华西证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对天圣制药集团股份有限
公司的重组问询函》
的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所中小板公司管理部 2020 年 11 月 17 日下发的《关于对天圣制药集
团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第
12 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，华西证券股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问”）作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大
资产出售交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析和核查，出具了本问
询函回复核查意见。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《天圣制药集团股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有
相同含义。
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【问题 1】
关于标的资产评估。本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，请补充
说明你公司仅采用一种评估方法的具体原因及合理性，上述做法是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“评估机构、估值机构原则上应当采
取两种以上的方法进行评估或估值”的规定，请财务顾问和评估机构发表明确意
见。
【回复】
一、评估方法的选择及相关规定
资产评估基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。进行资产
评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本
方法的适用性，恰当选择评估方法。
《重组管理办法》第二十条规定：“重大资产重组中相关资产以资产评估结
果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活
动；评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”
根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资
产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股
权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的
适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估
企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行
评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方
法进行评估的理由。”
根据 2019 年 12 月 4 日发布的《资产评估执业准则—资产评估方法》（2020
年 3 月 1 日开始实施）相关规定：
“第二十三条 当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方
法：
（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估
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方法；
（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；
（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估
行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产
评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。
第二十四条 资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适
用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法
不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件
限制进行分析、说明和披露。”
二、本次交易标的资产仅采用一种评估方法的原因
（一）未采用市场法评估的原因
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。
资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司，但与标的公司在资产规模
及结构、经营区域、经营状况及盈利水平等方面均存在较大差异，并无可比性。
由于无法取得足够的、可参照的、与标的资产类似的股权交易案例资料，不具备
市场法评估条件，故本次评估不适用市场法。
（二）未采用收益法评估的原因
收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在
用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可
靠性和说服力。
本次评估范围为长圣医药及下属公司。标的公司采用集中管理，对外采购权
由母公司长圣医药拥有，各下属流通商业公司申报采购计划，长圣医药统一按各
公司采购计划销售给各公司，下属公司只有零星的自主采购权；标的公司子公司
天圣药业、天通医药虽近年均实现盈利，但经营情况波动较大，且采购由母公司
3
长圣医药统一采购转配，未来经营和盈利能力具有不确定性，未来收益及风险无
法合理预测；标的公司及标的公司其他子公司因医药流通行业政策和市场原因，
近两年经营情况为微利或亏损，波动较大，未来收益及风险无法合理预测，故本
次评估不适用收益法。
（三）采用资产基础法评估的原因
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确
定评估对象价值的评估方法。
长圣医药及下属公司有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的
再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着
内在联系和替代性，故本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
三、仅采用一种评估方法的市场案例
近年来市场上存在重大资产重组项目标的资产仅采用一种评估方法的案例，
例如：向日葵、合金投资、华金资本、三峡水利、东方能源、中粮资本、中国天
楹、豫园股份、招商蛇口、*ST 鹏起等公司的重大资产重组项目。上述公司仅采
用一种评估方法的原因同样为基于评估客观条件所限，仅适用于一种方法，而不
适用于其他两种方法。其中*ST 鹏起 2015 年重大资产出售项目标的公司宁波药
材股份有限公司与长圣医药同属于医药流通行业。
综上所述，根据本次评估的评估目的、长圣医药自身的特点、分析评估方法
适用性，仅采用资产基础法对标的资产进行评估是合适的，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特点所致，
理由充分，具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规
定。
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【问题 2】
关于应付股利事项。截至报告书签署日，长圣医药及下属公司（以下简称“目
标公司”）应付你公司股利金额为 33,370 万元，根据合同安排，若目标公司资
金不足以支付该部分股利时将由重庆医药提供资金支持，同时你公司将就重庆医
药向长圣医药提供资金借款支持向重庆医药提供反担保。请你公司：
（1）结合长圣医药财务状况等情况详细说明后续支付股利的具体资金安排，
以及长圣医药拟在股权交割日起 90 日内支付上述资金的合理性及可执行性；
（2）你公司向重庆医药提供反担保的原因及合理性。
请财务顾问和律师发表明确意见。
【回复】
一、结合长圣医药财务状况等情况详细说明后支付股利的具体资金安排
（一）长圣医药的财务状况
根据华康评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，
对长圣医药净资产采用资产基础法进行评估。截至评估基准日，长圣医药经兴华
会计师审计的净资产账面价值为 6,600.36 万元，本次交易拟出售标的公司净资产
的评估价值为 11,706.16 万元，评估增值 5,105.80 万元，增值率为 77.36%。
兴华会计师对长圣医药最近两年及一期的模拟财务报表进行了审计，并出具
了编号为（2020）京会兴专审字第 65000085 号的标准无保留意见的《审计报告》，
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 4 月 30 日，长圣医药资
产总额分别为 173,687.68 万元、136,745.49 万元和 95,570.54 万元，资产规模逐
渐减小；流动资产分别为 153,387.04 万元、117,679.32 万元和 79,789.41 万元，
其中货币资金为 4,571.59 万元、2,824.52 万元、6,465.30 万元；净利润分别为 511.52
万元、-5,331.95 万元、-3,977.04 万元。
（二）长圣医药支付股利的具体资金安排
根据《股权转让合同》，长圣医药应付股利的具体安排如下：长圣医药对天
圣制药未支付的股利，自股权交割日起 90 日内向天圣制药支付。如长圣医药资
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金不足以支付该部分股利时，由重庆医药向长圣医药提供资金支持，以确保长圣
医药在上述期限内足额支付给天圣制药，若逾期未支付的，则以应付未付金额为
基数自逾期之日起按日收取逾期费用，逾期费用按每日万分之五计算。同时，天
圣制药就重庆医药向长圣医药提供资金借款支持，天圣制药以所持有的长圣医药
股权或其他方式向重庆医药提供足额反担保。届时具体借款、反担保事项尚需双
方履行必要的内部审议程序。
（三）长圣医药拟在股权交割日起 90 日内支付上述资金的合理性
天圣制药自 2007 年设立长圣医药以来，从未进行利润分配，天圣制药为取
得其作为长圣医药股东的合理回报，在本次交易前进行了股利分配。在此前提下，
天圣制药与重庆医药以截至 2020 年 4 月 30 日长圣医药经评估的净资产为基础，
协商确定了本次交易价格。截至本核查意见出具日，长圣医药及其下属公司剩余
应付股利金额为 33,370 万元。另外，鉴于长圣医药目前的财务状况，长圣医药
在股权交割日前无法足额向天圣制药支付剩余应付股利，但股权交割完成后，重
庆医药能够向长圣医药提供资金支持，确保应付股利的足额支付。故长圣医药拟
在股权交割日起 90 日内支付上述资金，具有合理性。
（四）长圣医药拟在股权交割日起 90 日内支付上述资金的可执行性
根据天圣制药与重庆医药签署的《股权转让合同》，合同中已明确约定了支
付方式、履行期限、违约责任的承担以及资金保障措施等事项。同时，重庆医药
为上市公司重药控股股份有限公司控股子公司，实际控制人为重庆市国有资产监
督管理委员会，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，重庆医药的资产
总额为 1,961,391.58 万元、2,483,276.51 万元；净利润为 71,434.42 万元、93,267.63
万元，重庆医药整体财务状况及资信良好，具备较强的履约能力。因此，长圣医
药拟在股权交割日起 90 日内支付上述资金，具有可执行性。
综上，长圣医药拟在股权交割日起 90 日内支付上述资金具有合理性和可执
行性。
二、公司向重庆医药提供反担保的原因及合理性
（一）公司向重庆医药提供反担保的原因
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根据交易双方已签署的《股权转让合同》，天圣制药向重庆医药提供反担保
是重庆医药为长圣医药提供资金借款支持的前提条件。同时，重庆医药作为上市
公司重药控股股份有限公司的控股子公司以及重庆市国有资产监督管理委员会
实际控制的企业，重庆医药对外提供借款需满足重药控股及国资内部监管要求。
根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于进一步加强市属国有企业重大经
营风险管控的指导意见》（渝国资[2018]77 号）规定，未经重庆市国资委批准或
授权，各企业不得向所出资的合资企业提供超比例委托贷款、借款和担保（为所
属国有控股上市公司提供融资担保除外）。另外，根据《重庆医药（集团）股份
有限公司关于印发<内部借款管理办法>的通知》（渝药司[2020]240 号）的规定，
控股子公司向集团申请内部借款，原则上控股子公司其他股东应按照股比提供同
比例借款。若其他股东无法提供同比例借款，原则上需提供以其在控股子公司的
股权质押、自有资产抵押或提供连带责任担保作为集团发放内部借款的担保措施。
因此，为满足已签署合同的约定，并符合重药控股及国资内部监管要求等原因，
天圣制药在履行董事会、股东大会等决策程序后为重庆医药在其担保责任范围内
提供反担保。
（二）公司向重庆医药提供反担保的合理性
天圣制药本次为重庆医药向长圣医药提供资金借款提供反担保的目的实质
是为公司能够从长圣医药处尽快收回应付股利进行的担保，有利于缓解公司的资
金压力，本次反担保亦是遵循一般商业条款及交易对方内部监管要求达成，故公
司在履行董事会、股东大会等决策程序后向重庆医药提供反担保，具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、长圣医药拟在股权交割日起 90 日内支付上述资金具有合理性和可执行性；
2、公司在履行董事会、股东大会等决策程序后向重庆医药提供反担保的原
因系为满足已签署合同的约定，并符合重药控股及国资内部监管要求；
3、公司本次在履行董事会、股东大会等决策程序后为重庆医药向长圣医药
提供资金借款提供反担保的目的实质是为公司能够从长圣医药处尽快收回应付
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股利进行的担保，有利于缓解公司的资金压力，本次反担保亦是遵循一般商业条
款及交易对方内部监管要求达成，故公司向重庆医药提供反担保，具有合理性。
【问题 3】
关于公司与标的资产交易情况。请公司补充披露：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组》的相关要求，说明长圣医药前五大客户及供应商情况，并说明
长圣医药向公司及关联方采购商品和劳务等具体金额、交易内容、主要定价方式、
占你公司同类/同期营业收入、营业成本、利润的比重等；
（2）本次交易完成后你公司经营模式是否会发生变化及可能对公司业务产
生何种影响；
（3）本次交易完成后你公司是否会新增关联交易，如是，请说明对你公司
的影响。
请财务顾问和会计师发表明确意见。
【回复】
一、长圣医药前五大客户及销售情况
（一）2020 年 1-4 月前五大客户
客户名称 2020 年 1-4 月不含税销售（万元） 占营业收入的比例
天圣制药集团股份有限公司 3,483.88 11.69%
重庆三峡中心医院 3,007.27 10.09%
重庆市垫江县人民医院 2,685.30 9.01%
重庆市南川区人民医院 2,458.21 8.25%
重庆市涪陵中心医院 2,226.67 7.47%
合计 13,861.33 46.51%
（二）2019 年度前五大客户
客户名称 2019 年度不含税销售额（万元） 占营业收入的比例
重庆三峡中心医院 19,311.53 15.90%
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天圣制药集团股份有限公司 14,233.22 11.72%
重庆市垫江县人民医院 11,067.70 9.11%
重庆市南川区人民医院 8,571.02 7.06%
重庆市丰都县人民医院 7,883.18 6.49%
合计 61,066.65 50.28%
（三）2018 年度前五大客户
客户名称 2018 年度不含税销售额（万元） 占营业收入的比例
重庆三峡中心医院 44,315.48 25.00%
天圣制药集团股份有限公司 19,926.66 11.24%
重庆市涪陵中心医院 12,560.80 7.09%
重庆市南川区人民医院 10,790.17 6.09%
重庆市丰都县人民医院 9,960.13 5.62%
合计 97,553.24 55.04%
（四）长圣医药最近两年一期销售情况
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售天圣制药
3,869.42 12.99% 18,073.96 14.88% 34,935.69 19.71%
自产品种
销售外购品种
25,926.15 87.01% 103,356.72 85.12% 142,307.40 80.29%
及其他
合计 29,795.57 100.00% 121,430.68 100.00% 177,243.09 100.00%
二、长圣医药前五大供应商及采购情况
（一）2020 年 1-4 月前五大供应商
占采购总额的
供应商名称 2020 年 1-4 月不含税采购额（万元）
比例
天圣制药集团股份有限公司 3,080.73 9.50%
江苏恒瑞医药股份有限公司 1,011.38 3.12%
阿斯利康（无锡）贸易有限公司 692.40 2.14%
阿斯利康制药有限公司 480.92 1.48%
四川康弘医药贸易有限公司 348.80 1.08%
合计 5,614.23 17.32%
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（二）2019 年度前五大供应商
供应商名称 2019 年度不含税采购额（万元） 占采购总额的比例
天圣制药集团股份有限公司 16,445.82 10.50%
江苏恒瑞医药股份有限公司 4,165.70 2.66%
阿斯利康（无锡）贸易有限公司 2,297.68 1.47%
四川康弘医药贸易有限公司 1,466.91 0.94%
湖北天圣药业有限公司 1,183.35 0.76%
合计 25,559.46 16.33%
（三）2018 年度前五大供应商
供应商名称 2018 年度不含税采购额（万元） 占采购总额的比例
天圣制药集团股份有限公司 33,886.90 15.20%
江苏恒瑞医药股份有限公司 5,597.51 2.51%
湖北天圣药业有限公司 2,311.12 1.04%
吉林四环制药有限公司 1,518.73 0.68%
重庆药友制药有限责任公司 1,482.96 0.66%
合计 44,797.22 20.09%
（四）长圣医药最近两年一期的采购情况
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购天圣制药
2,942.41 9.08% 15,963.88 10.19% 33,468.87 15.02%
自产品种
采购外购品种
29,466.96 90.92% 140,630.63 89.81% 189,298.86 84.98%
及其他
合计 32,409.37 100.00% 156,594.51 100.00% 222,767.73 100.00%
三、长圣医药向上市公司及关联方采购的具体情况
（一）长圣医药向上市公司及关联方采购商品和劳务
报告期内，长圣医药向上市公司及关联方采购商品和劳务的具体情况如下：
单位：万元
关联交易主要 2020 年 1-4
关联方 2019 年度 2018 年度
内容 月
10
天圣制药及其子公司 采购药品 2,942.41 15,963.88 33,468.87
重庆急急送物流有限公司（天圣制
运输服务 138.32 481.94 418.03
药子公司）
重庆国中酒酒业有限公司 酒及饮料 - - 0.19
重庆妙可食品有限公司 酒及饮料 - - 41.08
重庆柠柠柒饮料有限公司 酒及饮料 - - 0.29
合计 - 3,080.73 16,445.82 33,928.46
注：重庆国中酒酒业有限公司、重庆妙可食品有限公司及重庆柠柠柒饮料有限公司为公
司合并范围外的其他关联方。
长圣医药向公司及关联方采购商品和劳务的主要定价方式是以市场价格为
基础，后经双方协商确定最终价格。
（二）长圣医药向上市公司及关联方采购租赁服务
报告期内，长圣医药向上市公司及关联方采购租赁服务情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 2019 年度 2018 年度
租赁资
出租方名称 承租方名称 月确认的租 确认的租 确认的租
产种类
赁费用 赁费用 赁费用
重庆速动商贸有限公
重庆长圣医药有限
司（重庆速动机电有 房屋 38.99 55.54 55.54
公司
限公司）
重庆兴隆科技开发有 重庆威普药业有限
房屋 1.78 5.33 4.94
限公司 公司
重庆威普药业有限 房屋、
刘群等 5.60 16.79 13.20
公司 仓库
重庆天圣药业有限
重庆三峡中心医院 房屋 - - 308.23
公司
合计 - - 46.37 77.66 381.91
长圣医药向公司及关联方采购租赁服务的主要定价方式是以市场价格为基
础，后经双方协商确定最终价格。
（三）长圣医药向上市公司及关联方采购的占比情况
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
采购商品 2,942.41 15,963.88 33,510.43
采购劳务 138.32 481.94 418.03
11
采购租赁服务 46.37 77.66 381.91
关联交易小计 3,127.10 16,523.48 34,310.37
备考财务报表营业收入 13,978.30 67,301.46 79,891.25
备考财务报表营业成本 6,127.61 31,984.77 45,066.71
备考财务报表营业利润 -5,028.29 -20,625.16 -18,235.40
公司同期同类关联交易销售额 12,758.73 60,192.67 138,676.14
占备考财务报表营业收入的比例 22.37% 24.55% 42.95%
占备考财务报表营业成本的比例 51.03% 51.66% 76.13%
占备考财务报表营业利润的比例 -62.19% -80.11% -188.15%
占公司同期同类关联交易的比例 24.51% 27.45% 24.74%
四、本次交易完成后公司经营模式发生变化的情况及可能对公司业务产生
影响的情况
本次交易完成后，公司主营业务由医药制造和医药流通两个业务板块转变为
医药制造一个业务板块，经营模式有所调整。未来，公司将集中资源聚焦医药制
造业，进一步整合公司内外资源，调整和优化产品结构，继续做大做强口服固体
制剂、小容量注射剂市场；将改造落后生产设备，新增生产线，以扩大优势产品
的产能；同时，将加强工业自产品种全国销售工作，提升公司医药制造业务规模。
本次交易完成后，公司可以获得一定数量的现金，改善上市公司的财务状况，
缓解经营压力，增强持续经营能力；有利于上市公司集中资源聚焦医药制造业，
调整发展战略和业务结构，加强工业自产品种全国销售工作；长圣医药将成为上
市公司重要联营公司，有利于上市公司与收购方重庆医药建立长期良好的合作关
系，稳定长圣医药在重庆地区的业务市场份额，有利于交易双方业务领域的优势
互补和协同发展。
五、本次交易完成后公司是否会新增关联交易，如是，请说明对你公司的
影响
（一）本次交易完成后将增加上市公司与长圣医药的关联交易
本次交易完成后，长圣医药成为上市公司重要联营企业，未来上市公司与长
圣医药之间的交易将构成关联交易。
报告期内，天圣制药与长圣医药关联交易情况如下：
12
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
公司向长圣医药采购 3,483.88 14,233.22 19,926.66
公司向长圣医药销售 3,127.10 16,523.48 34,268.81
从上表可看出，2018 年至 2020 年 4 月，上市公司与长圣医药的关联交易金
额呈逐渐下降趋势。本次交易完成后，上市公司将剥离医药流通业务，因此未来
向长圣医药采购的交易额将会大幅减少；上市公司成立了全国性的市场销售团队
加强工业自产品种全国销售工作，向长圣医药销售的交易额也将进一步减少。
（二）本次交易完成后将减少上市公司与重庆市长寿区人民医院、重庆三
峡中心医院、重庆市涪陵中心医院的关联交易
本次交易完成后，将减少上市公司与重庆市长寿区人民医院、重庆三峡中心
医院、重庆市涪陵中心医院的关联交易。
上市公司与上述三家医院的关联关系如下：
关联方名称 关联关系
重庆市长寿区老年康复研究所 持有长圣医药控股子公司威普药业 15%股权
重庆市长寿区人民医院 重庆市长寿区老年康复研究所的实际管理机构
重庆市三峡肿瘤防治研究所 持有长圣医药控股子公司天圣药业 25%股权
重庆三峡中心医院 重庆市三峡肿瘤防治研究所的管理机构
重庆市微创外科研究所 持有长圣医药控股子公司天圣药业 25%股权
重庆市涪陵中心医院 重庆市微创外科研究所的管理机构
本次交易完成后，上市公司将仅持有长圣医药 49%的股份，根据深圳证券交
易所上市公司信息披露指引，重庆市长寿区人民医院、重庆三峡中心医院、重庆
市涪陵中心医院在本次交易完成后将不再构成上市公司关联方，因此上市公司与
其发生的交易将不再构成关联交易。
报告期内，上市公司与上述三家医院的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
关联交易内
关联方 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
容
重庆市涪陵中心医院 销售药品 2,226.67 7,816.34 12,560.80
13
关联交易内
关联方 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
容
重庆三峡中心医院 销售药品 3,007.27 19,311.53 44,315.48
重庆市长寿区人民医院 销售药品 894.48 3,061.89 2,999.63
合计 6,128.42 30,189.76 59,875.91
本次交易完成后，上市公司与上述三家医院发生的交易将不再构成关联交易，
将会减少上市公司的关联交易。
综上所述，本次交易完成后虽会新增与长圣医药的关联交易，但也会减少与
上述三家医院的关联交易。从总体上来看，预计本次交易将有利于上市公司减少
关联交易。
六、补充披露情况
上市公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的
基本情况”之“五、主营业务发展情况”、“第十节 同业竞争及关联交易”之“二、
关联交易”之“（一）本次交易前标的公司的关联交易情况”之“2、报告期内长
圣医药的关联交易情况”和“（二）本次交易对关联交易的影响”部分对上述内
容进行补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已补充披露了长圣医药前五大客户及供应商情况，以及长圣医药向
上市公司及关联方采购商品和劳务等具体金额、交易内容、主要定价方式、占上
市公司同类/同期营业收入、营业成本、利润的比重等；
2、公司已补充披露了本次交易完成后上市公司经营模式发生变化情况及可
能对上市公司业务产生影响情况；
3、本次交易完成后，公司将新增与长圣医药的关联交易，但也会减少与重
庆市涪陵中心医院、重庆三峡中心医院、重庆市长寿区人民医院的关联交易，从
总体上来看，预计本次交易将有利于上市公司减少关联交易。
14
【问题 4】
关于标的资产其他应收款。报告期末，长圣医药其他应收款余额为 5,627.37
万元，主要为与公司的往来款项，请以列表形式详细披露上述款项具体情况，并
请说明交易完成后上述款项是否会形成上市公司对长圣医药的财务资助,上述其
他应收款的后续催收措施，短期内是否会对你公司造成财务风险。请财务顾问和
会计师发表明确意见。
【回复】
一、长圣医药其他应收款具体情况
报告期末，长圣医药其他应收款构成明细如下：
单位：万元
款项性质 2020 年 4 月 30 日
关联方往来款 4,843.00
非关联往来款 17.58
押金保证金 738.58
备用金 28.21
合计 5,627.37
关联方往来款 4,843.00 万元系长圣医药子公司重庆长圣药业集团有限公司
应收天圣制药的股权转让款。因重庆长圣药业集团有限公司将其子公司重庆市璧
山区天圣药品销售有限公司股权转让给天圣制药，处置对价为 4,843.00 万元，故
形成了上述关联方往来款，不构成上市公司对长圣医药的财务资助。
非关联往来款 17.58 万元主要核算员工保险及与其他非关联单位服务等款项，
押金保证金 738.58 万元主要核算与厂家、供应商及其他服务单位的保证金及押
金款项，备用金 28.21 万元主要核算员工支出款项，均不构成上市公司对长圣医
药的财务资助。
综上，交易完成后上述款项不会形成上市公司对长圣医药的财务资助。
二、其他应收款的后续解决措施
长圣医药已于 2020 年 5 月份收回了 4,843.00 万元股权转让款，押金保证金
738.58 万元、非关联往来款 17.58 万元将依据约定时间（既定时间）进行收款，
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备用金 28.21 万元属于员工报销款，将依据报销时间进行处理，因此上述款项短
期内不会对上市公司造成财务风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述其他应收款主要由两部分构成，一部分为长圣医药正常经营产生的往来
款项，另一部分为长圣医药与上市公司基于本次重组交易产生的股权转让款，经
核查该笔股权转让款已于 2020 年 5 月结清。交易完成后，上述款项不会形成上
市公司对长圣医药的财务资助，短期内不会对上市公司造成财务风险。
【问题 6】
关于担保事项。根据报告书，对于公司尚有对长圣医药的借款担保情况，各
方同意与担保权人在交割日 2 个月内解除担保或提供合理反担保措施，请补充披
露：
（1）截至目前你公司为长圣医药及其子公司债务提供担保的具体金额，并
请提供担保的明细情况（包括发生时间、发生额、担保期限、主债务履行情况）；
（2）针对后续未能解除的担保，请结合标的资产的偿还能力及反担保的具
体情况，分析说明相关担保事项对你公司的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、天圣制药为长圣医药及其子公司债务提供担保的情况
截至本核查意见出具日，天圣制药为长圣医药及其子公司债务提供担保的情
况如下：
单位：万元
序 借款 借款合同期 借款 担保 主债务履
担保人 被担保人 担保期限
号 银行 间 金额 金额 行情况
天圣制药 重庆长圣 民生 2020.1.20- 2020.1.19- 未履行完
1 4,000.00 4,000.00
集团股份 医药有限 银行 2021.1.20 2021.1.18 毕
16
有限公司 公司 重庆 2020.3.30- 2020.1.19- 未履行完
2 2,000.00 2,000.00
分行 2021.3.30 2021.1.18 毕
2019.12.02- 2019.11.27- 未履行完
3 4,500.00 4,500.00
农商 2020.11.27 2022.11.26 毕
行垫 2019.12.05- 2019.11.27- 未履行完
4 2,840.00 2,840.00
江支 2020.12.3 2020.11.26 毕
行 2020.3.16- 2019.11.27- 未履行完
5 897.00 897.00
2021.3.12 2022.11.26 毕
农商
重庆长天 重庆长圣
行垫 2019.12.05- 2019.11.27- 未履行完
6 药业有限 医药有限 2,840.00 2,840.00
江支 2020.12.3 2022.11.26 毕
公司 公司
行
截至本核查意见出具日，天圣制药为长圣医药及其子公司银行借款提供的担
保共计 6 笔，担保金额合计为 17,077.00 万元。
二、标的资产的偿还能力及反担保的具体情况
（一）标的资产的偿还能力
1、标的资产的资产负债结构
根据兴华会计师出具的长圣医药《审计报告》，长圣医药的资产负债结构如
下：
单位：万元
2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,465.30 6.76% 2,824.52 2.07% 4,571.59 2.63%
应收票据 1,209.79 1.27% - - 21.93 0.01%
应收账款 49,721.21 52.03% 57,485.57 42.04% 70,431.45 40.55%
预付款项 2,621.78 2.74% 3,364.18 2.46% 7,488.61 4.31%
其他应收款 4,992.30 5.22% 33,921.85 24.81% 41,472.53 23.88%
存货 13,340.69 13.96% 18,499.63 13.53% 27,686.01 15.94%
其他流动资产 1,438.34 1.51% 1,583.57 1.16% 1,714.91 0.99%
流动资产合计 79,789.41 83.49% 117,679.32 86.06% 153,387.04 88.31%
投资性房地产 261.87 0.27% 269.70 0.20% 293.19 0.17%
固定资产 11,280.18 11.80% 14,351.30 10.49% 17,382.90 10.01%
在建工程 - - - - 92.73 0.05%
17
无形资产 1,157.85 1.21% 1,295.36 0.95% 1,274.96 0.73%
长期待摊费用 1,117.70 1.17% 1,184.40 0.87% 54.12 0.03%
递延所得税资产 1,963.52 2.05% 1,965.41 1.44% 1,131.55 0.65%
其他非流动资产 - - - - 71.19 0.04%
非流动资产合计 15,781.13 16.51% 19,066.18 13.94% 20,300.64 11.69%
资产总计 95,570.54 100.00% 136,745.49 100.00% 173,687.68 100.00%
短期借款 17,130.70 20.49% 19,016.75 15.74% 24,490.00 24.88%
应付票据 4,000.00 4.78% - - 1,124.57 1.14%
应付账款 13,129.92 15.70% 19,104.87 15.81% 26,720.72 27.15%
预收款项 - - 366.86 0.30% 11,411.65 11.59%
合同负债 1,195.78 1.43% - - - -
应付职工薪酬 333.47 0.40% 330.13 0.27% 333.25 0.34%
应交税费 590.35 0.71% 290.26 0.24% 854.77 0.87%
其他应付款 45,355.72 54.25% 80,424.32 66.57% 32,165.73 32.68%
其中：应付利息 - - - - 31.96 0.03%
应付股利 29,740.00 35.57% 35,960.00 29.77% - -
其他流动负债 628.41 0.75% - - - -
流动负债合计 82,364.35 98.51% 119,533.20 98.95% 97,100.69 98.65%
递延收益 1,243.43 1.49% 1,272.50 1.05% 1,333.13 1.35%
非流动负债合计 1,243.43 1.49% 1,272.50 1.05% 1,333.13 1.35%
负债合计 83,607.78 100.00% 120,805.70 100.00% 98,433.82 100.00%
长圣医药 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 4 月 30 日的资
产总额分别为 173,687.68 万元、136,745.49 万元和 95,570.54 万元，其中流动资
产分别为 153,387.04 万元、117,679.32 万元和 79,789.41 万元，占资产总额的比
例为 88.31%、86.06%及 83.49%。资产规模呈下降趋势，主要系流动资产中的存
货、应收账款及其他应收款金额下降所致。
长圣医药 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 4 月 30 日的负
债总额分别为 98,433.82 万元、120,805.70 万元和 83,607.78 万元，其中流动负债
账面价值分别为 97,100.69 万元、119,533.20 万元和 82,364.35 万元，占负债总额
的比例为 98.65%、98.95%和 98.51%。2019 年末负债同比增加主要系其他应付款
项增加 48,258.59 万元所致。2020 年 4 月末负债较 2019 年末减少主要系其他应
18
付款项减少 35,068.60 万元所致。
2、偿债指标分析
长圣医药 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 4 月 30 日合并
报表口径的主要偿债指标如下：
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2020 年 1-4 月 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 0.97 0.98 1.58
速动比率（倍） 0.81 0.83 1.29
资产负债率（合并） 87.48% 88.57% 57.36%
EBITDA（万元） -2,965.17 -3,772.70 4,198.50
EBITDA 利息倍数 -6.31 -3.17 2.28
利息保障倍数 -7.30 -4.16 1.66
注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注 2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；
注 4：EBITDA=净利润+利息支出+所得税费用+投资性房地产折旧或摊销+固定资产折
旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
注 5：EBITDA 利息倍数=EBITDA/利息支出；
注 6：利息保障倍数=EBIT/利息支出。
报告期内，长圣医药流动比率、速动比率呈下降趋势，资产负债率呈上升趋
势，主要系 2019 年存货、应收款项等资产规模减小，以及大额分红导致负债规
模增加所致。
长圣医药报告期内盈利能力下降，自 2019 年起处于亏损状态，导致 2019
年度和 2020 年 1-4 月息税前利润及利息保障倍数为负数。
（二）重庆医药反担保履约能力分析
1、重庆医药具备较强的妥善解决担保事项的意愿
由上文可知，经交易双方协商，相关担保事项的合理解决将作为本次交易能
够完成的先决条件，并已于《股份转让合同》“第六条 约定和承诺”之第 8 款
中进行了明确约定，重庆医药具备较强的妥善解决担保事项的意愿。
2、重庆医药具备较强的反担保履约能力
19
重庆医药为重药控股股份有限公司（000950.SZ）控股子公司，实际控制人
为重庆市国有资产监督管理委员会，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
日，重庆医药的资产总额为 1,961,391.58 万元、2,483,276.51 万元；净利润为
71,434.42 万元、93,267.63 万元，重庆医药整体财务状况及资信良好，具备较强
的履约能力。
（三）反担保具体情况
1、《股权转让合同》相关条款
根据本次交易签署的《股份转让合同》中对天圣制药尚有对长圣医药及其子
公司的借款担保事项的安排作出了如下明确约定（下述甲方系指天圣制药、乙方
系指重庆医药、丙方系指长圣医药、目标公司系指长圣医药及其子公司）：
“截至股权交割日，甲方尚有对目标公司的借款担保情况，在甲方配合下，
乙方、丙方承诺，在整体股权交割日后 2 个月内与贷款银行沟通变更乙方为担保
人与贷款银行签署新的担保合同，促成贷款银行与甲方解除担保合同，若因客观
原因不能解除的，甲方承诺继续提供担保直至贷款到期为止，但乙方应在股权交
割日后 2 个月内向甲方提供合理的反担保措施，并另外签订反担保合同，如乙方
未能与甲方签署该等反担保合同的，乙方和丙方承诺明确目标公司按时偿清到期
贷款本息，未经甲方书面同意，不得对甲方继续提供担保的相关借款进行展期。”
2、反担保的具体形式、相关安排
截至本核查意见出具日，交易双方对上述担保及借款提供反担保及担保的具
体形式、相关担保安排尚不确定，未来将由上市公司及重庆医药协商确定。与本
次交易相关的担保及反担保事项尚需交易双方内部审议通过。未来，交易双方将
确保《股份转让合同》之相关约定得以充分执行，确保交易对方对上述担保及借
款提供足额反担保，充分保护上市公司利益。
3、相关担保事项可能产生的影响
本次交易完成后，长圣医药将成为重庆医药的控股子公司，与长圣医药融资
相关的担保义务及风险也应随长圣医药控制权的转移切换至重庆医药。鉴于担保
人能否顺利变更至重庆医药不仅在于交易双方的意愿，亦取决于银行等金融机构
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是否同意担保切换事项，经交易双方协商，相关担保事项的合理解决将作为本次
交易能够完成的先决条件，并已于《股份转让合同》“第六条 约定和承诺”之第
8 款中进行了明确约定，上市公司及重庆医药将尽力促成担保人的变更，对于未
能在交割日前完成变更的担保，重庆医药将对上市公司提供合理的反担保措施，
如未能提供相应的反担保措施，长圣医药和重庆医药承诺长圣医药及其子公司将
按期偿清到期贷款本息。
截至本核查意见出具日，上市公司与银行等相关金融机构就担保人变更相关
事项的前期沟通情况良好，担保人变更事项的顺利达成尚需银行等相关金融机构
内部审批通过。重庆医药将配合上市公司继续与银行等相关金融机构进行沟通，
持续推进担保人变更事项的顺利开展，保障上市公司利益不受损害，预计相关担
保事项不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
上市公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的
基本情况”之“十二、债权债务及担保处置”部分对上述内容进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露截至本核查意见出具日上市公司为长圣医药及其子
公司债务提供担保的具体金额和提供担保的明细情况（包括发生时间、发生额、
担保期限、主债务履行情况）；
2、根据相应反担保措施的具体情况，鉴于上市公司与银行等相关金融机构
就担保人变更相关事项的前期沟通情况良好，重庆医药将配合上市公司继续与银
行等相关金融机构进行沟通，持续推进担保人变更事项的顺利开展，预计相关担
保事项不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。
【问题 9】
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关于交易对公司业绩的影响。请公司结合本次交易对价支付安排等情况说明
本次交易预计完成时间以及公司丧失标的资产控制权的时点，说明本次交易的会
计处理方式并测算本次交易对公司业绩的具体影响。请财务顾问和会计师发表意
见。
【回复】
一、本次交易预计完成时间
（一）股权转让合同对转让价款的相关约定
本次交易标的资产对价为 5,955 万元，重庆医药以现金方式支付全部对价。
根据《股权转让合同》，本次交易中股权转让价款分四期支付，具体安排如下：
第一期：20%股权转让价款。重庆医药根据交易双方于 2020 年 2 月 12 日签
署的《股权转让意向协议》约定已向上市公司支付的定金 200 万元，自本合同生
效后，自动转作第一期款的一部分；在《股权转让合同》生效且通过经营者集中
审查后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付除定金外的第一期
款，即 991 万元整（大写：玖佰玖拾壹万元整）。
第二期：在上市公司收到第一期股权转让款、完成长圣医药股权变更登记及
长圣医药董监高改选后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付 50%
股权转让价款，即 2,977.5 万元整（大写：贰仟玖佰柒拾柒万伍仟元整）。
第三期：在出具正式过渡期《审计报告》后 10 个工作日内，由重庆医药向
上市公司指定账户支付 20%股权转让价款，即 1,191 万元整（大写：壹仟壹佰玖
拾壹万元整）。
第四期：在股权交割日后 12 月期满后 10 个工作日以内，由重庆医药向上市
公司指定账户支付 10%股权转让价款，即 595.5 万元整（大写：伍佰玖拾伍万伍
仟元整）。
截至 2020 年 11 月 16 日公司已收到上述 200 万元的定金。
（二）本次股权转让交易进展情况
上市公司于 2020 年 2 月 14 日披露了《关于筹划重大资产重组暨签订股权转
22
让意向协议的公告》（公告编号：2020-008）。公司于 2020 年 2 月 12 日与重庆医
药签署了《股权转让意向协议》，公司拟将其直接或间接持有的部分医药商业公
司的部分股权转让给重庆医药。
上市公司于 2020 年 3 月 14 日披露了《关于筹划重大资产重组事项进展暨签
订<延期补充协议>的公告》（公告编号：2020-017）。公司与重庆医药同意审计及
评估机构出具审计及评估报告时间延长至 2020 年 5 月 15 日，《股权转让意向协
议》有效期延长至 2020 年 6 月 11 日。
上市公司于 2020 年 5 月 9 日披露了《关于筹划重大资产重组事项进展暨签
订<补充协议>的公告》（公告编号：2020-053）。公司与重庆医药同意审计评估基
准日由 2019 年 12 月 31 日调整为 2020 年 4 月 30 日，审计及评估机构出具审计
及评估报告时间延长至 2020 年 9 月 15 日，《股权转让意向协议》有效期延长至
2020 年 10 月 15 日。
上市公司分别于 2020 年 2 月 28 日、2020 年 3 月 13 日、2020 年 3 月 28 日、
2020 年 4 月 11 日、2020 年 4 月 25 日、2020 年 5 月 22 日、2020 年 6 月 5 日、
2020 年 6 月 19 日、2020 年 7 月 7 日、2020 年 7 月 21 日、2020 年 8 月 4 日、2020
年 8 月 19 日、2020 年 9 月 2 日、2020 年 9 月 15 日、2020 年 9 月 29 日、2020
年 10 月 29 日披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号
2020-010、2020-016、2020-021、2020-029、2020-035、2020-059、2020-064、2020-066、
2020-073、2020-077、2020-078、2020-080、2020-087、2020-089、2020-091、
2020-101）。
上市公司于 2020 年 10 月 15 日披露了《关于筹划重大资产重组事项进展暨
签订<补充协议（二）>的公告》（公告编号：2020-096）。因相关工作量较大，独
立财务顾问和法律顾问的相关工作尚未完成，公司与重庆医药于 2020 年 10 月
14 日签订了《补充协议（二）》，双方同意将重庆医药在目标公司的财务审计和
资产评估工作完成之日起 3 日内完成收购，修改为财务审计和资产评估工作完成
之日起 90 日内完成收购。同意将《股权转让意向协议》有效期延长至 2020 年
12 月 15 日。
23
截至本核查意见出具日，本次重组进程处于回复交易所问询阶段。
按照本次交易的进度安排，上市公司预计本次交易在 2021 年 2 月 28 日前完
成。
二、公司丧失标的资产控制权的时点确认
1、根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，同时满足下列条
件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大
会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已
支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款
项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件，必须同时满足，
才能认定为控制权的丧失，被转让的企业不再纳入母公司合并范围。
2、根据上市公司签订的《股权转让合同》：第 4 条约定“1.长圣医药股权变
更登记完成日为股权交割日，各方于股权交割日开始办理交接。自股权交割日起，
上市公司基于持有目标股权所享有的股东权利和所承担的股东义务对应转移至
收购方重药股份，收购方重药股份依照法律规定行使相应股东权利和履行股东义
务。2、本次交易需通过经营者集中审查，在本合同生效且通过审查前各方不得
办理股权变更登记手续。上市公司、长圣医药承诺，在本次收购事宜通过经营者
集中审查之日起 20 个工作日完成天圣持有长圣 51%股权变更登记至收购方重药
股份名下。”；第 5 条约定“1.自审计评估基准日（2020 年 4 月 30 日）至股权
交割日当月底为本次交易的过渡期。5.本次过渡期间长圣医药的损益，由上市公
司享有或承担（包括在过渡期收到之前的返利、政府补助或税收返还等）；过渡
期之后的损益，按股权转让后上市公司、重药股份双方的持股比例享有或承担。”
结合以上两个方面，我们认为公司丧失标的资产的控制权，具体时点为完成
标的资产的股权变更登记后（即股权交割完成）且重药股份支付超过 50%的股权
转让款的日期。
三、本次交易的会计处理方式情况
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本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企
业会计准则第 20 号—企业合并》的规定执行，在完成控制权转移的股权交割后，
公司将出售标的资产所得价款与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值之
间差额确认为处置收益。
四、本次交易对公司业绩的具体影响的情况
根据本次交易时间进程，上市公司预计将于 2021 年 2 月 28 日前完成本次交
易标的股权交割。截至本核查意见出具日，本次交易尚未完成。
以各相关主体 2020 年 4 月 30 日财务数据为基础进行模拟计算，本次交易对
上市公司 2021 年度经营业绩的影响分析如下：
项目 对合并报表影响（万元）
①处置标的公司股权取得的对价 5,955.00
②按照公允价值重新计量标的公司剩余股权（评估值*49%） 5,736.02
③按原持股比例计算对标的公司在 2020 年 4 月 30 日净资产的份
11,962.76
额
④投资收益（税前）=①+②-③ -271.74
据测算，本次交易预计产生的税前投资损失为 271.74 万元（未考虑过渡期
损益），将对公司 2021 年度净利润产生影响。
根据《股权转让协议》约定，自审计评估基准日（2020 年 4 月 30 日）至股
权交割日当月底为本次交易的过渡期。本次过渡期间长圣医药的损益，由公司享
有或承担；过渡期之后的损益，按股权转让后公司、重庆医药双方的持股比例享
有或承担。因此，过渡期损益可能对公司 2021 年业绩产生影响，公司将根据经
审计后的过渡期损益金额对相关数据进行调整。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司对丧失标的资产控制权的时点判断和本次
交易的会计处理方式以及经测算的本次交易对公司业绩的具体影响符合《企业会
计准则》的相关规定；据测算，本次交易预计产生的税前投资损失为 271.74 万
元（未考虑过渡期损益），将对公司 2021 年度净利润产生影响。
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【问题 10】
关于标的资产减值情况。根据报告书，标的资产预付账款账面价值为
2,040.86 万元，本次交易评估值为 1,249.52 万元，评估减值 791.34 万元，减
值率为 38.77%，请补充说明上述预付账款评估大幅减值的具体原因及合理性。
请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
一、预付账款本次评估大幅减值的具体原因及合理性分析
（一）预付账款本次评估大幅减值的具体原因
预付账款账面价值为 2,040.86 万元，评估值为 1,249.52 万元，评估减值 791.34
万元，减值率为 38.77%。预付账款主要为预付的药品采购款。
预付账款减值形成原因系标的公司沿用上市公司的会计政策，对预付账款不
计提减值准备。而评估师在对预付账款进行评估时，根据预计损失率计算了预付
账款的预计损失金额，从而形成了评估减值。
预付账款计提坏账准备属于会计估计范畴，审计师对标的公司沿用上市公司
坏账准备计提的会计政策，保持了标的公司会计报表数据与上市公司的可比性，
更易于报表使用者对两者数据的理解；而评估师对预付账款的评估方法是基于本
次交易而进行的专业判断，两方结果并不矛盾。
（二）预付账款根据账龄预计损失的相关案例
1、华闻集团（000793.SZ）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易项目
根据《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易报告书》，预付账款评估减值相关情况如下：
“预付账款评估减值原因是预付款项中部分预付款项发生时间较久，本次评
估按账龄分析法确定评估值，导致评估减值。”
2、合力泰（002217.SZ）拟通过发行股份及支付现金购买深圳业际光电股份
有限公司股东全部权益项目资产评估说明
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的《合力泰科技股份有限公司拟
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通过发行股份及支付现金购买深圳业际光电股份有限公司股东全部权益项目资
产评估说明》（大正海地人评报字(2015)第 52B 号），该评估师对预付账款评估减
值的原因如下：
“对于一年以上的预付账款，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄
分析估计出风险损失。
……
预付账款评估值为 5,476,777.69 元，评估减值 529,173.28 元，评估减值率为
8.81%。评估减值原因是评估人员对于一年以上的预付账款评估风险损失所致。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预付账款本次评估大幅减值系评估人员根据预
计损失率对预付账款进行评估后产生的评估减值所致，具有一定合理性。
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对天
圣制药集团股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签章页
财务顾问主办人：
陈国星 李宇鲲
华西证券股份有限公司
年 月 日
28
