天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码：002872 证券简称：ST 天圣 上市地：深圳证券交易所
天圣制药集团股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 注册/通讯地址
重庆医药（集团）股份有限公司 重庆市渝中区民族路 128 号
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及
连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次
交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方重庆医药承诺：
1、本公司保证及时向上市公司天圣制药集团股份有限公司提供本次出售相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2、本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如有违反，本公司将承担相应的法律责任。
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员均已出具承诺，确认由其出具的与本次重大
资产出售事项相关的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
证券服务机构声明........................................................................................................ 4
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11
二、本次交易标的资产的评估作价情况 .............................................................. 14
三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 14
四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 15
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 15
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 15
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序 ...................................... 17
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 17
十、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及上市公司
控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
.................................................................................................................................. 25
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 26
重大风险提示.............................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 31
二、上市公司经营风险 .......................................................................................... 33
三、其他风险 .......................................................................................................... 34
交易概述...................................................................................................................... 36
一、交易背景及目的 .............................................................................................. 36
二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 37
三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 37
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 .......... 39
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 40
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备查资料...................................................................................................................... 42
一、备查文件 .......................................................................................................... 42
二、备查地点 .......................................................................................................... 42
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书摘要/重组报告书摘 《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草
指
要/重大资产出售报告书摘要 案）摘要》
公司/本公司/上市公司/天圣制
指 天圣制药集团股份有限公司，股票代码：002872
药
天圣制药控制的全资子公司重庆长圣医药有限公司 51%
标的资产 指 的股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路
214 号建筑面积 330 ㎡的办公楼）
长圣医药/标的公司 指 重庆长圣医药有限公司
目标公司 指 重庆长圣医药有限公司及下属公司
上市公司控股股东、实际控制
指 刘群
人
天圣制药拟将其全资子公司长圣医药 51%的股权（不含
本次交易/本次交易方案/本次
重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号建筑面
重大资产重组/本次重组/本次 指
积 330 ㎡的办公楼）以现金交易方式出售给重庆医药的
重大资产出售
行为
审计基准日/评估基准日 指 2020 年 4 月 30 日
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-4 月
自审计评估基准日（2020 年 4 月 30 日）至股权交割日当
过渡期间 指
月底
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
中银律所/律师/法律顾问 指 北京市中银律师事务所
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
华康评估/评估师/评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
兴华会计师出具的《重庆长圣医药有限公司 2020 年 1-4
《审计报告》 指 月、2019 年度、2018 年度审计报告及模拟财务报表》
（[2020]京会兴专审字第 65000085 号）
兴华会计师出具的《天圣制药集团股份有限公司备考报
《备考审阅报告》《审阅报告》 指 告[2019 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日止]》（[2020]京
会兴阅字第 65000001 号）
华康评估出具的《天圣制药集团股份有限公司拟公开转
让股权所涉及的重庆长圣医药有限公司股东全部权益价
《资产评估报告》《评估报告》 指
值的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字[2020]第
126 号）
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
中银律所出具的《北京市中银律师事务所关于天圣制药
《法律意见书》 指
集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书》
《天圣制药集团股份有限公司、重庆医药（集团）股份
《股权转让合同》 指
有限公司关于重庆长圣医药有限公司之股权转让合同》
重庆医药/交易对方 指 重庆医药（集团）股份有限公司
重药控股 指 重药控股股份有限公司
和平药房 指 重庆和平药房连锁有限责任公司
化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
深圳茂业（集团）股份有限公司，前身系深圳茂业（集
深圳茂业 指
团）有限公司
茂业商业股份有限公司，曾用名成都人民商场（集团）
茂业商业 指 股份有限公司，成都人民商场股份有限公司，成商集团
股份有限公司
重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业
重庆新兴医药基金 指
（有限合伙）
天士建发 指 天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）
白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司
上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星实
复星集团 指
业股份有限公司
渤溢基金 指 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海泰药业 指 海泰药业投资有限公司，原河北海泰药业投资有限公司
和平广告 指 重庆和平广告有限公司
四川迪康产业控股集团股份有限公司，原四川迪康集团
四川迪康 指
股份有限公司
四川迪康及成都迪康血液科技有限公司、四川中药现代
四川迪康及其关联公司 指
化科技园投资有限公司
海口五洲 指 海口五洲实业开发公司
大川科技 指 重庆大川科技开发公司
渝药装饰 指 重庆渝药装饰设计工程有限公司
赛泰科技 指 重庆赛泰科技有限责任公司
黑龙江佳木斯晨星药业有限责任公司，原黑龙江佳木斯
晨星药厂 指
晨星制药厂
建峰化工 指 重庆建峰化工股份有限公司
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重庆建峰工业集团有限公司，原中国核工业建峰化工总
建峰集团 指
厂
天泰医药 指 重庆天泰医药有限公司
天通医药 指 重庆天通医药有限公司
国中医药 指 重庆国中医药有限公司
威普药业 指 重庆威普药业有限公司
天圣合川公司 指 天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司
天圣药业 指 重庆天圣药业有限公司
长圣药业 指 重庆长圣药业集团有限公司
世昌医药 指 重庆世昌医药有限公司
长龙实业 指 重庆长龙实业（集团）有限公司
新生活 指 重庆新生活文化传媒有限公司
兴隆科技 指 重庆兴隆科技开发有限公司
速动商贸 指 重庆速动商贸有限公司
药品从医药工业企业卖到经销商开一次发票，经销商卖
两票制 指
到医院再开一次发票。
属于药品批发商贸的一种形式，是指企业药品货物直接
纯销 指
供应到医院、诊所或者终端客户。
公司先分销到下游各个经销商，再由下游经销商将货销
分销 指
到终端或者其他经销商。
卫生部医院分类系统指定为三级，拥有 501 张以上病床，
为多个地区提供高水平专业医疗服务和执行高等教育、
三级医院 指
科研任务的中国最大及最佳区域医院，其下级别医院为
二级及一级医院。
指卫生部医院分类系统指定为二级，拥有 101 至 500 张
二级医院 指 病床，为多个小区提供综合医疗服务并且进行部分教学
及科研工作的地区医院。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天圣制药集团股份有限公司章程》
《重组管理办法》《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《重组若干规定》《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《深交所上市规则》/《上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
《关于规范上市公司信息披露 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
指
及相关各方行为的通知》 （证监公司字【2007】128 号）
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交
《深交所指引第 5 号》 指
易与关联交易》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系
四舍五入造成。
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报
告全文的各部分内容。本次交易重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站。
一、本次交易方案概述
上市公司主要从事医药制造与医药流通业务，受医药行业政策，原董事长、
原高管以及上市公司涉案事件等相关因素影响，上市公司医药流通业务业绩下降
幅度较大。为缓解经营压力，上市公司结合自身实际情况，拟通过本次资产出售，
剥离医药流通业务，集中资源聚焦医药制造业，调整发展战略和业务结构，加强
工业自产品种全国销售工作，改善上市公司的财务状况，增强持续经营能力。
（一）本次交易的交易主体
本次交易的转让方为天圣制药，受让方为重庆医药。
（二）本次交易标的资产
本次交易的标的资产为长圣医药51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于
万州区天子路214号建筑面积330㎡的办公楼，下同）。
（三）本次交易标的资产的定价
根据华康评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法进行评估，本次交易上市公司拟出售标的公司净资产的评估价值
为 11,706.16 万元，评估增值 5,105.80 万元，增值率为 77.36%。
根据评估结果，扣除重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号建筑面
积 330 ㎡的办公楼评估值 28.59 万元，经交易双方协商确定，本次交易的标的资
产对价为 5,955 万元。
（四）本次交易对价支付方式
本次交易标的资产对价为 5,955 万元，重庆医药以现金方式支付全部对价。
根据《股权转让合同》，本次交易中股权转让价款分四期支付，具体安排如
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下：
第一期：20%股权转让价款。重庆医药根据交易双方于 2020 年 2 月 12 日签
署的《股权转让意向协议》约定已向上市公司支付的定金 200 万元，自本合同生
效后，自动转作第一期款的一部分；在《股权转让合同》生效且通过经营者集中
审查后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付除定金外的第一期
款，即 991 万元整（大写：玖佰玖拾壹万元整）。
第二期：在上市公司收到第一期股权转让款、完成长圣医药股权变更登记及
长圣医药董监高改选后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付
50%股权转让价款，即 2,977.5 万元整（大写：贰仟玖佰柒拾柒万伍仟元整）。
第三期：在出具正式过渡期《审计报告》后 10 个工作日内，由重庆医药向
上市公司指定账户支付 20%股权转让价款，即 1,191 万元整（大写：壹仟壹佰玖
拾壹万元整）。
第四期：在股权交割日后 12 月期满后 10 个工作日以内，由重庆医药向上市
公司指定账户支付 10%股权转让价款，即 595.5 万元整（大写：伍佰玖拾伍万伍
仟元整）。
（五）标的资产过渡期间损益安排
根据《股权转让合同》，本次交易标的资产过渡期间损益具体安排如下：
自审计评估基准日（2020 年 4 月 30 日）至股权交割日当月底为本次交易的
过渡期。
本次过渡期间长圣医药的损益，由上市公司享有或承担；过渡期之后的损益，
按股权转让后上市公司、重庆医药双方的持股比例享有或承担。
（六）债权债务及担保处置
本次交易不涉及长圣医药债权债务转移。本次交易完成后，相关债权债务仍
由长圣医药享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
《股权转让合同》对债权债务及担保处置作出如下约定：
天圣制药承诺，若长圣医药及下属公司（以下简称“目标公司”）在股权交
割日前的应收账款、预付账款等债权，如在形成该应收账款、预付账款合同所确
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
定的回收期满后 1 个月内（如未约定回收期的，按发生应收账款后 12 个月、24
个月分别计算），仍未回收的或虽已回收但发生的损失超过《资产评估报告》中
已计提的预计损失，就未回收金额/实际发生损失金额超过《资产评估报告》中
已计提的预计损失的部分，经年度核查后由天圣制药向目标公司补偿（其中在款
项发生后 12 个月至 24 个月之间的补偿 30%，在款项发生后 24 个月的补偿
100%）。基于前述约定，若《资产评估报告》中已计提损失的应收账款、预付账
款最终被目标公司收回，则由天圣制药全额享有，由目标公司以现金方式支付给
天圣制药。
在股权交割日，目标公司名下的房地产为天圣制药或关联方提供的抵押担
保，天圣制药承诺在股权交割日前完成房地产的解押，不余留任何目标公司为天
圣制药或关联方的房地产抵押事项存在。
截至股权交割日，天圣制药尚有对目标公司的借款担保情况，在天圣制药配
合下，重庆医药、长圣医药承诺，在整体股权交割日后 2 个月内与贷款银行沟通
变更重庆医药为担保人与贷款银行签署新的担保合同，促成贷款银行与天圣制药
解除担保合同，若因客观原因不能解除的，天圣制药承诺继续提供担保直至贷款
到期为止，但重庆医药应在股权交割日后 2 个月内向天圣制药提供合理的反担保
措施，并另外签订反担保合同，如重庆医药未能与天圣制药签署该等反担保合同
的，重庆医药和长圣医药承诺明确目标公司按时偿清到期贷款本息，未经天圣制
药书面同意，不得对天圣制药继续提供担保的相关借款进行展期。
目标公司为第三方（即非长圣医药实际控制的公司）提供的融资担保，天圣
制药承诺在股权交割日前完成担保转移，目标公司不余留任何为第三方（即非长
圣医药实际控制的公司）的担保事项存在。
（七）目标公司应付股利的安排
根据《股权转让合同》，目标公司应付股利的具体安排如下：
目标公司对天圣制药未支付的股利，自股权交割日起 90 日内向天圣制药支
付。如目标公司资金不足以支付该部分股利时，由重庆医药向长圣医药提供资金
支持，以确保目标公司在上述期限内足额支付给天圣制药，若逾期未支付的，则
以应付未付金额为基数自逾期之日起按日收取逾期费用，逾期费用按每日万分之
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
五计算。同时，天圣制药就重庆医药向长圣医药提供资金借款支持，天圣制药以
所持有的长圣医药股权或其他方式向重庆医药提供足额反担保。届时具体借款、
反担保事项尚需双方履行必要的内部审议程序。
截至本报告书摘要签署日，长圣医药及下属公司应付天圣制药股利金额为
33,370 万元。
（八）人员安置
本次交易不涉及人员安置问题。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
本次交易标的资产为长圣医药 51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万
州区天子路 214 号建筑面积 330 ㎡的办公楼），本次评估以长圣医药截至 2020
年 4 月 30 日的财务报表为基础进行评估。
根据华康评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，
对长圣医药净资产采用资产基础法进行评估。截至评估基准日，长圣医药经兴华
会计师审计的净资产账面价值为 6,600.36 万元，本次交易拟出售标的公司净资产
的评估价值为 11,706.16 万元，评估增值 5,105.80 万元，增值率为 77.36%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对
价为 5,955 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。”
根据上市公司及标的公司2019年经审计的财务数据，本次交易相关指标占交
易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 长圣医药 上市公司 占比
资产总额 136,745.49 439,146.12 31.14%
资产净额 15,939.80 295,422.29 5.40%
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 长圣医药 上市公司 占比
营业收入 121,430.68 167,805.25 72.36%
综上，标的公司营业收入占上市公司 2019 年经审计营业收入比例超过 50%，
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》，本次交易对价为现金，不涉及发行股份且不构成重
组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成关联交易
根据《深交所上市规则》等相关规定，上市公司与交易对方重庆医药不存在
关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份及股权变动，本次交易
不会导致上市公司股权结构和控制权发生变化，上市公司控股股东、实际控制人
均不会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司主要从事医药制造与医药流通业务，受医药行业政策，原董事长、
原高管以及上市公司涉案事件等相关因素影响，上市公司医药流通业务业绩下降
幅度较大。为缓解经营压力、推动公司业务结构调整，上市公司拟进行本次重大
资产出售，即将持有的长圣医药51%股权出售给重庆医药。
通过本次交易，一方面上市公司可以获得一定数量的现金（标的公司支付的
股利和标的资产转让价款，下同），改善上市公司的财务状况，缓解经营压力，
增强持续经营能力；有利于上市公司集中资源聚焦医药制造业，调整发展战略和
业务结构，加强工业自产品种全国销售工作。
另一方面，交易完成后，长圣医药将成为上市公司重要联营公司，有利于上
市公司与联营方重庆医药建立长期良好的合作关系，稳定长圣医药在重庆地区的
业务市场份额，有利于交易双方业务领域的优势互补和协同发展，有利于维护上
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市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-4月财务报表及兴华会计师出具的
《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目 2020 年度 1-4 月 2019 年度
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
总资产 421,240.08 380,081.59 -9.77% 440,719.60 423,592.22 -3.89%
归属于母公司所有者权益 279,834.12 281.859.80 0.71% 288,739.23 291,203.86 0.84%
每股净资产（元/股） 8.80 8.86 0.71% 9.08 9.16 0.84%
营业收入 40,757.60 13,978.30 -65.70% 167,805.25 67,301.46 -59.89%
营业利润 -709.71 -5,028.29 -608.50% -22,052.16 -20,625.16 6.47%
利润总额 -821.80 -5,094.57 -519.92% -22,963.69 -21,400.22 6.81%
归属于母公司所有者的净利润 -1,483.33 -4,876.29 -228.74% -22,285.26 -20,667.84 7.26%
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.15 -221.57% -0.70 -0.65 7.14%
注：2019 年末财务数据因同一控制下企业合并进行重述调整。
本次交易前，上市公司 2019 年度、2020 年 1-4 月归属于母公司所有者的净
利润为-22,285.26 万元、-1,483.33 万元，对应的每股收益为-0.70 元、-0.05 元。
假设本次交易在 2019 年期初完成，上市公司 2019 年度、2020 年 1-4 月经审阅的
归属于母公司所有者备考净利润为-20,667.84 万元、-4,876.29 万元，对应的每股
收益为-0.65 元、-0.15 元。
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平均将有所下降，2020 年 1-4 月每股收益有所下降，存在每股收益被摊薄
的情形；同时上市公司资产负债率有所降低，毛利率得到一定提高，应收账款周
转率、存货周转率、短期偿债能力及 2019 年度每股收益也有所提升。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易不会影响上市公司
总股本和股本结构。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
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上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易不会对上市公司法人治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上
市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，
继续完善上市公司治理结构。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2020年10月9日，重药控股[2020]第21次总裁办公会审议通过本次交易方
案；
2、2020年11月3日，上市公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过本
次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、重庆医药依据国资管理规定接受非国有资产评估的相关要求，完成本次
交易的评估备案及相关审批手续；
3、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
1 上市公司 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、本公司保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
17
天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
1、本人保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人如为本次出售所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
上市公司董事、监
2 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
事和高级管理人员
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人如为本次出售所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
上市公司控股股
3 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
东、实际控制人
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
1、本公司保证及时向上市公司天圣制药集团股份有限公司提
4 交易对方
供本次出售相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
18
天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
2、本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有违反，本
公司将承担相应的法律责任。
1、本公司保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
5 标的公司 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、本公司保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
标的公司董事、监
6 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
事和高级管理人员
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司持有的重庆长圣医药有限公司 100%的股权权属清
晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
2、本公司持有的重庆长圣医药有限公司 100%的股权不存在
1 上市公司 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的
情形。
3、上述资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法。
（三）关于合法合规事项的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
19
天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情况。本公司因涉嫌单
位行贿罪、对单位行贿罪于 2019 年 5 月被重庆市人民检察院
第一分院提起公诉，截至本承诺出具之日，本公司已提起上
诉，一审判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性，除
1 上市公司 已披露的情形外，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
3、本人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受
上市公司董事、监
2 到过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
事和高级管理人员
仲裁。
4、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
5、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
本人系天圣制药集团股份有限公司的控股股东、实际控制人，
就本次出售承诺：
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况，本人因涉嫌职务侵
占资金、挪用资金等罪于 2019 年 5 月被重庆市人民检察院第
一分院提起公诉，截至本承诺出具之日，本人已提起上诉，
上市公司控股股
3 一审判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性，除已披
东、实际控制人
露的情形外，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
20
天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
4 交易对方
在其他重大失信行为。
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行
政处罚或者刑事处罚。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚
交易对方董事、监
5 及其他不良诚信记录等的情形。
事和高级管理人员
3、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到
行政处罚或者刑事处罚。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
6 交易对方控股股东
在其他重大失信行为。
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
7 标的公司
3、最近 36 个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
之情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
1、截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业的主营
业务与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本人将采取积极措施避免从事与上市公
司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本人控制的其
他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上
市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人
上市公司控股股 期间，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，
1
东、实际控制人 而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本人将在
条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最
大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条
件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，
上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本人作为上市公
司控股股东/实际控制人期间持续有效。
（五）关于规范关联交易的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本人控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东/
实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在
业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的
权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，
损害上市公司及其他股东的合法利益。本人控制或影响的其
他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上
市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公
司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子
公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本
着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易
定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行
上市公司控股股
1 市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照
东、实际控制人
成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定
程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依
法履行回避义务。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市
公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上
述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵
占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公
司的损失由本人承担。
5、上述承诺在本次出售完成之日起生效，并在本人/本人控
制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
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（六）关于填补回报措施得以切实履行的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东
权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
上市公司董事、高
1 反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
级管理人员
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺
不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的
最新规定出具补充承诺。
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使
股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司的利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
上市公司控股股
2 人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
东、实际控制人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺
不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的
最新规定出具补充承诺。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、关于保证上市公司人员独立：保证上市公司的高级管理人
员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财
务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。保证上市公
司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立：保证上市公司建立独立的财
上市公司控股股
1 务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。保
东、实际控制人
证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企
业共用一个银行账户。保证上市公司依法独立纳税。保证上
市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金
使用调度。保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企
业双重任职。
3、关于上市公司机构独立：保证上市公司依法建立和完善法
人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立：保证上市公司具有完整的经营性
资产。保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
能力；若本人及本人控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、
上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（八）关于无减持计划的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期
间，本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，
上市公司董事、监
亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
1 事（除谭国太外）
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
和高级管理人员
违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人
将依法承担相应赔偿责任。
1、本人于 2020 年 1 月 17 日向天圣制药出具了《股份减持计
划告知函》，出于个人资金安排需求，自 2020 年 3 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日止，本人拟以集中竞价方式减持不超过
33,078 股（占上市公司总股本 0.01%）。减持股份来源为上市
公司首次公开发行股票并上市前持有的股份。本人于 2020 年
5 月 13 日通过集中竞价的方式减持上市公司股份 33,000 股，
减持均价 5.2410 元/股，减持数量占总股本比例为 0.0104%。
上述减持情况详见天圣制药分别于 2020 年 1 月 18 日、2020
年 5 月 6 日、2020 年 7 月 2 日披露的《关于公司监事减持股
份的预披露公告》（公告编号：2020-005）、《关于公司监事减
持股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2020-049）、《关
上市公司监事谭国
2 于 公 司 监 事 减 持 计 划 期 限 届 满 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
太
2020-068）。
2、本人在本次重大资产重组首次披露后卖出天圣制药股票的
行为系出于个人资金安排需求，并未利用本次重大资产重组
的内幕信息进行交易，亦未接受任何关于买卖天圣制药股票
的建议。
3、自本承诺函出具之日起至本次出售实施完毕期间，本人将
不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含
间接减持）上市公司股份的计划。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人
将依法承担相应赔偿责任。
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1、自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期
间，本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，
上市公司控股股 亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
3
东、实际控制人 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人
将依法承担相应赔偿责任。
（九）关于不存在关联关系的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
本公司与上市公司天圣制药集团股份有限公司及其控股股
东、实际控制人之间不存在《企业会计准则》《上市公司信息
1 交易对方
披露办法》及其他相关法律法规规定的关联关系；本公司不
存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
十、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
及上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理
人员股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人刘群已原则性同意本次交易。
上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事（除谭国太外）、高
级管理人员已承诺自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期间不
减持亦无股份减持计划。
上市公司监事谭国太于 2020 年 9 月出具承诺如下：
“1、本人于 2020 年 1 月 17 日向天圣制药出具了《股份减持计划告知函》，
出于个人资金安排需求，自 2020 年 3 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日止，本人拟以
集中竞价方式减持不超过 33,078 股（占上市公司总股本 0.01%）。减持股份来源
为上市公司首次公开发行股票并上市前持有的股份。
本人于 2020 年 5 月 13 日通过集中竞价的方式减持上市公司股份 33,000 股，
具体减持情况如下：
减持均价 减持数量占总股本
股东名称 减持方式 减持时间 减持数量（股）
（元/股） 比例（%）
2020 年 5
谭国太 集中竞价 5.2410 33,000 0.0104
月 13 日
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上述减持情况详见天圣制药分别于 2020 年 1 月 18 日、2020 年 5 月 6 日、
2020 年 7 月 2 日披露的《关于公司监事减持股份的预披露公告》（公告编号：
2020-005）、《关于公司监事减持股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：
2020-049）、《关于公司监事减持计划期限届满的公告》（公告编号：2020-068）。
2、本人在本次重大资产重组首次披露后卖出天圣制药股票的行为系出于个
人资金安排需求，并未利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易，亦未接受任
何关于买卖天圣制药股票的建议。
3、自本承诺函出具之日起至本次出售实施完毕期间，本人将不减持（含间
接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函
的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次
交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》《重组若干规定》等相关规定，切实履行信
息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、
及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关决策及审批程序
本次交易出售的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构
进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问
报告和法律意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表
决、披露。在公司董事会审议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了独立意
见。本次交易方案将提交公司股东大会审议表决。
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（三）确保本次交易定价公平性、公允性
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所
和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（四）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易是否摊薄当期每股收益的分析及填补措施安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
上市公司最近一年一期合并报表与本次交易完成后的备考合并财务报表之
间的每股收益对比情况如下表：
2020 年 1-4 月 2019 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.15 -0.70 -0.65
本次交易前，上市公司 2019 年、2020 年 1-4 月归属于母公司所有者的净利
润为-22,285.26 万元、-1,483.33 万元，对应的每股收益为-0.70 元、-0.05 元；假
设本次交易在 2019 年期初完成，上市公司 2019 年、2020 年 1-4 月经审阅的归属
于母公司所有者备考净利润为-20,667.84 万元、-4,876.29 万元，对应的每股收益
为-0.65 元、-0.15 元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，
本次交易完成后，2019 年每股收益有所提升；2020 年 1-4 月每股收益有所下降，
存在每股收益被摊薄的情形。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
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为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取
以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）剥离医药流通业务，增强持续经营能力
通过本次交易，公司将医药流通业务剥离，可以获得一定数量的现金注入，
有利于公司改善资产质量和财务状况，缓解经营压力，增强持续经营能力；有利
于集中资源聚焦医药制造业务，促进自身业务结构性调整，优化业务结构以应对
激烈的市场竞争，实现公司可持续发展的战略目标。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理和内部控制
公司因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示，正被实施其他风险警
示，报告期内也曾被实施退市风险警示。为争取撤销其他风险警示，公司将进一
步加强董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法律、法规、制度的学
习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。
公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加
以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开
展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资
金占用发生，切实维护公司和股东的权益。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要
求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政
策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董
事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东
的长期发展理念。
（5）公司董事、高级管理人员所做的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于填补回报措施得以切实履行的承诺
如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人
承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
（6）公司控股股东、实际控制人所做的承诺
上市公司控股股东、实际控制人出具的关于填补回报措施得以切实履行的承
诺：“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人
承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和
与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：
1、重组报告书通过上市公司董事会审议后 6 个月内，上市公司需发出本次
交易的股东大会通知。若届时上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次
重组将面临被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易标的公司的审计基准日为 2020 年 4 月 30 日，审计报告财务资
料有效期截止日为 2020 年 10 月 31 日。因“新冠疫情”，重组相关工作推进受
到影响。2020 年 10 月 27 日，上市公司披露《关于重大资产重组相关财务数据
有效期延期的公告》，特申请本次重大资产重组相关财务数据的有效期延长 1
个月，即有效期截止日申请延期至 2020 年 11 月 30 日。若届时上市公司无法在
审计报告财务资料有限期内召开股东大会或继续延期，则本次重组将面临被暂
停、中止或取消的风险。
3、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在
本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
4、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交
易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在
终止的可能。
上市公司提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易相关议案已经上市公司第四届董事会第三十九次会议、重药控股
[2020]第21次总裁办公会审议通过。
本次交易方案还需要履行如下决策及审批程序：
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、重庆医药依据国资管理规定接受非国有资产评估的相关要求，完成本次
交易的评估备案及相关审批手续；
3、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准；
本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准、审批手续均为本次交易
的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手
续的时间均存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）尚未完成评估备案、相关审批手续及交易作价调整的风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。根据资产评估机构对标的资
产出具的《资产评估报告》，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易标的
资产 100.00%股权的评估值合计为 11,706.16 万元。截至本报告书摘要签署日，
本次交易尚未完成评估备案、相关审批手续。提请投资者关注评估结果尚未完成
评估备案、相关审批手续以及交易作价调整的风险。
（四）交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方重庆医药为重庆市
国资委下属深交所主板上市公司的控股子公司，资信情况良好，且《股权转让合
同》已对交易价款支付条款做出了相应约定。上述情况对交易对方按期支付交易
价款做出了一定的保障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方
未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付
交易对价，而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险，提请投资者关注相
关风险。
（五）标的资产的估值风险
根据资产评估机构对标的公司出具的《资产评估报告》，以 2020 年 4 月 30
日为评估基准日，本次交易标的公司 100.00%股权的评估值合计为 11,706.16 万
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
元。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽
责的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来
标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
根据重组前与重组后备考财务数据，上市公司 2020 年 1-4 月的备考基本每
股收益低于公司实际每股收益，重组实施完毕当年，公司存在即期回报指标被摊
薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回
报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承
诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
二、上市公司经营风险
（一）重大诉讼事项风险
2019 年 5 月，上市公司因涉嫌单位行贿罪、对单位行贿罪被重庆市人民检
察院第一分院提起公诉。2020 年 3 月，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判
决书》（[2019]渝 01 刑初 68 号），判决被告单位天圣制药集团股份有限公司犯单
位行贿罪，判处罚金人民币三百万元，犯对单位行贿罪，判处罚金人民币八十万
元，决定执行罚金人民币三百八十万元。
2019年5月，刘群因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪等由重庆市人民检察院第
一分院提起诉讼；2020年3月20日，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判决书》
（[2019]渝01刑初68号），对刘群下达了初审判决。根据《刑事判决书》，一审
判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，责令被告人刘群
退赔公司被挪用的人民币3,325万元(其中360万元已归还)。刘群侵占和挪用公司
的资金共计12,507.4926万元（其中360万元已归还）。截至2020年6月16日，长龙
实业持有的新生活、速动商贸、兴隆科技的100%股权以及长龙实业持有的位于
重庆市长寿区齐心东路2号的房屋建筑物及土地使用权已过户至天圣制药名下，
作价抵偿占用资金9,227万元；天圣制药已收到控股股东刘群偿还现金2,920.4926
万元。刘群占用资金本金已偿还完毕。经初步测算控股股东刘群占用资金利息为
15,512,720.35元。因刘群目前所涉诉讼案件处于上诉阶段，名下资产已被冻结，
暂无可动用资金偿还资金占用利息。
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
截至本报告书摘要签署日，上市公司、刘群已提起上诉，一审判决尚未生效，
最终判决结果尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）公司可能被实施退市风险警示、暂停上市的风险
因公司 2019 年度经审计的净利润为负值，若公司 2020 年度经审计的净利润
继续为负值，公司将被实施退市风险警示；若公司 2020 年度、2021 年度经审计
的净利润均为负值，公司股票将被暂停上市，提请投资者关注相关风险。
（三）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离医药流通相关业务，集中资源聚焦医药制
造业，调整发展战略和业务结构。
本次交易拟出售标的资产的营业收入占上市公司合并口径相应指标的比重
较大，本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公
司的营业收入及资产规模等财务指标将会下降。提请投资者注意上市公司主营业
务结构调整和收入规模下降的风险。
（四）医药制造业务发展不及预期带来的业绩下降风险
本次交易完成后，上市公司将着力发展医药制造业务，如医药制造业务发展
不及预期，上市公司存在业绩下降的风险，提请投资者关注。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》
和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，以保
障广大投资者的利益。提请投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。
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天圣制药集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
1、随着新医改政策的全面推行，医药流通行业竞争加剧
随着新医改政策的全面推行，药品流通行业竞争压力不断加大。“两票制”
政策实施迫使末端分销企业短期内直接向药品生产企业采购，造成大型分销企业
对中小分销企业销售下降；“医保控费”、“药占比限制”、“药品集中带量采
购”等政策实施推动药品招标价格和用量持续下降，造成分销企业对医疗终端销
售下降；加上大型医药企业尚处在销售渠道整合及业态结构调整期，导致其销售
增速放缓。在此背景下，大型药品批发企业也在通过兼并重组的外延式增长和积
极开发终端市场的内生式增长方式，不断增强自身分销业务能力。中国医药、上
海医药、华润医药和九州通等全国性药品流通企业跨区域并购将进一步加快，区
域性药品流通企业也将加速自身发展；规模小、渠道单一的药品流通企业生存空
间将持续受到压缩，行业集中度将进一步提高，行业竞争将不断加剧。
2、公司原董事长、原高管以及公司涉案事件给公司经营造成重大不利影响，
尤其医药流通业务受影响较大
上市公司原董事长、原高管以及上市公司涉案事件给公司经营造成重大不利
影响，导致上市公司外部经营环境发生重大变化，尤其医药流通业务受影响较大。
上游厂家陆续减少或停止合作，降低资信额度，缩短付款周期；下游销售渠道受
阻，客户均减少公司配送份额甚至取消药品配送权；各家银行陆续提高贷款要求，
导致公司医药流通业务持续经营能力受损，经营业绩下滑。
上市公司主要从事医药制造与医药流通业务，受上述医药行业政策，原董事
长、原高管以及上市公司涉案事件等相关因素影响，上市公司医药流通业务业绩
下降幅度较大。为缓解经营压力、推动公司业务结构调整，上市公司拟进行本次
重大资产出售。
（二）本次交易目的
长圣医药主要负责上市公司医药流通业务。受上述医药行业政策，原董事长、
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原高管以及上市公司涉案事件等相关因素影响，上市公司医药流通业务业绩下降
幅度较大。同时，目前医药流通行业竞争日益激烈，且需要不断投入大量资金。
为缓解经营压力，上市公司结合自身实际情况，拟通过本次资产出售，剥离
医药流通业务，集中资源聚焦医药制造业，调整发展战略和业务结构，加强工业
自产品种全国销售工作，改善上市公司的财务状况，增强持续经营能力。同时，
本次交易的支付方式为现金，可为上市公司发展提供一定的资金支持，有利于上
市公司稳定经营；另一方面，交易完成后，长圣医药成为上市公司重要联营公司，
有利于上市公司与联营方重庆医药建立长期良好的合作关系，稳定长圣医药在重
庆地区的业务市场份额，有利于交易双方业务领域的优势互补和协同发展，最终
实现合作共赢的战略目标。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2020年10月9日，重药控股[2020]第21次总裁办公会审议通过本次交易方
案；
2、2020年11月3日，上市公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过本
次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、重庆医药依据国资管理规定接受非国有资产评估的相关要求，完成本次
交易的评估备案及相关审批手续；
3、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准；
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上
市公司提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易的整体方案
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本次交易上市公司拟向重庆医药出售长圣医药51%股权，重庆医药以支付现
金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础，由交易双方协商确定。截至评估
基准日，长圣医药净资产的评估值为11,706.16万元，双方协商确定长圣医药51%
股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路214号建筑面积330㎡的办公
楼）交易价格为5,955万元。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次交易的交易主体
本次交易的转让方为天圣制药，受让方为重庆医药。
2、本次交易标的资产
本次交易的标的资产为长圣医药51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于
万州区天子路214号建筑面积330㎡的办公楼）。
3、本次交易标的资产的定价
根据华康评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标的公司净资产的评估
价值为 11,706.16 万元，评估增值 5,105.80 万元，增值率为 77.36%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对
价为 5,955 万元。
4、本次交易对价支付方式
根据《股权转让合同》，本次交易中股权转让价款的支付具体安排如下：
第一期：20%股权转让价款。重庆医药根据交易双方于 2020 年 2 月 12 日签
署的《股权转让意向协议》约定已向上市公司支付的定金 200 万元，自本合同生
效后，自动转作第一期款的一部分；在《股权转让合同》生效且通过经营者集中
审查后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付除定金外的第一期
款，即 991 万元整（大写：玖佰玖拾壹万元整）。
第二期：在上市公司收到第一期股权转让款、完成长圣医药股权变更登记及
长圣医药董监高改选后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付
50%股权转让价款，即 2,977.5 万元整（大写：贰仟玖佰柒拾柒万伍仟元整）。
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第三期：在出具正式过渡期《审计报告》后 10 个工作日内，由重庆医药向
上市公司指定账户支付 20%股权转让价款，即 1,191 万元整（大写：壹仟壹佰玖
拾壹万元整）。
第四期：在股权交割日后 12 月期满后 10 个工作日以内，由重庆医药向上市
公司指定账户支付 10%股权转让价款，即 595.5 万元整（大写：伍佰玖拾伍万伍
仟元整）。
5、标的资产过渡期间损益安排
根据《股权转让合同》，本次交易标的资产过渡期间损益具体安排如下：
自审计评估基准日（2020 年 4 月 30 日）至股权交割日当月底为本次交易的
过渡期。
本次过渡期间长圣医药的损益，由上市公司享有或承担；过渡期之后的损益，
按股权转让后上市公司、重庆医药双方的持股比例享有或承担。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。”
根据上市公司及标的公司2019年经审计的财务数据，本次交易相关指标占交
易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 长圣医药 上市公司 占比
资产总额 136,745.49 439,146.12 31.14%
资产净额 15,939.80 295,422.29 5.40%
营业收入 121,430.68 167,805.25 72.36%
综上，标的公司营业收入占上市公司 2019 年经审计营业收入比例超过 50%，
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
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根据《重组管理办法》，本次交易对价为现金，不涉及发行股份且不涉及重
组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《深交所上市规则》等相关规定，上市公司与交易对方重庆医药不存在
关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份及股权变动，本次交易
不会导致上市公司股权结构和控制权发生变化，上市公司控股股东、实际控制人
均不会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司主要从事医药制造与医药流通业务，受医药行业政策，原董事长、
原高管以及上市公司涉案事件等相关因素影响，上市公司医药流通业务业绩下降
幅度较大。为缓解经营压力、推动公司业务结构调整，上市公司拟进行本次重大
资产出售，即将持有的长圣医药51%股权出售给重庆医药。
通过本次交易，一方面上市公司可以获得一定数量的现金，改善上市公司的
财务状况，缓解经营压力，增强持续经营能力；有利于上市公司集中资源聚焦医
药制造业，调整发展战略和业务结构，加强工业自产品种全国销售工作。
另一方面，交易完成后，长圣医药将成为上市公司重要联营公司，有利于上
市公司与联营方重庆医药建立长期良好的合作关系，稳定长圣医药在重庆地区的
业务市场份额，有利于交易双方业务领域的优势互补和协同发展，有利于维护上
市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-4月财务报表及兴华会计师出具的
《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：
2020 年 4 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 1-4 月 2019 年度
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实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
总资产 421,240.08 380,081.59 -9.77% 440,719.60 423,592.22 -3.89%
归属于母公司所有者权益 279,834.12 281.859.80 0.71% 288,739.23 291,203.86 0.84%
每股净资产（元/股） 8.80 8.86 0.71% 9.08 9.16 0.84%
营业收入 40,757.60 13,978.30 -65.70% 167,805.25 67,301.46 -59.89%
营业利润 -709.71 -5,028.29 -608.50% -22,052.16 -20,625.16 6.47%
利润总额 -821.80 -5,094.57 -519.92% -22,963.69 -21,400.22 6.81%
归属于母公司所有者的净利润 -1,483.33 -4,876.29 -228.74% -22,285.26 -20,667.84 7.26%
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.15 -221.57% -0.70 -0.65 7.14%
注：2019 年末财务数据因同一控制下企业合并进行重述调整。
本次交易前，上市公司 2019 年、2020 年 1-4 月归属于母公司所有者的净利
润为-22,285.26 万元、-1,483.33 万元，对应的每股收益为-0.70 元、-0.05 元；假
设本次交易在 2019 年期初完成，上市公司 2019 年、2020 年 1-4 月经审阅的归属
于母公司所有者备考净利润为-20,667.84 万元、-4,876.29 万元，对应的每股收益
为-0.65 元、-0.15 元。
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平均将有所下降，2020 年 1-4 月每股收益有所下降，存在每股收益被摊薄
的情形；同时上市公司资产负债率有所降低，毛利率得到一定提高，应收账款周
转率、存货周转率、短期偿债能力及 2019 年每股收益也有所提升。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易不影响上市公司的
总股本和股本结构。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易不会对上市公司法人治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公
司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继
续完善上市公司治理结构。
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备查资料
一、备查文件
1、天圣制药集团股份有限公司董事会第四届第三十九次会议决议、监事会
四届第二十四次会议决议和独立董事意见；
2、天圣制药与重庆医药签署的《关于重庆长圣医药有限公司股权转让合同》；
3、华西证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
4、北京市中银律师事务所出具的法律意见书；
5、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《审计
报告》《审阅报告》；
6、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的资产出具的《资
产评估报告》。
二、备查地点
（一）天圣制药集团股份有限公司
地址：重庆市朝阳工业园区(垫江桂溪)
联系电话：023-62910742
传真：023-62980181
联系人：王琴
（二）华西证券股份有限公司
地址：四川省成都市高新区天府二街 198 号
联系电话：028-86147377
传真：028-86148785
联系人：陈国星、李宇鲲
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