华西证券股份有限公司
关于天圣制药集团股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
声明与承诺
华西证券股份有限公司接受天圣制药集团股份有限公司的委托，担任本次交
易的独立财务顾问，并出具《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限
公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次交易报告书等
文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上完成的。本独立财务顾问特
作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见具有独立性；
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供
方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，并承诺如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天圣
制药的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（五）本独立财务顾问提请天圣制药集团股份有限公司的全体股东和广大投
资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次
交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、备考审阅报告、资产评
估报告和法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对
各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责
任。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行
了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露
的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 8
重大事项提示.............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 12
二、本次交易标的资产的评估作价情况 .............................................................. 15
三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 15
四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 16
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 16
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 16
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序 ...................................... 18
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 18
十、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及上市公司
控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
.................................................................................................................................. 26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 27
重大风险提示.............................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 31
二、上市公司经营风险 .......................................................................................... 33
三、其他风险 .......................................................................................................... 34
第一节 交易概述...................................................................................................... 36
一、交易背景及目的 .............................................................................................. 36
二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 37
三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 37
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 .......... 39
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 40
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 42
一、公司基本情况 .................................................................................................. 42
二、上市公司设立及股本变动情况 ...................................................................... 42
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 ...................................................... 45
四、最近三年上市公司重大资产重组情况 .......................................................... 45
五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 45
六、主要财务数据及主要财务指标 ...................................................................... 46
七、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 47
八、上市公司合法合规情况 .................................................................................. 47
第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 52
一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 52
二、交易对方与上市公司之间不存关联关系 ...................................................... 68
三、其他事项说明 .................................................................................................. 69
第四节 交易标的基本情况........................................................................................ 70
一、基本信息 .......................................................................................................... 70
二、历史沿革 .......................................................................................................... 70
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 ...................................... 73
四、参控股公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ...... 73
五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 92
六、最近两年一期的主要财务数据 ...................................................................... 95
七、主要下属企业情况 .......................................................................................... 96
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ........................ 102
九、重大行政处罚、未决重大诉讼及仲裁情况 ................................................ 102
十、最近十二个月内重大资产收购、出售事项 ................................................ 103
十一、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高
级管理人员的安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 ............ 104
十二、债权债务及担保处置 ................................................................................ 104
十三、其他事项说明 ............................................................................................ 109
第五节 标的资产评估情况.................................................................................... 111
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
一、标的资产评估情况 ........................................................................................ 111
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ................ 130
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 134
第六节 本次交易的主要合同................................................................................ 136
一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 136
二、本次交易的标的资产 .................................................................................... 136
三、交易价格和定价依据 .................................................................................... 136
四、支付方式 ........................................................................................................ 137
五、标的资产的交割安排 .................................................................................... 137
六、标的资产过渡期间损益安排 ........................................................................ 138
七、目标公司应付股利的安排 ............................................................................ 138
八、债权债务及担保处置 .................................................................................... 138
九、与资产相关的人员安排 ................................................................................ 139
十、合同的生效条件和生效时间 ........................................................................ 139
十一、违约责任 .................................................................................................... 140
十二、其他安排 .................................................................................................... 142
第七节 独立财务顾问核查情况............................................................................ 144
一、主要假设 ........................................................................................................ 144
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 144
三、本次交易定价的依据及合理性分析 ............................................................ 148
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ........................ 148
五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权
益影响分析 ............................................................................................................ 149
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制影响分析 ........................................................................................................ 154
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见 ............................................................................................................................ 156
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................ 156
九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神等发表核查意见 ........................................................................................ 157
第八节 独立财务顾问内核情况及结论性意见.................................................... 161
一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 161
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 161
三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 161
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告/独立财务顾问报告/本 《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公
指
独立财务顾问报告 司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）》
报告书/重组报告书/交易报告 《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草
指
书 案）（修订稿）》
上市公司/天圣制药 指 天圣制药集团股份有限公司，股票代码：002872
天圣制药控制的全资子公司重庆长圣医药有限公司 51%
标的资产 指 的股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路
214 号建筑面积 330 ㎡的办公楼）
长圣医药/标的公司 指 重庆长圣医药有限公司
目标公司 指 重庆长圣医药有限公司及下属公司
上市公司控股股东 指 天圣制药集团股份有限公司
天圣制药拟将其全资子公司长圣医药 51%的股权（不含
本次交易/本次交易方案/本次
重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号建筑面
重大资产重组/本次重组/本次 指
积 330 ㎡的办公楼）以现金交易方式出售给重庆医药的
重大资产出售
行为
审计基准日/评估基准日 指 2020 年 4 月 30 日
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-4 月
过渡期间 指 自评估基准日指交割完成日之间的期间
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
中银律所/律师/法律顾问 指 北京市中银律师事务所
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
华康评估/评估师/评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
兴华会计师出具的《重庆长圣医药有限公司 2020 年 1-4
《审计报告》 指 月、2019 年度、2018 年度审计报告及模拟财务报表》
（[2020]京会兴专审字第 65000085 号）
兴华会计师出具的《天圣制药集团股份有限公司备考报
《备考审阅报告》《审阅报告》 指 告[2019 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日止]》（[2020]京
会兴阅字第 65000001 号）
华康评估出具的《天圣制药集团股份有限公司拟公开转
让股权所涉及的重庆长圣医药有限公司股东全部权益价
《资产评估报告》《评估报告》 指
值的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字[2020]第
126 号）
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
中银律所出具的《北京市中银律师事务所关于天圣制药
《法律意见书》 指
集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书》
《天圣制药集团股份有限公司、重庆医药（集团）股份
《股权转让合同》 指
有限公司关于重庆长圣医药有限公司之股权转让合同》
重庆医药/交易对方 指 重庆医药（集团）股份有限公司
重药控股 指 重药控股股份有限公司
和平药房 指 重庆和平药房连锁有限责任公司
化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
深圳茂业（集团）股份有限公司，前身系深圳茂业（集
深圳茂业 指
团）有限公司
茂业商业股份有限公司，曾用名成都人民商场（集团）
茂业商业 指 股份有限公司，成都人民商场股份有限公司，成商集团
股份有限公司
重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业
重庆新兴医药基金 指
（有限合伙）
天士建发 指 天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）
白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司
上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星实
复星集团 指
业股份有限公司
渤溢基金 指 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海泰药业 指 海泰药业投资有限公司，原河北海泰药业投资有限公司
和平广告 指 重庆和平广告有限公司
四川迪康产业控股集团股份有限公司，原四川迪康集团
四川迪康 指
股份有限公司
四川迪康及成都迪康血液科技有限公司、四川中药现代
四川迪康及其关联公司 指
化科技园投资有限公司
海口五洲 指 海口五洲实业开发公司
大川科技 指 重庆大川科技开发公司
渝药装饰 指 重庆渝药装饰设计工程有限公司
赛泰科技 指 重庆赛泰科技有限责任公司
黑龙江佳木斯晨星药业有限责任公司，原黑龙江佳木斯
晨星药厂 指
晨星制药厂
建峰化工 指 重庆建峰化工股份有限公司
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重庆建峰工业集团有限公司，原中国核工业建峰化工总
建峰集团 指
厂
天泰医药 指 重庆天泰医药有限公司
天通医药 指 重庆天通医药有限公司
国中医药 指 重庆国中医药有限公司
威普药业 指 重庆威普药业有限公司
天圣合川公司 指 天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司
天圣药业 指 重庆天圣药业有限公司
长圣药业 指 重庆长圣药业集团有限公司
世昌医药 指 重庆世昌医药有限公司
长龙实业 指 重庆长龙实业（集团）有限公司
新生活 指 重庆新生活文化传媒有限公司
兴隆科技 指 重庆兴隆科技开发有限公司
速动商贸 指 重庆速动商贸有限公司
药品从医药工业企业卖到经销商开一次发票，经销商卖
两票制 指
到医院再开一次发票。
属于药品批发商贸的一种形式，是指企业药品货物直接
纯销 指
供应到医院、诊所或者终端客户。
公司先分销到下游各个经销商，再由下游经销商将货销
分销 指
到终端或者其他经销商。
卫生部医院分类系统指定为三级，拥有 501 张以上病床，
为多个地区提供高水平专业医疗服务和执行高等教育、
三级医院 指
科研任务的中国最大及最佳区域医院，其下级别医院为
二级及一级医院。
指卫生部医院分类系统指定为二级，拥有 101 至 500 张
二级医院 指 病床，为多个小区提供综合医疗服务并且进行部分教学
及科研工作的地区医院。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
商务部 指 中华人民共和国商务部
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天圣制药集团股份有限公司章程》
《重组管理办法》《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《重组若干规定》《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《深交所上市规则》/《上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
《关于规范上市公司信息披露 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
指
及相关各方行为的通知》 （证监公司字【2007】128 号）
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交
《深交所指引第 5 号》 指
易与关联交易》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五
入造成。
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下
列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司主要从事医药制造与医药流通业务，受医药行业政策，原董事长、
原高管以及上市公司涉案事件等相关因素影响，上市公司医药流通业务业绩下降
幅度较大。为缓解经营压力，上市公司结合自身实际情况，拟通过本次资产出售，
剥离医药流通业务，集中资源聚焦医药制造业，调整发展战略和业务结构，加强
工业自产品种全国销售工作，改善上市公司的财务状况，增强持续经营能力。
（一）本次交易的交易主体
本次交易的转让方为天圣制药，受让方为重庆医药。
（二）本次交易标的资产
本次交易的标的资产为长圣医药51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于
万州区天子路214号建筑面积330㎡的办公楼，下同）。
（三）本次交易标的资产的定价
根据华康评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法进行评估，本次交易上市公司拟出售标的公司净资产的评估价值
为 11,706.16 万元，评估增值 5,105.80 万元，增值率为 77.36%。
根据评估结果，扣除重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号建筑面
积 330 ㎡的办公楼评估值 28.59 万元，经交易双方协商确定，本次交易的标的资
产对价为 5,955 万元。
（四）本次交易对价支付方式
本次交易标的资产对价为 5,955 万元，重庆医药以现金方式支付全部对价。
根据《股权转让合同》，本次交易中股权转让价款分四期支付，具体安排如
下：
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第一期：20%股权转让价款。重庆医药根据交易双方于 2020 年 2 月 12 日签
署的《股权转让意向协议》约定已向上市公司支付的定金 200 万元，自本合同生
效后，自动转作第一期款的一部分；在《股权转让合同》生效且通过经营者集中
审查后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付除定金外的第一期
款，即 991 万元整（大写：玖佰玖拾壹万元整）。
第二期：在上市公司收到第一期股权转让款、完成长圣医药股权变更登记及
长圣医药董监高改选后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付
50%股权转让价款，即 2,977.5 万元整（大写：贰仟玖佰柒拾柒万伍仟元整）。
第三期：在出具正式过渡期《审计报告》后 10 个工作日内，由重庆医药向
上市公司指定账户支付 20%股权转让价款，即 1,191 万元整（大写：壹仟壹佰玖
拾壹万元整）。
第四期：在股权交割日后 12 月期满后 10 个工作日以内，由重庆医药向上市
公司指定账户支付 10%股权转让价款，即 595.5 万元整（大写：伍佰玖拾伍万伍
仟元整）。
（五）标的资产过渡期间损益安排
根据《股权转让合同》，本次交易标的资产过渡期间损益具体安排如下：
自审计评估基准日（2020 年 4 月 30 日）至股权交割日当月底为本次交易的
过渡期。
本次过渡期间长圣医药的损益，由上市公司享有或承担；过渡期之后的损益，
按股权转让后上市公司、重庆医药双方的持股比例享有或承担。
（六）债权债务及担保处置
本次交易不涉及长圣医药债权债务转移。本次交易完成后，相关债权债务仍
由长圣医药享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
《股权转让合同》对债权债务及担保处置作出如下约定：
天圣制药承诺，若长圣医药及下属公司（以下简称“目标公司”）在股权交
割日前的应收账款、预付账款等债权，如在形成该应收账款、预付账款合同所确
定的回收期满后 1 个月内（如未约定回收期的，按发生应收账款后 12 个月、24
个月分别计算），仍未回收的或虽已回收但发生的损失超过《资产评估报告》中
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
已计提的预计损失，就未回收金额/实际发生损失金额超过《资产评估报告》中
已计提的预计损失的部分，经年度核查后由天圣制药向目标公司补偿（其中在款
项发生后 12 个月至 24 个月之间的补偿 30%，在款项发生后 24 个月的补偿
100%）。基于前述约定，若《资产评估报告》中已计提损失的应收账款、预付账
款最终被目标公司收回，则由天圣制药全额享有，由目标公司以现金方式支付给
天圣制药。
在股权交割日，目标公司名下的房地产为天圣制药或关联方提供的抵押担
保，天圣制药承诺在股权交割日前完成房地产的解押，不余留任何目标公司为天
圣制药或关联方的房地产抵押事项存在。
截至股权交割日，天圣制药尚有对目标公司的借款担保情况，在天圣制药配
合下，重庆医药、长圣医药承诺，在整体股权交割日后 2 个月内与贷款银行沟通
变更重庆医药为担保人与贷款银行签署新的担保合同，促成贷款银行与天圣制药
解除担保合同，若因客观原因不能解除的，天圣制药承诺继续提供担保直至贷款
到期为止，但重庆医药应在股权交割日后 2 个月内向天圣制药提供合理的反担保
措施，并另外签订反担保合同，如重庆医药未能与天圣制药签署该等反担保合同
的，重庆医药和长圣医药承诺明确目标公司按时偿清到期贷款本息，未经天圣制
药书面同意，不得对天圣制药继续提供担保的相关借款进行展期。
目标公司为第三方（即非长圣医药实际控制的公司）提供的融资担保，天圣
制药承诺在股权交割日前完成担保转移，目标公司不余留任何为第三方（即非长
圣医药实际控制的公司）的担保事项存在。
（七）目标公司应付股利的安排
根据《股权转让合同》，目标公司应付股利的具体安排如下：
目标公司对天圣制药未支付的股利，自股权交割日起 90 日内向天圣制药支
付。如目标公司资金不足以支付该部分股利时，由重庆医药向长圣医药提供资金
支持，以确保目标公司在上述期限内足额支付给天圣制药，若逾期未支付的，则
以应付未付金额为基数自逾期之日起按日收取逾期费用，逾期费用按每日万分之
五计算。同时，天圣制药就重庆医药向长圣医药提供资金借款支持，天圣制药以
所持有的长圣医药股权或其他方式向重庆医药提供足额反担保。届时具体借款、
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
反担保事项尚需双方履行必要的内部审议程序。
截至本独立财务顾问报告出具日，长圣医药及下属公司应付天圣制药股利金
额为 33,370 万元。
（八）人员安置
本次交易不涉及人员安置问题。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
本次交易标的资产为长圣医药 51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万
州区天子路 214 号建筑面积 330 ㎡的办公楼），本次评估以长圣医药截至 2020
年 4 月 30 日的财务报表为基础进行评估。
根据华康评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，
对长圣医药净资产采用资产基础法进行评估。截至评估基准日，长圣医药经兴华
会计师审计的净资产账面价值为 6,600.36 万元，本次交易拟出售标的公司净资产
的评估价值为 11,706.16 万元，评估增值 5,105.80 万元，增值率为 77.36%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对
价为 5,955 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。”
根据上市公司及标的公司2019年经审计的财务数据，本次交易相关指标占交
易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 长圣医药 上市公司 占比
资产总额 136,745.49 439,146.12 31.14%
资产净额 15,939.80 295,422.29 5.40%
营业收入 121,430.68 167,805.25 72.36%
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综上，标的公司营业收入占上市公司 2019 年经审计营业收入比例超过 50%，
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》，本次交易对价为现金，不涉及发行股份且不构成重
组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成关联交易
根据《深交所上市规则》等相关规定，上市公司与交易对方重庆医药不存在
关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份及股权变动，本次交易
不会导致上市公司股权结构和控制权发生变化，上市公司控股股东、实际控制人
均不会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司主要从事医药制造与医药流通业务，受医药行业政策，原董事长、
原高管以及上市公司涉案事件等相关因素影响，上市公司医药流通业务业绩下降
幅度较大。为缓解经营压力、推动公司业务结构调整，上市公司拟进行本次重大
资产出售，即将持有的长圣医药51%股权出售给重庆医药。
通过本次交易，一方面上市公司可以获得一定数量的现金（标的公司支付的
股利和标的资产转让价款，下同），改善上市公司的财务状况，缓解经营压力，
增强持续经营能力；有利于上市公司集中资源聚焦医药制造业，调整发展战略和
业务结构，加强工业自产品种全国销售工作。
另一方面，交易完成后，长圣医药将成为上市公司重要联营公司，有利于上
市公司与联营方重庆医药建立长期良好的合作关系，稳定长圣医药在重庆地区的
业务市场份额，有利于交易双方业务领域的优势互补和协同发展，有利于维护上
市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-4月财务报表及兴华会计师出具的
《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目 2020 年度 1-4 月 2019 年度
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
总资产 421,240.08 380,081.59 -9.77% 440,719.60 423,592.22 -3.89%
归属于母公司所有者权益 279,834.12 281.859.80 0.71% 288,739.23 291,203.86 0.84%
每股净资产（元/股） 8.80 8.86 0.71% 9.08 9.16 0.84%
营业收入 40,757.60 13,978.30 -65.70% 167,805.25 67,301.46 -59.89%
营业利润 -709.71 -5,028.29 -608.50% -22,052.16 -20,625.16 6.47%
利润总额 -821.80 -5,094.57 -519.92% -22,963.69 -21,400.22 6.81%
归属于母公司所有者的净利润 -1,483.33 -4,876.29 -228.74% -22,285.26 -20,667.84 7.26%
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.15 -221.57% -0.70 -0.65 7.14%
注：2019 年末财务数据因同一控制下企业合并进行重述调整。
本次交易前，上市公司 2019 年度、2020 年 1-4 月归属于母公司所有者的净
利润为-22,285.26 万元、-1,483.33 万元，对应的每股收益为-0.70 元、-0.05 元。
假设本次交易在 2019 年期初完成，上市公司 2019 年度、2020 年 1-4 月经审阅的
归属于母公司所有者备考净利润为-20,667.84 万元、-4,876.29 万元，对应的每股
收益为-0.65 元、-0.15 元。
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平均将有所下降，2020 年 1-4 月每股收益有所下降，存在每股收益被摊薄
的情形；同时上市公司资产负债率有所降低，毛利率得到一定提高，应收账款周
转率、存货周转率、短期偿债能力及 2019 年度每股收益也有所提升。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易不会影响上市公司
总股本和股本结构。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易不会对上市公司法人治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上
市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，
继续完善上市公司治理结构。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2020年10月9日，重药控股[2020]第21次总裁办公会审议通过本次交易方
案；
2、2020年11月3日，上市公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过本
次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、重庆医药依据国资管理规定接受非国有资产评估的相关要求，完成本次
交易的评估备案及相关审批手续；
3、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
1 上市公司 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、本公司保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完整
上市公司董事、监
2 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事和高级管理人员
2、本人保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均为
18
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人如为本次出售所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人如为本次出售所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
上市公司控股股
3 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
东、实际控制人
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
1、本公司保证及时向上市公司天圣制药集团股份有限公司提
供本次出售相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
4 交易对方 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
19
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2、本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有违反，本
公司将承担相应的法律责任。
1、本公司保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
5 标的公司 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、本公司保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
标的公司董事、监
6 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
事和高级管理人员
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司持有的重庆长圣医药有限公司 100%的股权权属清
晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
2、本公司持有的重庆长圣医药有限公司 100%的股权不存在
1 上市公司 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的
情形。
3、上述资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法。
（三）关于合法合规事项的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
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1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情况。本公司因涉嫌单
位行贿罪、对单位行贿罪于 2019 年 5 月被重庆市人民检察院
第一分院提起公诉，截至本承诺出具之日，本公司已提起上
诉，一审判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性，除
1 上市公司 已披露的情形外，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
3、本人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受
上市公司董事、监
2 到过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
事和高级管理人员
仲裁。
4、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
5、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
本人系天圣制药集团股份有限公司的控股股东、实际控制人，
就本次出售承诺：
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况，本人因涉嫌职务侵
占资金、挪用资金等罪于 2019 年 5 月被重庆市人民检察院第
一分院提起公诉，截至本承诺出具之日，本人已提起上诉，
上市公司控股股
3 一审判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性，除已披
东、实际控制人
露的情形外，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
4 交易对方
在其他重大失信行为。
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行
政处罚或者刑事处罚。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚
交易对方董事、监
5 及其他不良诚信记录等的情形。
事和高级管理人员
3、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到
行政处罚或者刑事处罚。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
6 交易对方控股股东
在其他重大失信行为。
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
7 标的公司
3、最近 36 个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
之情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1、截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业的主营
业务与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本人将采取积极措施避免从事与上市公
司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本人控制的其
他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上
市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人
上市公司控股股 期间，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，
1
东、实际控制人 而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本人将在
条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最
大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条
件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，
上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本人作为上市公
司控股股东/实际控制人期间持续有效。
（五）关于规范关联交易的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本人控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东/
实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在
业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的
权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，
损害上市公司及其他股东的合法利益。本人控制或影响的其
他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上
市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公
司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子
公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本
着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易
定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行
上市公司控股股
1 市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照
东、实际控制人
成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定
程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依
法履行回避义务。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市
公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上
述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵
占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公
司的损失由本人承担。
5、上述承诺在本次出售完成之日起生效，并在本人/本人控
制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
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（六）关于填补回报措施得以切实履行的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东
权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
上市公司董事、高
1 反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
级管理人员
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺
不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的
最新规定出具补充承诺。
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使
股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司的利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
上市公司控股股
2 人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
东、实际控制人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺
不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的
最新规定出具补充承诺。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、关于保证上市公司人员独立：保证上市公司的高级管理人
员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财
务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。保证上市公
司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立：保证上市公司建立独立的财
上市公司控股股
1 务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。保
东、实际控制人
证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企
业共用一个银行账户。保证上市公司依法独立纳税。保证上
市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金
使用调度。保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企
业双重任职。
3、关于上市公司机构独立：保证上市公司依法建立和完善法
人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其
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他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立：保证上市公司具有完整的经营性
资产。保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
能力；若本人及本人控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、
上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（八）关于无减持计划的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期
间，本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，
上市公司董事、监
亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
1 事（除谭国太外）
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
和高级管理人员
违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人
将依法承担相应赔偿责任。
1、本人于 2020 年 1 月 17 日向天圣制药出具了《股份减持计
划告知函》，出于个人资金安排需求，自 2020 年 3 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日止，本人拟以集中竞价方式减持不超过
33,078 股（占上市公司总股本 0.01%）。减持股份来源为上市
公司首次公开发行股票并上市前持有的股份。本人于 2020 年
5 月 13 日通过集中竞价的方式减持上市公司股份 33,000 股，
减持均价 5.2410 元/股，减持数量占总股本比例为 0.0104%。
上述减持情况详见天圣制药分别于 2020 年 1 月 18 日、2020
年 5 月 6 日、2020 年 7 月 2 日披露的《关于公司监事减持股
份的预披露公告》（公告编号：2020-005）、《关于公司监事减
持股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2020-049）、《关
上市公司监事谭国
2 于 公 司 监 事 减 持 计 划 期 限 届 满 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
太
2020-068）。
2、本人在本次重大资产重组首次披露后卖出天圣制药股票的
行为系出于个人资金安排需求，并未利用本次重大资产重组
的内幕信息进行交易，亦未接受任何关于买卖天圣制药股票
的建议。
3、自本承诺函出具之日起至本次出售实施完毕期间，本人将
不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含
间接减持）上市公司股份的计划。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人
将依法承担相应赔偿责任。
25
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1、自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期
间，本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，
上市公司控股股 亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
3
东、实际控制人 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人
将依法承担相应赔偿责任。
（九）关于不存在关联关系的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
本公司与上市公司天圣制药集团股份有限公司及其控股股
东、实际控制人之间不存在《企业会计准则》《上市公司信息
1 交易对方
披露办法》及其他相关法律法规规定的关联关系；本公司不
存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
十、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
及上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理
人员股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人刘群已原则性同意本次交易。
上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事（除谭国太外）、高
级管理人员已承诺自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期间不
减持亦无股份减持计划。
上市公司监事谭国太于 2020 年 9 月出具承诺如下：
“1、本人于 2020 年 1 月 17 日向天圣制药出具了《股份减持计划告知函》，
出于个人资金安排需求，自 2020 年 3 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日止，本人拟以
集中竞价方式减持不超过 33,078 股（占上市公司总股本 0.01%）。减持股份来源
为上市公司首次公开发行股票并上市前持有的股份。
本人于 2020 年 5 月 13 日通过集中竞价的方式减持上市公司股份 33,000 股，
具体减持情况如下：
减持均价 减持数量占总股本
股东名称 减持方式 减持时间 减持数量（股）
（元/股） 比例（%）
2020 年 5
谭国太 集中竞价 5.2410 33,000 0.0104
月 13 日
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
上述减持情况详见天圣制药分别于 2020 年 1 月 18 日、2020 年 5 月 6 日、
2020 年 7 月 2 日披露的《关于公司监事减持股份的预披露公告》（公告编号：
2020-005）、《关于公司监事减持股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：
2020-049）、《关于公司监事减持计划期限届满的公告》（公告编号：2020-068）。
2、本人在本次重大资产重组首次披露后卖出天圣制药股票的行为系出于个
人资金安排需求，并未利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易，亦未接受任
何关于买卖天圣制药股票的建议。
3、自本承诺函出具之日起至本次出售实施完毕期间，本人将不减持（含间
接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函
的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次
交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》《重组若干规定》等相关规定，切实履行信
息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、
及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关决策及审批程序
本次交易出售的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构
进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问
报告和法律意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表
决、披露。在公司董事会审议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了独立意
见。本次交易方案将提交公司股东大会审议表决。
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（三）确保本次交易定价公平性、公允性
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所
和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（四）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易是否摊薄当期每股收益的分析及填补措施安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
上市公司最近一年一期合并报表与本次交易完成后的备考合并财务报表之
间的每股收益对比情况如下表：
2020 年 1-4 月 2019 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.15 -0.70 -0.65
本次交易前，上市公司 2019 年、2020 年 1-4 月归属于母公司所有者的净利
润为-22,285.26 万元、-1,483.33 万元，对应的每股收益为-0.70 元、-0.05 元；假
设本次交易在 2019 年期初完成，上市公司 2019 年、2020 年 1-4 月经审阅的归属
于母公司所有者备考净利润为-20,667.84 万元、-4,876.29 万元，对应的每股收益
为-0.65 元、-0.15 元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，
本次交易完成后，2019 年每股收益有所提升；2020 年 1-4 月每股收益有所下降，
存在每股收益被摊薄的情形。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
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为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取
以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）剥离医药流通业务，增强持续经营能力
通过本次交易，公司将医药流通业务剥离，可以获得一定数量的现金注入，
有利于公司改善资产质量和财务状况，缓解经营压力，增强持续经营能力；有利
于集中资源聚焦医药制造业务，促进自身业务结构性调整，优化业务结构以应对
激烈的市场竞争，实现公司可持续发展的战略目标。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理和内部控制
公司因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示，正被实施其他风险警
示，报告期内也曾被实施退市风险警示。为争取撤销其他风险警示，公司将进一
步加强董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法律、法规、制度的学
习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。
公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加
以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开
展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资
金占用发生，切实维护公司和股东的权益。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要
求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政
策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董
事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东
的长期发展理念。
（5）公司董事、高级管理人员所做的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于填补回报措施得以切实履行的承诺
如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人
承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
（6）公司控股股东、实际控制人所做的承诺
上市公司控股股东、实际控制人出具的关于填补回报措施得以切实履行的承
诺：“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人
承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他
内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述
各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：
1、重组报告书通过上市公司董事会审议后 6 个月内，上市公司需发出本次
交易的股东大会通知。若届时上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次
重组将面临被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易标的公司的审计基准日为 2020 年 4 月 30 日，审计报告财务资
料有效期截止日为 2020 年 10 月 31 日。因“新冠疫情”，重组相关工作推进受
到影响。2020 年 10 月 27 日，上市公司披露《关于重大资产重组相关财务数据
有效期延期的公告》，特申请本次重大资产重组相关财务数据的有效期延长 1
个月，即有效期截止日申请延期至 2020 年 11 月 30 日。若届时上市公司无法在
审计报告财务资料有限期内召开股东大会或继续延期，则本次重组将面临被暂
停、中止或取消的风险。
3、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在
本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
4、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交
易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在
终止的可能。
上市公司提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
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本次交易相关议案已经上市公司第四届董事会第三十九次会议、重药控股
[2020]第21次总裁办公会审议通过。
本次交易方案还需要履行如下决策及审批程序：
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、重庆医药依据国资管理规定接受非国有资产评估的相关要求，完成本次
交易的评估备案及相关审批手续；
3、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准；
本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准、审批手续均为本次交易
的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手
续的时间均存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）尚未完成评估备案、相关审批手续及交易作价调整的风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。根据资产评估机构对标的公
司出具的《资产评估报告》，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易标的
公司 100.00%股权的评估值合计为 11,706.16 万元。截至本独立财务顾问报告出
具日，本次交易尚未完成评估备案、相关审批手续。提请投资者关注评估结果尚
未完成评估备案、相关审批手续以及交易作价调整的风险。
（四）交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方重庆医药为重庆市
国资委下属深交所主板上市公司的控股子公司，资信情况良好，且《股权转让合
同》已对交易价款支付条款做出了相应约定。上述情况对交易对方按期支付交易
价款做出了一定的保障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方
未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付
交易对价，而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险，提请投资者关注相
关风险。
（五）标的资产的估值风险
根据资产评估机构对标的公司出具的《资产评估报告》，以 2020 年 4 月 30
日为评估基准日，本次交易标的公司 100.00%股权的评估值合计为 11,706.16 万
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元。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽
责的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来
标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
根据重组前与重组后备考财务数据，上市公司 2020 年 1-4 月的备考基本每
股收益低于公司实际每股收益，重组实施完毕当年，公司存在即期回报指标被摊
薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回
报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承
诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
二、上市公司经营风险
（一）重大诉讼事项风险
2019 年 5 月，上市公司因涉嫌单位行贿罪、对单位行贿罪被重庆市人民检
察院第一分院提起公诉。2020 年 3 月，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判
决书》（[2019]渝 01 刑初 68 号），判决被告单位天圣制药集团股份有限公司犯单
位行贿罪，判处罚金人民币三百万元，犯对单位行贿罪，判处罚金人民币八十万
元，决定执行罚金人民币三百八十万元。
2019年5月，刘群因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪等由重庆市人民检察院第
一分院提起诉讼；2020年3月20日，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判决书》
（[2019]渝01刑初68号），对刘群下达了初审判决。根据《刑事判决书》，一审
判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，责令被告人刘群
退赔公司被挪用的人民币3,325万元(其中360万元已归还)。刘群侵占和挪用公司
的资金共计12,507.4926万元（其中360万元已归还）。截至2020年6月16日，长龙
实业持有的新生活、速动商贸、兴隆科技的100%股权以及长龙实业持有的位于
重庆市长寿区齐心东路2号的房屋建筑物及土地使用权已过户至天圣制药名下，
作价抵偿占用资金9,227万元；天圣制药已收到控股股东刘群偿还现金2,920.4926
万元。刘群占用资金本金已偿还完毕。经初步测算控股股东刘群占用资金利息为
15,512,720.35元。因刘群目前所涉诉讼案件处于上诉阶段，名下资产已被冻结，
暂无可动用资金偿还资金占用利息。
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截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司、刘群已提起上诉，一审判决尚
未生效，最终判决结果尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）公司可能被实施退市风险警示、暂停上市的风险
因公司 2019 年度经审计的净利润为负值，若公司 2020 年度经审计的净利润
继续为负值，公司将被实施退市风险警示；若公司 2020 年度、2021 年度经审计
的净利润均为负值，公司股票将被暂停上市，提请投资者关注相关风险。
（三）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离医药流通相关业务，集中资源聚焦医药制
造业，调整发展战略和业务结构。
本次交易拟出售标的资产的营业收入占上市公司合并口径相应指标的比重
较大，本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公
司的营业收入及资产规模等财务指标将会下降。提请投资者注意上市公司主营业
务结构调整和收入规模下降的风险。
（四）医药制造业务发展不及预期带来的业绩下降风险
本次交易完成后，上市公司将着力发展医药制造业务，如医药制造业务发展
不及预期，上市公司存在业绩下降的风险，提请投资者关注。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》
和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，以保
障广大投资者的利益。提请投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公
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司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。
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第一节 交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
1、随着新医改政策的全面推行，医药流通行业竞争加剧
随着新医改政策的全面推行，药品流通行业竞争压力不断加大。“两票制”
政策实施迫使末端分销企业短期内直接向药品生产企业采购，造成大型分销企业
对中小分销企业销售下降；“医保控费”、“药占比限制”、“药品集中带量采
购”等政策实施推动药品招标价格和用量持续下降，造成分销企业对医疗终端销
售下降；加上大型医药企业尚处在销售渠道整合及业态结构调整期，导致其销售
增速放缓。在此背景下，大型药品批发企业也在通过兼并重组的外延式增长和积
极开发终端市场的内生式增长方式，不断增强自身分销业务能力。中国医药、上
海医药、华润医药和九州通等全国性药品流通企业跨区域并购将进一步加快，区
域性药品流通企业也将加速自身发展；规模小、渠道单一的药品流通企业生存空
间将持续受到压缩，行业集中度将进一步提高，行业竞争将不断加剧。
2、公司原董事长、原高管以及公司涉案事件给公司经营造成重大不利影响，
尤其医药流通业务受影响较大
上市公司原董事长、原高管以及上市公司涉案事件给公司经营造成重大不利
影响，导致上市公司外部经营环境发生重大变化，尤其医药流通业务受影响较大。
上游厂家陆续减少或停止合作，降低资信额度，缩短付款周期；下游销售渠道受
阻，客户均减少公司配送份额甚至取消药品配送权；各家银行陆续提高贷款要求，
导致公司医药流通业务持续经营能力受损，经营业绩下滑。
上市公司主要从事医药制造与医药流通业务，受上述医药行业政策，原董事
长、原高管以及上市公司涉案事件等相关因素影响，上市公司医药流通业务业绩
下降幅度较大。为缓解经营压力、推动公司业务结构调整，上市公司拟进行本次
重大资产出售。
（二）本次交易目的
长圣医药主要负责上市公司医药流通业务。受上述医药行业政策，原董事长、
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原高管以及上市公司涉案事件等相关因素影响，上市公司医药流通业务业绩下降
幅度较大。同时，目前医药流通行业竞争日益激烈，且需要不断投入大量资金。
为缓解经营压力，上市公司结合自身实际情况，拟通过本次资产出售，剥离
医药流通业务，集中资源聚焦医药制造业，调整发展战略和业务结构，加强工业
自产品种全国销售工作，改善上市公司的财务状况，增强持续经营能力。同时，
本次交易的支付方式为现金，可为上市公司发展提供一定的资金支持，有利于上
市公司稳定经营；另一方面，交易完成后，长圣医药成为上市公司重要联营公司，
有利于上市公司与联营方重庆医药建立长期良好的合作关系，稳定长圣医药在重
庆地区的业务市场份额，有利于交易双方业务领域的优势互补和协同发展，最终
实现合作共赢的战略目标。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2020年10月9日，重药控股[2020]第21次总裁办公会审议通过本次交易方
案；
2、2020年11月3日，上市公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过本
次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、重庆医药依据国资管理规定接受非国有资产评估的相关要求，完成本次
交易的评估备案及相关审批手续；
3、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准；
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上
市公司提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易的整体方案
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本次交易上市公司拟向重庆医药出售长圣医药51%股权，重庆医药以支付现
金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础，由交易双方协商确定。截至评估
基准日，长圣医药净资产的评估值为11,706.16万元，双方协商确定长圣医药51%
股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路214号建筑面积330㎡的办公
楼）交易价格为5,955万元。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次交易的交易主体
本次交易的转让方为天圣制药，受让方为重庆医药。
2、本次交易标的资产
本次交易的标的资产为长圣医药51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于
万州区天子路214号建筑面积330㎡的办公楼）。
3、本次交易标的资产的定价
根据华康评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标的公司净资产的评估
价值为 11,706.16 万元，评估增值 5,105.80 万元，增值率为 77.36%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对
价为 5,955 万元。
4、本次交易对价支付方式
根据《股权转让合同》，本次交易中股权转让价款的支付具体安排如下：
第一期：20%股权转让价款。重庆医药根据交易双方于 2020 年 2 月 12 日签
署的《股权转让意向协议》约定已向上市公司支付的定金 200 万元，自本合同生
效后，自动转作第一期款的一部分；在《股权转让合同》生效且通过经营者集中
审查后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付除定金外的第一期
款，即 991 万元整（大写：玖佰玖拾壹万元整）。
第二期：在上市公司收到第一期股权转让款、完成长圣医药股权变更登记及
长圣医药董监高改选后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付
50%股权转让价款，即 2,977.5 万元整（大写：贰仟玖佰柒拾柒万伍仟元整）。
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第三期：在出具正式过渡期《审计报告》后 10 个工作日内，由重庆医药向
上市公司指定账户支付 20%股权转让价款，即 1,191 万元整（大写：壹仟壹佰玖
拾壹万元整）。
第四期：在股权交割日后 12 月期满后 10 个工作日以内，由重庆医药向上市
公司指定账户支付 10%股权转让价款，即 595.5 万元整（大写：伍佰玖拾伍万伍
仟元整）。
5、标的资产过渡期间损益安排
根据《股权转让合同》，本次交易标的资产过渡期间损益具体安排如下：
自审计评估基准日（2020 年 4 月 30 日）至股权交割日当月底为本次交易的
过渡期。
本次过渡期间长圣医药的损益，由上市公司享有或承担；过渡期之后的损益，
按股权转让后上市公司、重庆医药双方的持股比例享有或承担。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。”
根据上市公司及标的公司2019年经审计的财务数据，本次交易相关指标占交
易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 长圣医药 上市公司 占比
资产总额 136,745.49 439,146.12 31.14%
资产净额 15,939.80 295,422.29 5.40%
营业收入 121,430.68 167,805.25 72.36%
综上，标的公司营业收入占上市公司 2019 年经审计营业收入比例超过 50%，
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
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根据《重组管理办法》，本次交易对价为现金，不涉及发行股份且不涉及重
组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《深交所上市规则》等相关规定，上市公司与交易对方重庆医药不存在
关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份及股权变动，本次交易
不会导致上市公司股权结构和控制权发生变化，上市公司控股股东、实际控制人
均不会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司主要从事医药制造与医药流通业务，受医药行业政策，原董事长、
原高管以及上市公司涉案事件等相关因素影响，上市公司医药流通业务业绩下降
幅度较大。为缓解经营压力、推动公司业务结构调整，上市公司拟进行本次重大
资产出售，即将持有的长圣医药51%股权出售给重庆医药。
通过本次交易，一方面上市公司可以获得一定数量的现金，改善上市公司的
财务状况，缓解经营压力，增强持续经营能力；有利于上市公司集中资源聚焦医
药制造业，调整发展战略和业务结构，加强工业自产品种全国销售工作。
另一方面，交易完成后，长圣医药将成为上市公司重要联营公司，有利于上
市公司与联营方重庆医药建立长期良好的合作关系，稳定长圣医药在重庆地区的
业务市场份额，有利于交易双方业务领域的优势互补和协同发展，有利于维护上
市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-4月财务报表及兴华会计师出具的
《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：
2020 年 4 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 1-4 月 2019 年度
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实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
总资产 421,240.08 380,081.59 -9.77% 440,719.60 423,592.22 -3.89%
归属于母公司所有者权益 279,834.12 281.859.80 0.71% 288,739.23 291,203.86 0.84%
每股净资产（元/股） 8.80 8.86 0.71% 9.08 9.16 0.84%
营业收入 40,757.60 13,978.30 -65.70% 167,805.25 67,301.46 -59.89%
营业利润 -709.71 -5,028.29 -608.50% -22,052.16 -20,625.16 6.47%
利润总额 -821.80 -5,094.57 -519.92% -22,963.69 -21,400.22 6.81%
归属于母公司所有者的净利润 -1,483.33 -4,876.29 -228.74% -22,285.26 -20,667.84 7.26%
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.15 -221.57% -0.70 -0.65 7.14%
注：2019 年末财务数据因同一控制下企业合并进行重述调整。
本次交易前，上市公司 2019 年、2020 年 1-4 月归属于母公司所有者的净利
润为-22,285.26 万元、-1,483.33 万元，对应的每股收益为-0.70 元、-0.05 元；假
设本次交易在 2019 年期初完成，上市公司 2019 年、2020 年 1-4 月经审阅的归属
于母公司所有者备考净利润为-20,667.84 万元、-4,876.29 万元，对应的每股收益
为-0.65 元、-0.15 元。
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平均将有所下降，2020 年 1-4 月每股收益有所下降，存在每股收益被摊薄
的情形；同时上市公司资产负债率有所降低，毛利率得到一定提高，应收账款周
转率、存货周转率、短期偿债能力及 2019 年每股收益也有所提升。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易不影响上市公司的
总股本和股本结构。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易不会对上市公司法人治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公
司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继
续完善上市公司治理结构。
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 天圣制药集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市公司)
注册资本 31,800 万元
法定代表人 刘爽
成立日期 2001/10/16
注册地址 重庆市朝阳工业园区(垫江桂溪)
办公场所 重庆市朝阳工业园区(垫江桂溪)
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票代码 002872
股票简称 ST 天圣
统一社会信用代码 9150000073397948XL
互联网网址 http://www.tszy.com.cn/
许可项目：生产、销售（仅限本企业生产的产品）：片剂、硬胶囊剂、
颗粒剂、散剂、大容量注射剂、茶剂、溶液剂、酊剂、醑剂、药用辅
料（甘油、白凡士林、黄凡士林、液体石蜡）、原料药（盐酸小檗碱
和罗通定）、软膏剂、乳膏剂、糊剂、栓剂、凝胶剂、消毒剂、卫生
用品；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
中成药、生物制品（除疫苗）、中药饮片、中药材、蛋白同化制剂、
经营范围 肽类激素；普通货运。（以上经营范围按相关许可证核定期限从事经
营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药
材种植，物流咨询服务，货物进出口，药品研发与技术服务，中药材
初加工（仅限挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒），住房租赁，土地使
用权租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及改制情况
1、有限责任公司设立
上市公司前身为2001年10月16日成立的重庆通和垫江制药有限公司。经过多
次股权变更，于2002年10月增资并更名为重庆天圣制药有限公司（以下简称“天
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圣有限”）。
2、股份公司设立
2007 年 11 月 29 日，经天圣有限股东会一致同意，以 2007 年 9 月 30 日为
基 准 日 ， 经 鹏 城 所 审 计 的 净 资 产 151,366,764.43 元 扣 除 生 产 发 展 基 金
20,610,742.78 元后的所有者权益为基础，按 1：0.650065664 的比例折股 85,000,000
股，整体变更设立股份公司。
2007 年 12 月 17 日，重庆市财政局出具《重庆市财政局关于重庆天圣制药
有限公司整体变更为股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（渝财资产
[2007]400 号），同意天圣有限的国有股权设置方案，其中国有股东垫江县人民
医院持股 11,486,475 股，占总股本的 13.514%。
2007 年 12 月 19 日，鹏城所对股份公司出资进行审验并出具深鹏所验字
[2007]195 号验资报告。
2007 年 12 月 29 日，天圣股份办理了工商变更登记手续并领取了企业法人
营业执照，注册号为 500231000001009。
公司发起设立时，发起人为天圣有限的49名股东，各发起人（股东）及其持
股情况如下表：
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
序号 发起人名称 序号 发起人名称
（股） （%） （股） （%）
1 长龙集团 35,250,010 41.471 26 王奕琳 229,755 0.270
2 刘群 21,824,345 25.676 27 任川霞 188,360 0.222
3 垫江县人民医院 11,486,475 13.514 28 江虹 187,255 0.220
4 龙映雪 1,320,985 1.554 29 王莉 183,770 0.216
5 熊伟 1,180,820 1.389 30 潘彩芹 172,295 0.203
6 李洪 1,148,690 1.351 31 曾庆哲 153,935 0.181
7 张应禄 1,037,255 1.220 32 陈祝军 149,345 0.176
8 何庆中 980,220 1.153 33 吴柳霖 149,345 0.176
9 吴又升 765,680 0.901 34 王平 149,345 0.176
10 刘玉琴 746,640 0.878 35 雷宇 141,270 0.166
11 邬鸿儒 735,165 0.865 36 王太平 132,090 0.155
12 喻玲玲 689,180 0.811 37 戚光武 114,835 0.135
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13 谭国太 551,395 0.649 38 张铭 114,835 0.135
14 彭纯斌 524,705 0.617 39 杭艳标 114,835 0.135
15 周学斌 516,885 0.608 40 冯兴一 114,835 0.135
16 别岚 413,525 0.487 41 朱润涵 114,835 0.135
17 赵可勇 402,050 0.473 42 黄毅 114,835 0.135
18 张波 344,590 0.405 43 彭良书 114,835 0.135
19 蔡玲 292,910 0.345 44 窦力 114,835 0.135
20 王海珍 287,130 0.338 45 吴雯佳 114,835 0.135
21 许乔枫 252,705 0.297 46 余陵 114,835 0.135
22 李忠 229,755 0.270 47 向峰 114,835 0.135
23 罗小平 229,755 0.270 48 程德华 114,835 0.135
24 蔡光荣 229,755 0.270 49 狄文敏 114,835 0.135
25 龚致平 229,755 0.270 合 计 85,000,000 100.00
（二）公司首次公开发行并上市
2017 年 4 月 28 日，经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公众
发行人民币普通股 5,300 万股，并于 2017 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市。
本次增资后，公司总股本变更为 21,200 万股。
首次公开发行后，本公司的股权结构如下表所示：
单位：股
股权性质 持股数量 持股比例
一、尚未流通股份 159,000,000 75.00%
二、可流通股份 53,000,000 25.00%
社会公众股 53,000,000 25.00%
合计 212,000,000 100.00%
（三）上市后股本变动情况
2018 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十三次、第四届监事会第八次
会议审议通过了《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，2018 年 6
月 26 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案》，同意以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
10,600 万股，转增后公司总股本增加至 31,800 万股。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
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股东名称 股份数额（股） 持股比例
刘群 104,590,532 32.89%
重庆渝垫国有资产经营有限责任公司 13,792,255 4.34%
金照生 7,034,266 2.21%
夏重阳 4,620,000 1.45%
周凤英 2,993,200 0.94%
陈晓东 2,483,751 0.78%
刘维 2,442,639 0.77%
谢锦和 2,339,050 0.74%
王奕琳 1,672,317 0.53%
李红英 1,518,550 0.48%
前十大股东持股合计 143,486,560 45.13%
其他股东 174,513,440 54.87%
总计 318,000,000 100.00%
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东、实际控制人为刘群先生，公司控制权未
发生变动。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
上市公司所处医药行业，主要从事医药制造与医药流通，业务范围涵盖医药
制造、医药流通、中药材种植加工、药物研发等多个领域，产业链完整。
上市公司药品生产品种丰富，拥有300余个国家药监总局批准的药品批准文
号（含药用辅料与药品包装用材料），主要生产销售口服固体制剂、小容量注射
剂、大容量注射剂，主导产品为小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊、
氯化钠注射液、葡萄糖注射液、血塞通注射液等，根据治疗领域可分为全身抗感
染类用药、心脑血管疾病用药、呼吸系统疾病用药、消化系统疾病用药、皮肤病
用药、妇科疾病用药等。其中，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、血塞通注射液
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
等70多个药品品种进入了《国家基本药物目录》，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶
囊、延参健胃胶囊、血塞通注射液、地贞颗粒等150多个药品品种被列入《国家
医保目录》，其中延参健胃胶囊、地贞颗粒为公司独家品种。
六、主要财务数据及主要财务指标
截至本独立财务顾问报告出具日，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“[2020]京会兴审字65000029号”和“[2019]京会兴审字11000067号”
审计报告，上市公司最近三年的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 440,719.60 467,381.50 501,067.66
负债总额 146,285.05 149,199.62 179,357.73
所有者权益 294,434.56 318,181.88 321,709.94
归属于母公司所有者权益合计 288,739.23 311,427.91 316,090.53
注：2017 年末和 2018 年末财务数据已经审计；2019 年末财务数据因同一控制下企业合
并进行重述调整。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 167,805.25 217,143.99 226,141.44
营业利润 -22,052.16 6,072.66 30,841.56
利润总额 -22,963.69 3,704.51 30,400.81
净利润 -21,893.91 1,562.12 25,456.85
归属于母公司所有者的净利润 -22,285.26 886.05 24,733.29
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,420.83 15,398.67 -2,684.94
投资活动产生的现金流量净额 -12,856.20 -16,089.89 -98,305.94
筹资活动产生的现金流量净额 -3,379.00 -27,361.07 123,299.58
现金及现金等价物净增加额 -1,812.01 -28,065.37 22,296.17
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（四）主要财务指标
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
基本每股收益（元） -0.70 0.03 0.78
每股净资产（元） 9.08 9.79 9.94
毛利率 28.13% 28.68% 30.20%
资产负债率 33.19% 31.92% 35.80%
加权平均净资产收益率 -7.42% 3.48% 9.98%
七、控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，刘群先生持有公司32.89%的股份，为公司
控股股东、实际控制人。
刘群先生出生于 1965 年 9 月，中国国籍，无境外居留权；曾任四川省长寿
县双龙中学教师，重庆市垫江县桂溪镇石岭村村委会主任，天圣制药董事长；现
任长龙集团执行董事兼总经理。
2018年3月24日，刘群被相关机关留置；2018年9月23日，刘群因涉嫌职务侵
占罪被重庆市公安局执行指定居所监视居住；2018年12月3日，公司公告刘群辞
去董事长、董事及董事会下属专门委员会委员的职务，辞职后刘群不再担任公司
任何职务；2019年5月，刘群因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪等由重庆市人民检
察院第一分院提起诉讼；2020年3月20日，重庆市第一中级人民法院出具《刑事
判决书》（[2019]渝01刑初68号），对刘群下达了初审判决。截至本独立财务顾
问报告出具日，刘群已提起上诉，一审判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确
定性。
八、上市公司合法合规情况
（一）上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
2019 年 5 月，上市公司因涉嫌单位行贿罪、对单位行贿罪被重庆市人民检
察院第一分院以渝检一分院刑诉【2019】52 号起诉书向重庆市第一中级人民法
院提起公诉。2020 年 3 月，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判决书》（[2019]
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渝 01 刑初 68 号），判决被告单位天圣制药集团股份有限公司犯单位行贿罪，判
处罚金人民币三百万元，犯对单位行贿罪，判处罚金人民币八十万元，决定执行
罚金人民币三百八十万元。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已提起上
诉，一审判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性。
根据《起诉书》（渝检一分院刑诉【2019】52 号），上市公司、原董事长刘
群、原总经理李洪涉嫌生产、销售假药罪。重庆一分检在审理过程中发现，被告
单位天圣制药、被告人刘群、李洪犯生产、销售假药罪的法律适用发生变化。根
据查明的事实和现行法律规定对渝检一分院刑诉【2019】52 号起诉书作如下变
更：“根据修订后的《中华人民共和国药品管理法》的规定，认定被告单位天圣
制药、被告人刘群、李洪实施的生产、销售假药行为性质的法律适用发生变化，
不再以生产、销售假药罪追究其刑事责任，根据《人民检察院刑事诉讼规则（试
行）》第四百五十八条的规定，变更起诉，请依法判处。渝检一分院刑诉【2019】
52 号起诉书未被变更部分仍然具有法律效力。”
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年内不存
在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况，亦不存在其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易
所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况
除“第二节 七、控股股东及实际控制人概况”披露的情况外，截至本独立
财务顾问报告出具日，上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在
其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
被采取其他监管措施情况
1、2018 年 5 月 7 日，上市公司被深交所出具监管函
2018 年 5 月 7 日，深圳证券交易所出具《关于对天圣制药集团股份有限公
司的监管函》（中小板监管函[2018]第 64 号），因 2018 年 4 月 3 日天圣制药披露
《关于董事长授权董事、总经理代行其职责的公告》，称公司于 4 月 1 日知悉董
事长因个人原因被相关机构要求协助调查。4 月 13 日，天圣制药披露《关于深
交所<中小板关注函[2018]第 94 号>的回复公告》，称截至公告日，公司及董事长
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
亲属未知悉董事长被要求协助调查的具体开始时间、具体原因及具体事项。4 月
27 日，天圣制药披露《关于公司董事长事项的公告》，称公司总经理李洪已于 3
月 24 日知悉董事长被相关机构要求协助调查。天圣制药的上述行为违反了深圳
证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条和第 2.7 条的规
定。
2、2018 年 5 月 14 日，上市公司原董事兼总经理被深交所出具监管函
2018 年 5 月 14 日，深圳证券交易所出具《关于对天圣制药集团股份有限公
司董事兼总经理李洪的监管函》（中小板监管函[2018]第 69 号），称李洪作为公
司董事兼总经理，于 2018 年 3 月 24 日即知晓公司董事长刘群被留置，并在相关
机关有“留置”字样的资料上签字，但直到 4 月 1 日才通知董事长亲属，且未告
知董事长被留置事项，导致公司信息披露不及时、不准确。上述行为违反了深交
所《股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.2 条和《中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.1.10 条的规定。
3、2019 年 5 月 29 日，上市公司，上市公司董事长刘爽，上市公司原董事
长刘群，原董事兼总经理李洪，上市公司财务总监王开胜被深交所出具监管函
2019 年 5 月 29 日，深圳证券交易所出具《关于对天圣制药集团股份有限公
司的监管函》（中小板监管函[2019]第 79 号），因 2018 年 10 月 30 日，公司披露
2018 年第三季度报告，预计 2018 年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称
“净利润”）为 16,082.29 万元至 22,267.79 万元。2019 年 2 月 28 日，公司披露
业绩快报，预计 2018 年度净利润为 14,811.14 万元。2019 年 4 月 26 日，公司在
2018 年年度报告中披露 2018 年度经审计的净利润为 11,074.62 万元。公司在 2018
年业绩预告和业绩快报中披露的净利润均不准确，与实际净利润差异较大，公司
未能及时、准确地履行相关信息披露义务。公司的上述行为违反了深圳证券交易
所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 2.1 条、第 11.3.3 条、第 11.3.7 条和
深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.1 条、第 11.3.3 条、
第 11.3.7 条的规定。公司董事长刘爽、时任董事长刘群、时任董事兼总经理李洪
未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018
年 4 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和深圳证券交易所《股票上市
规则（2018 年 11 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对公司上
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
述违规行为负有重要责任。公司财务总监王开胜未能恪尽职守、履行诚信勤勉义
务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 2.2 条、第
3.1.5 条和深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.2 条、第
3.1.5 条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
4、2019 年 5 月，上市公司控股股东、原董事长刘群，原董事兼总经理李洪，
原副总经理李忠，原副总经理孙进收到重庆证监局下发的责令改正措施的决定
2019 年 5 月，公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重
庆证监局”）下发的《关于对刘群、李洪、李忠、孙进采取责令改正措施的决定》
（[2019]7 号），2018 年 10 月 11 日至 11 月 7 日，天圣制药股票收盘价连续二十
个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产，触发前述稳定股价预案。公
司于 2018 年 11 月 8 日披露《关于触发稳定股价措施启动条件暨增持股份计划的
公告》，公司原董事长、控股股东刘群应在公告增持意向后的六个月内增持公司
股份不少于 318 万股。公司原总经理、董事李洪应在公告增持意向后的六个月内
增持公司股份金额不少于 189,783.95 元。公司原副总经理李忠应在公告增持意向
后的六个月内增持公司股份金额不少于 37,019.65 元。公司原副总经理孙进应在
公告增持意向后的六个月内增持公司股份金额不少于 23,708.78 元。根据天圣制
药 2019 年 5 月 8 日披露的《天圣制药集团股份有限公司关于触发稳定股价措施
启动条件暨增持股份计划实施期限届满的公告》，截至 2019 年 5 月 7 日，因公司
控股股东、原董事长刘群涉嫌职务侵占罪，原董事、总经理李洪，原副总经理李
忠及原副总经理孙进涉嫌犯罪尚处于司法调查阶段，上述人员资金筹措存在困
难，暂未全部完成增持计划。刘群作为天圣制药控股股东、原董事长，李洪、李
忠、孙进作为天圣制药原董事或高级管理人员，存在超期未履行承诺的情况。根
据《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55 号)第六条的相关规定，现责
令刘群等四人限期改正，刘群等四人应在收到决定之日起 180 日内履行增持义
务。上述违反公开承诺的行为将记入证券期货市场诚信档案数据库。
5、2019 年 6 月 10 日，上市公司控股股东、原董事长刘群，原董事兼总经
理李洪，原副总经理李忠，原副总经理孙进被深交所出具监管函
2019 年 6 月 10 日，深圳证券交易所出具《关于对刘群、李洪、李忠、孙进
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
的监管函》（中小板监管函[2019]第 95 号），2018 年 10 月 11 日至 11 月 7 日期间，
公司股价触发前述稳定股价承诺，但根据公司 2019 年 5 月 8 日披露的《天圣制
药集团股份有限公司关于触发稳定股价措施启动条件暨增持股份计划实施期限
届满的公告》，截至 2019 年 5 月 7 日，因刘群、李洪、李忠、孙进涉嫌犯罪尚处
于司法调查阶段，资金筹措存在困难，暂未全部完成增持计划，存在超期未履行
承诺的情况。公司控股股东、时任董事长刘群，时任董事兼总经理李洪，时任副
总经理李忠、孙进未遵守承诺，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.3 条、第 3.1.5 条、第 11.11.1 条及《中小企业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.1.1 条的规定。
6、2020 年 4 月，上市公司收到重庆证监局下发的责令改正措施的决定
2020 年 4 月，公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于
对天圣制药集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕4 号）。根
据公司 2020 年 3 月 20 日公告的《刑事判决书》（[2019]渝 01 刑初 68 号）显示，
公司控股股东刘群利用担任公司董事长职务上的便利，在 2016 年 5 月至 2018
年 3 月期间，以虚增款项及费用等方式将公司资金 9,182.4926 万元非法占为己有；
在 2017 年 7 月至 2018 年 2 月期间，以缴纳保证金、虚增款项等方式挪用公司资
金 3,325 万元借贷给他人。以上金额合计 12,507.4926 万元（其中 360 万元已归
还）。上述职务侵占和挪用行为已构成关联交易和关联方非经营性资金占用，公
司未就相关情况履行信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第 40 号）第二条、《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.3
条的相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，重庆证
监局决定对公司采取责令改正的监管措施，责令公司立即进行整改，切实提高规
范运作意识，不断完善内部控制，提升信息披露水平。同时督促相关人员认真吸
取教训，进一步加强学习上市公司法律法规和规范性文件，切实提高规范运作意
识和信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。
截至本独立财务顾问报告出具日，除上述事项外，上市公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年未被采取其他监管措施。
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
本次交易天圣制药拟将长圣医药 51%股权转让给重庆医药，重庆医药为本次
交易的交易对方。
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
名称 重庆医药（集团）股份有限公司
住所 重庆市渝中区民族路 128 号
统一社会信用代码 915000002028293351
法定代表人 刘绍云
成立日期 1997 年 4 月 28 日
注册资本 44,983.7193 万元
公司类型 股份有限公司
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成
药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、
肽类激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项目从事经营），
普通货运、危险货物运输（第 3 类）、危险货物运输（第 8 类）、货物
专用运输（冷藏保鲜）（以上货物运输项目中剧毒化学品除外），预包
装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发，销售特殊医
学用途配方食品。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、
经营范围
一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住
宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。
销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、
摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用
化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商贸信息服
务，服装制造，货物及技术进出口，代理进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重药控股股份有限公司持有重庆医药 99.94%的股份，重庆医药的最
实际控制人
终实际控制人为重庆市国资委。
（二）历史沿革
1、设立
（1）1993 年 12 月，初次设立
重庆医药前身为重庆医药股份有限公司（以下简称“医药股份”），1993
年 5 月 25 日，重庆市经济体制改革委员会向医药股份下发《关于同意设立重庆
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
医药股份有限公司的批复》（渝改委[1993]110 号），批准将重庆医药公司改组
为重庆医药股份有限公司。医药股份股本总额为 5,044 万元，每股面值人民币 1
元，计 5,044 万股，其中：国有生产性资产净值 3,044 万元，计 3,044 万股，占
总股本的 60.35%；定向募集法人股 1,874 万股，占总股本的 37.15%；职工内部
股 126 万股，占总股本的 2.5%。
1993 年 5 月 22 日，重庆会计师事务所出具《资产评估及净资产验证报告书》
（渝会直（93）字第 49 号），评估基准日为 1992 年 12 月 31 日，纳入评估范围
的重庆医药公司本部等 16 家单位的评估资产净值为 43,709,782.75 元，其中生产
性资产价值为 30,445,302.75 元，非生产性资产价值为 13,264,480 元。1993 年 5
月 24 日，重庆市国有资产管理局向医药股份下发《关于确认重庆医药公司资产
评估的通知》（渝国资办[1993]第 87 号），对《资产评估及净资产验证报告书》
（渝会直（93）字第 49 号）的评估结论予以确认。
1993 年 7 月 21 日，华夏证券有限公司重庆营业部为医药股份发行法人股编
制了《招股说明书》，医药股份发行 2,000 万股，其中法人股 1,874 万股，职工
股 126 万股，发行对象为境内注册的法人机构及公司内部在册及离退休职工，股
票面值 1 元，发行价格 1 元。
1993 年 8 月 7 日，重庆市经济体制改革委员会向医药股份下发《关于同意
重庆医药股份有限公司补配内部职工股的批复》（渝改委[1993]173 号），现同
意医药股份按原定股份配售内部职工股 126 万元，计 126 万股，占股本总额的
2.5%。
1993 年 11 月 7 日，重庆会计师事务所出具《验资报告书》（（93）重会所
内验字第 320 号），截至 1993 年 11 月 5 日，公司总股本金 5,044 万元已经全部
到位：1）国家股：公司资产经重庆会计师事务所直属办事处评估，由重庆市国
有 资 产 管 理 局 确 认 资 产 净 值 为 43,709,782.75 元 ， 其 中 生 产 性 资 产 净 值
30,445,302.75 元，经重庆市国有资产管理局批准确定 3,044 万元为国家股，占总
股本的 60.35%；2）向社会定向募集股金 1,874 万元为法人股，占总股本的 37.15%，
职工内部股金 126 万元占总股本的 2.5%。以上向社会定向募集法人股金和职工
内部股金共 2,000 万元，已全部划入华夏证券有限公司重庆营业部，待召开第一
次股东大会后，即可将该款划入该公司指定账户。
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1993 年 11 月 12 日，重庆市国有资产管理局向医药股份下发《关于核定重
庆医药公司国有股权的通知》（渝国资办[1993]第 223 号），截至 1992 年 12 月
31 日，医药股份资产净值为 43,709,782.75 元，产权属国家所有，其中：生产性
资产净值 30,445,302.75 元，折合国有股 30,445,302 股，全部投入医药股份；非
经营性资产 13,264,480 元，不折价入股，授权医药股份进行专项管理。
1993 年 12 月 13 日，重庆市工商局向医药股份核发了《企业法人营业执照》
（注册号：渝直 20282933-5），公司名称为“重庆医药股份有限公司”，法定代
表人为唐宪华，住所为重庆市市中区民权路 28 号，经营范围为“主营范围：西
药制剂、麻醉药品、精神类药品、西药配方原料、滋补药品、医疗用毒性药品、
血液制品、生物制品、放射性药品、医疗器材、医用设备、医疗用卫生材料。兼
营：兽用药品、饲料添加剂、康复保健品、医疗防疫药品、零售中成药、百货、
五金、交电、化工产品、针纺织品、建筑材料、装饰材料、化工产品、摩托车及
零部件、普通机械及器材、木材、电子计算机、商品信息服务、服装生产”，经
营期限至 1994 年 12 月 31 日，注册资本为 5,044 万元。
1994 年 8 月 15 日，重庆市人民政府向重庆证券登记处下发《通知》、《定
向募集股份有限公司内部职工股托管通知》，同意医药股份定向募集的法人股、
职工股进行股权登记和集中托管。1994 年 8 月 17 日，重庆证券登记公司与医药
股份签订《重庆市法人股股权登记管理服务协议书》，由重庆证券登记公司为医
药股份提供股权登记管理服务。注册设立时，医药股份的股权结构如下：
序号 股东名称 认购股数（万股） 持股比例（%）
1 重庆医药管理站 3,044.00 60.35
2 重庆医药工业研究所 20.00 0.40
3 重庆玉龙建筑工程公司等 78 家企业 1,854.00 36.75
4 职工股 126.00 2.50
合计 5,044.00 100.00
（2）1997 年医药股份重新工商注册登记
1993 年，公司依据国家经济体制改革委员会（体改生[1992]31 号）《股份
有限公司规范意见》设立，当时《公司法》尚未生效。1994 年 7 月 1 日，《公
司法》正式实施。1995 年 7 月 3 日，国务院发布《关于原有有限责任公司和股
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17 号），
要求原股份有限公司按照《公司法》及其配套法规的规定进行规范，公司经认真
对照自查，已完全达到规定条件的，可直接向公司登记机关申请重新登记。1995
年 9 月 20 日，国家体改委、国家国有资产管理局联合发布《关于做好原有股份
有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117 号），规定公司注册资本必须是
公司的实收股本金；公司的注册资本不允许撤回，注册资本登记不实的，要核清
公司实收股本金后，进行注册资本变更登记；公司应以上年末资产负债表为准重
新验资，抽逃的资金应在规范期限内予以补足；对于公司已注册登记，但原批准
的股本总额未募集到位的，未募足的部分不准许再募。1996 年 11 月 28 日，医
药股份对公司章程进行修改。同日，医药股份召开第二次股东代表大会，会议决
议同意公司修改后的章程，同意公司按有关规定重新登记。
1996 年 12 月，重庆市国有资产管理局向医药股份下发《关于同意重庆医药
股份有限公司国有股股本变更的批复》（渝国资管[1996]107 号），同意中国医
药总公司投资医药股份的联营资金 250 万元从原医药股份的国有股股本减调，减
调后的医药股份的国有股股本为 2,794 万股。为保持医药股份的总股本不变，1997
年重新工商登记时，医药股份同时增加 221 万股法人股，总股本由 5,044 万股减
至 5,015 万股，相对减少了 29 万股。后续医药股份于 2000 年 6 月增发 29 万股，
使其总股本仍为 5,044 万股。
1997 年 3 月，重庆渝州会计师事务所向医药股份出具《资本审验报告》（渝
州验字[97]第 102 号），截至 1996 年 12 月 31 日，医药股份的股本（实收资本）
为 50,152,728 元 ，其中 国 有 股股 本经 渝 国资 管 [1996]107 号 文批 复 变 更 为
27,940,000 元，法人股 20,955,228 元，个人股 1,257,500 元。医药股份按照上述
验资结果在重庆市工商局办理重新登记注册手续。
1997 年 4 月 28 日，重庆市工商局向医药股份换发《企业法人营业执照》（注
册号：渝直 20282933-5），登记医药股份注册资本为 5,015 万元，该营业执照记
载公司成立时间为 1997 年 4 月 28 日。重新工商登记完成后，医药股份的股权结
构变更为如下：
序号 股东名称 认购股数（万股） 持股比例（%）
1 重庆医药管理站 2,794.00 60.35
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2 重庆医药工业研究所 20.00 0.40
3 重庆玉龙建筑工程公司等 78 家企业 2,075.00 36.74
4 职工股 126.00 2.51
合计 5,015.00 100.00
2、2000 年至 2007 年期间的股权转让情况
（1）2000 年股权转让
2000 年 5 月 17 日，重庆市医药管理局与河北海泰药业投资有限公司签订《重
庆医药股份有限公司国家股股权转让协议》及《重庆医药股份有限公司国家股股
权转让补充协议》，根据上述协议，重庆市医药管理局向海泰药业转让 2,000 万
股国家股，每股价格 1.85 元，同时双方还约定海泰药业控股医药股份期间如未
能完成 A 股上市，则对上述股权转让予以还原。
2000 年 6 月 26 日，化医集团（筹备组）与海泰药业签订《重庆医药股份有
限公司国家股股权转让补充协议》，双方约定由化医集团承担重庆市医药管理局
的权利义务，全力推进医药股份上市工作；双方共同承诺医药股份的上市期限为
2000 年 12 月 31 日之前，在上市之前双方均不得对所持股权进行转让和质押。
2002 年 7 月 16 日，重庆市人民政府办公厅向化医集团下发《关于对重庆医药股
份有限公司国家股股权转让及补充协议的确认函》，重庆市人民政府对化医集团
（筹备组）与海泰药业于 2000 年 6 月 26 日签订《重庆医药股份有限公司国家股
股权转让补充协议》予以确认。
2000 年 5 月 18 日，重庆市经济委员会向重庆市医药管理局下发《重庆市经
济委员会关于重庆市医药管理局签订国有股股权转让协议的批复》（渝经企发
[2000]3 号），同意重庆市医药管理局以 1.85 元每股向海泰药业转让 2,000 万股
国有股。
2000 年 6 月 1 日，重庆市人民政府向重庆市医药管理局下发《重庆市人民
政府关于同意转让重庆医药股份有限公司国家股的批复》（渝府[2000]108 号），
同意重庆市医药管理局以 1.85 元每股向海泰药业转让 2,000 万股国家股。
本次股权转让未履行国有资产评估程序，就该国有资产管理程序瑕疵，重庆
医药于 2012 年 8 月 28 日向重庆市国资委提交《重庆医药（集团）股份有限公司
关于确认国有资产管理历史瑕疵的请示》请求事后确认，重庆市国资委于 2013
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
年 7 月 3 日下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆医药（集团）股份有
限公司上市涉及国有资产管理有关问题的说明》，该文件明确上述事项未损害第
三方合法权益及国有权益，进行了事后确认。
2000 年 7 月 25 日，重庆市人民政府下发《关于组建市级国有控股（集团）
公司的通知》（渝府发[2000]66 号），重庆化医（集团）公司是重庆市政府出资
组建的国有独资公司，是重庆市政府授权经营国有资产的投资机构，为原重庆市
化工局和重庆市医药局所属（办）国有独资、控股、参股的生产企业、商贸企业、
工业供销公司、专业公司和科研院所的国有资产的授权经营主体。原重庆市医药
管理站名下 794 万股登记至化医集团名下。本次股权转让完成后，股权结构为：
序号 股东名称 认购股数（万股） 持股比例（%）
1 化医集团 794.00 15.83
2 海泰药业 2,000.00 39.88
3 重庆玉龙建筑工程公司等 77 家企业 1,565.81 31.22
4 海口五洲 291.00 5.80
5 大川科技 17.19 0.34
6 职工股 126.00 2.51
7 未实际认购的法人股 221.00 4.41
合计 5,015.00 100.00
（2）2000 年至 2002 年期间股权转让
职工持股平台渝药装饰、赛泰科技、和平广告在 2000 年至 2002 年期间合计
受让 1,064.10 万法人股。其中，和平广告受让 2 家单位 300 万股；渝药装饰受让
22 家单位 539.3 万股；赛泰科技受让 24 家单位的 224.8 万股。
2002 年 3 月 12 日，医药股份五家职工持股平台海口五洲、大川科技、渝药
装饰、赛泰科技、和平广告分别与四川迪康及其关联公司签订《股权转让协议》，
将其持有医药股份的 1,567.29 万股转让给四川迪康及其关联公司。本次股权转让
完成后，其股权结构为：
序 认购股数
股东名称 持股比例（%）
号 （万股）
1 化医集团 794.00 15.74
2 海泰药业 2,000.00 39.65
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3 其余 24 家法人股 501.71 9.95
4 四川迪康及其关联公司（登记在海口五洲名下） 291.00 5.77
5 四川迪康及其关联公司（登记在大川科技名下） 17.19 0.34
6 四川迪康及其关联公司（登记在渝药装饰名下） 484.30 9.60
7 四川迪康及其关联公司（登记在赛泰科技名下） 474.80 9.41
8 四川迪康及其关联公司（登记在和平广告名下） 300.00 5.95
9 渝药装饰 55.00 1.09
10 职工股 126.00 2.50
合计 5,044.00 100.00
（3）2003 年股权转让
由于海泰药业取得控股权后，医药股份未能如各方约定实现 A 股上市，2002
年 4 月 8 日，化医集团向上海仲裁委员会提交仲裁申请，请求裁决海泰药业将约
定股权返还。2003 年 8 月 28 日，化医集团与海泰药业签订《关于重庆医药股份
有限公司国有股股权转让的协议》，双方同意解除 2000 年 5 月 17 日与 2000 年
6 月 26 日签订的《重庆医药股份有限公司国家股股权转让协议》及《补充协议》
海泰药业向化医集团返还重药医药的 2,000 万股国家股。
2003 年 9 月 10 日，上海仲裁委员会作出 2002 沪裁（经）字第 0072 号《裁
决书》，裁决海泰药业向化医集团返还医药股份国家股 2,000 万股。本次股权转
让完成后，股权结构为：
序 认购股数（万
股东名称 持股比例（%）
号 股）
1 化医集团 2,794.00 55.39
2 其余 24 家法人股 501.71 9.95
3 四川迪康及其关联公司（登记在海口五洲名下） 291.00 5.77
4 四川迪康及其关联公司（登记在大川科技名下） 17.19 0.34
5 四川迪康及其关联公司（登记在渝药装饰名下） 484.30 9.60
6 四川迪康及其关联公司（登记在赛泰科技名下） 474.80 9.41
7 四川迪康及其关联公司（登记在和平广告名下） 300.00 5.95
8 渝药装饰 55.00 1.09
9 职工股 126.00 2.50
合计 5,044.00 100.00
（4）2004 年股权转让
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2004 年 3 月 26 日，晨星药厂与渝药装饰签订《法人股转让协议书》，晨星
药厂将其所持医药股份的 10 万股转让给渝药装饰。本次股权转让完成后，股权
结构为：
序 持股数量（万
股东名称 持股比例（%）
号 股）
1 化医集团 2,794.00 55.39
2 其余 23 家法人股 491.71 9.75
3 四川迪康及其关联公司（登记在海口五洲名下） 291.00 5.77
4 四川迪康及其关联公司（登记在大川科技名下） 17.19 0.34
5 四川迪康及其关联公司（登记在渝药装饰名下） 484.30 9.60
6 四川迪康及其关联公司（登记在赛泰科技名下） 474.80 9.41
7 四川迪康及其关联公司（登记在和平广告名下） 300.00 5.95
8 渝药装饰 65.00 1.29
9 职工股 126.00 2.50
合计 5,044.00 100.00
（5）2007 年股权转让
四川迪康及其关联公司分别于 2005 年 5 月 10 日、5 月 30 日与茂业商业签
订《股权质押协议》及《股权质押协议之补充协议》，将其所持医药股份的 1,567.29
万股质押给茂业商业，用以担保总计 11,585 万元欠款。
2007 年 4 月 17 日，四川省成都市中级人民法院作出《民事裁定书》（[2007]
成执字第 376-1、377-1、378-1、379-1、380-1、381-1、915-1），四川省成都市
中级人民法院将四川迪康及其关联公司所持有的，登记在渝药装饰、赛泰科技、
和平广告、海口五洲及大川科技名下的医药股份 1,567.29 万股抵偿给茂业商业。
本次股权转让完成后，股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 化医集团 2,794.00 55.39
2 茂业商业 1,567.29 32.16
3 其余 23 家法人股 491.71 9.75
4 渝药装饰 65.00 1.29
5 职工股 126.00 2.50
合计 5,044.00 100.00
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3、2007 年度医药股份增资
2007 年 12 月根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆市医药股
份有限公司增资扩股的批复》（渝国资产[2007]180 号），本次增发实际由股东
重庆化医控股（集团）公司和深圳茂业（集团）股份有限公司分别认购 5,588 万
股、3,134.58 万股，共计增发 8,722.58 万股，总股本达到 13,766.58 万股。重庆
铂玛会计师事务所有限公司对本次增资出具重铂会验[2007]0091 号《验资报告》，
截至 2007 年 12 月 20 日，化医集团实际缴纳注册资本 5,588 万元，资本公积
14,696.44 万元；深圳茂业实际缴纳注册资本 3,134.58 万元，资本公积 8,243.95
万元；本次增资后公司的注册资本为人民币 13,766.58 万元，其中化医集团持股
数量为 8,382 万股，持股比例为 60.89%；深圳茂业持股数量为 3,134.58 万股，持
股比例为 22.77%；茂业商业持股数量为 1,567.29 万股，持股比例为 11.38%；其
余股东持股数量为 682.71 万股，持股比例为 4.96%。本次增资完成后，股权结构
为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 化医集团 8,382.00 60.89
2 深圳茂业 3,134.58 22.77
3 茂业商业 1,567.29 11.38
4 其余 23 家法人股 491.71 3.57
5 渝药装饰 65.00 0.47
6 职工股 126.00 0.92
合计 13,766.58 100.00
4、2010 年度医药股份增资
2010 年 12 月 13 日，重庆医药股份有限公司召开第 2010 年第二次临时股东
大会，通过《重庆医药股份有限公司关于增资扩股议案》及相应的章程修正案，
本次增资扩股价格以 2009 年度审计的每股净资产 3.94 元确定，按每股 1：0.8
的比例向现有股东定向增发，全部以货币方式出资；2011 年 2 月 14 日根据重庆
市国资委下发渝国资产[2011]41 号《关于同意重庆医药股份有限公司增资扩股的
批复》，公司的股东化医集团、茂业商业及深圳茂业分别向重庆医药股份有限公
司投入资本人民币 6,705.60 万元、人民币 1,253.83 万元、和人民币 2,507.66 万元，
其中用于增加公司股本人民币 10,467.09 万元，实际认购 10,467.096 万股，公司
60
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本从 13,766.58 万元增加至 24,233.676 万元。重庆康华会计师事务所对本
次增资进行了验证，并于 2011 年 1 月 17 日出具重庆康华验报字【2011】第 2
号《验资报告》。本次增资完成后，股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 化医集团 15,087.60 62.26
2 深圳茂业 5,642.24 23.28
3 茂业商业 2,821.12 11.64
4 其余 25 家法人股 556.71 2.30
5 职工股 126.00 0.52
合计 24,233.68 100
5、2011 年度股权变更
2011 年 8 月，根据化医集团、深圳茂业和成都人民商场股份有限分别与重
庆医药股份有限公司签署《股权转让协议》，重庆化医控股（集团）公司、深圳
茂业和成都人民商场股份有限公司受让了重庆医药股份有限公司包括职工股在
内的其他股东持有的部分股份合计 191 万股，对价人民币为 666.13 万元。经过
上述增资及股权变更后，化医集团持有重庆医药股份有限公司 62.81%的股权，
深圳茂业持有重庆医药股份有限公司 23.44%股权，成都人民商场股份有限公司
持有重庆医药股份有限公司 11.72%的股权，西南药业股份有限公司及其他 22 家
单位持有 2.03%的股权。本次股权变更完成后，股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 化医集团 15,220.48 62.81
2 深圳茂业 5,680.99 23.44
3 茂业商业 2,840.50 11.72
4 其余 23 家法人股 491.71 2.03
合计 24,233.67 100.00
6、2011 年度企业更名
2011 年 10 月，医药股份更名为“重庆医药（集团）股份有限公司”。
7、2012 年度重庆医药增资
2012 年 3 月，根据重庆市国有资产监督管理委员会向化医集团下发《关于
同意重庆医药（集团）股份有限公司增资扩股有关事宜的批复》（渝国资[2012]126
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
号），化医集团以所持有的重庆科瑞制药（集团）有限公司 82.63%的股权、重
庆药友制药有限责任公司 38.67%的股权、重庆医药工业研究院有限责任公司
43.11%的股权对重庆医药进行增资。上述股权以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，
按评估确定的净资产人民币 75,992.28 万元作价折股投入公司，折合公司股份
118,000,433 股，差额人民币 64,192.23 万元计入资本公积。上述增资完成后，公
司的总股本为 360,337,193 股，其中化医集团持有 270,205,225 股，占公司总股本
的 74.99%；深圳茂业持有 56,809,912 股，占公司总股本的 15.77%；茂业商业持
有 28,404,956 股，占总股本的 7.88%，西南药业股份有限公司及其他股东持有
4,917,100 股，占总股本的 1.36%。此次增资由重庆市康华会计师事务所所出具的
重康会验报字（2012）第 9 号验资报告验证。截至 2012 年 3 月 31 日，上述增资
的相关公司登记变更手续办理完毕。本次股权变更完成后，股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 化医集团 27,020.52 74.99
2 深圳茂业 5,680.99 15.77
3 茂业商业 2,840.50 7.88
4 其余 23 家法人股 491.71 2.03
合计 36,033.72 100.00
8、2015 年度重庆医药增资
2015 年 9 月，根据重庆医药 2015 年第三次临时股东大会决议和《重庆市国
有资产监督管理委员会关于同意重庆医药（集团）股份有限公司增资扩股有关事
宜的批复》（渝国资【2015】186 号），公司增发 8,950 万股股份申请增加注册
资本人民币 8,950 万元。本次增发由以下股东投入：天津天士建发生物科技发展
合伙企业（有限合伙）投入资本人民币 2,200 万元、上海复星医药（集团）股份
有限公司投入资本人民币 1,350 万元、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有
限合伙）投入资本人民币 600 万元、广州白云山医药集团股份有限公司投入资本
人民币 1,000 万元、深圳茂业（集团）股份有限公司投入资本人民币 1,000 万元、
重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）投入资本人民
币 2,800 万元。本次增资后，重庆医药的注册资本为人民币 449,837,193.00 元，
重庆化医控股（集团）公司持有 270,205,225 股，占总股本的 60.0673%，深圳茂
业（集团）股份有限公司持有 66,809,912 股，占总股本的 14.8520%，成都人民
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
商场股份有限公司持有 28,404,956 股，占总股本的 6.3145%，天津天士力建发生
物科技发展合伙企业（有限合伙）持有 2,200 万股，占总股本的 4.8907%，上海
复星医药（集团）股份有限公司持有 1,350 万股，占总股本的 3.0011%，重庆渤
溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 600 万股，占总股本 1.3338%，
广州白云山医药集团股份有限公司持有 1000 万股，占总股本的 2.223%，重庆战
略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 2800 万股，占
总股本的 6.2245%，西南药业股份有限公司及其他股东持有 4,917,100 股，占总
股本的 1.0931%。此次增资由立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具
的信会师渝验字【2015】第 10709 号验资报告审验。截至 2015 年 9 月 30 日，上
述增资的相关工商登记变更手续已经办理完毕。本次增资完成后，股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 化医集团 27,020.52 60.07
2 深圳茂业 6,680.99 14.85
3 茂业商业 2,840.50 6.31
4 重庆新兴医药基金 2,800.00 6.22
5 天士建发 2,200.00 4.89
6 复星医药 1,350.00 3.00
7 白云山 1,000.00 2.22
8 渤溢基金 600.00 1.33
9 其余 23 家法人股 491.71 1.11
合计 44,983.72 100.00
9、2016 年度股权变更
为了清理本公司与下属子公司交叉持股事项，根据重庆国有资产监督管理委
员会文件《关于重庆泰业医药有限责任公司等企业协议转让所持有重庆医药（集
团）股份有限公司股份有关事项的批复》（渝国资【2015】517 号），公司大股
东化医集团溢价收购子公司重庆泰业医药有限责任公司和重庆医药集团永川医
药有限公司（原重庆科瑞康丰药业有限责任公司）持有本公司的股权共计 100,000
股，该项股权收购相关登记变更手续于 2016 年 2 月 18 日完成。
2016 年 3 月，重庆药友制药有限责任公司与上海复星医药（集团）股份有
限公司签订《重庆医药（集团）股份有限公司股份转让协议》，重庆药友制药有
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
限责任公司向上海复星医药（集团）股份有限公司转让其所持重庆医药的股权
10 万股。2016 年 3 月，重庆医药工业研究院有限责任公司与上海复星医药（集
团）股份有限公司签订《重庆医药（集团）股份有限公司股份转让协议》，重庆
医药工业研究院有限责任公司向上海复星医药（集团）股份有限公司转让其所持
有的股权 5.7 万股。以上股权相关登记变更手续于 2016 年 4 月 13 日完成。本次
股权变更完成后，股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 化医集团 27,020.52 60.07
2 深圳茂业 6,680.99 14.85
3 茂业商业 2,840.50 6.31
4 重庆新兴医药基金 2,800.00 6.22
5 天士建发 2,200.00 4.89
6 复星医药 1,365.70 3.04
7 白云山 1,000.00 2.22
8 渤溢基金 600.00 1.33
9 其余 23 家法人股 466.01 1.05
合计 44,983.72 100.00
10、2017 年度股权变更
2016 年 8 月 19 日公司第二次临时股东大会审议通过的《关于公司参与重庆
建峰化工股份有限公司重大资产重组的议案》，根据中国证券监督管理管理委员
会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股
份购买资产的批复》（证监许可【2017】1174 号）核准的发行方案，本次方案
包括资产出售及发行股份购买资产。资产出售与发行股份购买资产互为条件、同
时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获
得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部
门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实
施完毕的部分应当无条件恢复原状。
（1）重大资产出售
本次资产出售系建峰化工拟以其截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日拥有的除
东凌国际 706.90 万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集
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团支付对价为现金。本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法进行评估，根据
华康评估出具的“重康评报字（2016）第 125 号”《资产评估报告》的评估结果，
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，拟出售资产的净资产账面价值为 149,920.75
万元，评估值为 148,679.21 万元，评估减值 1,241.54 万元，减值率 0.83%。经交
易各方协商，本次交易的拟出售资产最终交易作价为 148,679.21 万元。
（2）发行股份购买资产
建峰化工向化医集团、深圳茂业等 22 名重庆医药股东非公开发行股份购买
其合计持有的重庆医药 96.59%股份。本次交易中，对标的公司采用资产基础法
与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据“中和评报字
（2016）第 YCV1053 号”《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日 2016
年 3 月 31 日，拟购买资产的净资产账面价值为 379,786.06 万元，评估值为
693,354.41 万元，评估增值 313,568.35 万元，增值率 82.56%。经交易各方协商，
本次交易的拟购买资产的最终交易作价为 669,725.59 万元。本次发行股份购买资
产定价基准日为建峰化工第六届董事会第二十次会议决议公告日，本次发行股份
购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 5.93
元/股，据此计算，建峰化工向发行股份购买资产交易对方发行股份的数量为
1,129,385,461 股。
（3）所处的阶段及已履行的法律程序
2016 年 3 月 18 日建峰化工开市起停牌，2017 年 7 月 24 日经中国证券监督
管理委员会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司
等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1174 号）核准，2017 年 8 月
完成重大资产出售及发行股份购买资产，并完成股权转让手续。2018 年 8 月，
ST 建峰更名为重药控股股份有限公司并恢复上市。
经过该次股权变更，重药控股持有重庆医药 96.59%的股权，成为重庆医药
的第一大股东，本次股权转让手续已于 2017 年 8 月办理完成。本次股权变更完
成后，股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 重药控股 43,450.72 96.59
2 化医集团 1,449.83 3.22
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3 其他股东 83.13 0.19
合计 44,983.72 100.00
其他股东名称及持股明细分别为：深圳茂业 0.09%、茂业商业 0.04%；其他
6 家股东合计 0.06%（分别为：1）海口市医药公司 2）大同市星火制药厂 3）成
都制药一厂 4）重庆银桥房地产开发有限公司 5）沈阳医药股份有限公司 6）重
庆五州装饰工程有限公司）。
11、2019 年度股权变更
为解决与间接控股股东共同投资设立子公司的问题，提高决策管理效率，同
时也是解决公司 2017 年实施重大资产重组时为解决潜在股权纠纷而预留股份兜
底的遗留问题，重药控股以现金 33,720.70 万元收购化医集团、深圳茂业及茂业
商业合计持有的重庆医药 3.35%股份。本次收购完成后，重药控股持有重庆医药
99.94%股份。化医集团、深圳茂业及茂业商业不再持有重庆医药股份。
重药控股已于 2019 年 12 月 20 日在重庆股份转让中心办理完毕关于上述收
购重庆医药少数股东股权过户手续。本次股权变更完成后，重庆医药股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 重药控股 44,958.71 99.94
2 其他股东 25.01 0.06
合计 44,983.72 100
截至本独立财务顾问报告出具日，重庆医药注册资本人民币 449,837,193.00
元，股东持股情况如下：重药控股持有 449,587,093 股，占总股本 99.94%；其他
股东持有 250,100 股，占总股本 0.06%。
其他 6 家股东名称分别为：（1）海口市医药公司（2）大同市星火制药厂（3）
成都制药一厂（4）重庆银桥房地产开发有限公司（5）沈阳医药股份有限公司（6）
重庆五州装饰工程有限公司。
重庆医药的实际控制人是重庆市国有资产监督管理委员会。
（三）股权结构及控制关系
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（四）主营业务发展情况
截至目前，重庆医药主要业务分为三个板块：纯销、分销、零售。纯销指公
司作为药品、医疗器械销售配送商，将药品、医疗器械直接供应至医院等区县级
及以上（二、三级）医疗卫生机构及第三终端销售；分销指公司作为药品、医疗
器销售配送商，将采购的药品、医疗器械销售给其他医药商业企业（含零售连锁
公司）；零售指公司自有零售直营药房的销售，通过直营药房将药品供应给消费
者。
（五）主要财务数据
1、资产负债情况
单位：万元
项 目 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 2,483,276.51 1,961,391.58
负债总额 1,748,817.19 1,301,160.13
归属于母公司所有者权益 655,204.41 601,950.29
注：重庆医药截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日数据已经审计。
2、经营成果情况
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,384,381.20 2,580,273.92
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
营业利润 109,596.64 81,783.92
利润总额 109,999.46 81,280.15
净利润 93,267.63 71,434.42
注：重庆医药 2018 年度、2019 年度数据已经审计。
（六）主要对外投资情况
截至2019年12月31日，重庆医药的主要对外投资情况如下：
注册资本/ 持股比例/
序号 公司名称 行业类别
出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆医药集团四川医药有限公司 15,000.00 100.00 药品流通
2 重庆医药和平医疗器械有限公司 5,000.00 100.00 药品流通
3 重庆医药新特药品有限公司 10,000.00 100.00 药品流通
4 重庆医药集团和平新健康科技有限公司 10,000.00 100.00 药品流通
5 重庆医药集团中药有限公司 10,000.00 100.00 药品流通
6 重庆医药集团江西医药有限公司 2,000.00 100.00 药品流通
7 重庆和平药房连锁有限责任公司 15,000.00 100.00 药品流通
8 重庆医药集团药销医药有限公司 8,000.00 100.00 药品流通
9 重庆医药集团药特分有限责任公司 10,000.00 100.00 药品流通
10 重庆医药集团医贸药品有限公司 15,000.00 100.00 药品流通
11 重庆医药和平医药批发有限公司 35,000.00 100.00 药品流通
12 青海省医药有限责任公司 8,000.00 100.00 药品流通
13 重庆医药集团富业实业有限公司 1,000.00 100.00 药品流通
14 重庆医药集团颐合健康产业有限公司 5,000.00 100.00 药品流通
15 重庆医用设备厂有限责任公司 3,831.63 100.00 药品流通
16 重药控股陕西医药有限公司 5,000.00 100.00 药品流通
17 重庆医药（集团）贵州医药配送有限公司 15,000.00 100.00 药品流通
18 重庆医药集团四川物流有限公司 15,000.00 100.00 药品流通
19 重庆医药集团科渝药品有限公司 5,000.00 100.00 药品流通
20 重庆医药集团和平物流有限公司 35,000.00 100.00 药品流通
21 重庆医药集团供应链管理有限公司 2,000.00 100.00 药品流通
二、交易对方与上市公司之间不存关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方与上市公司之间不存在关联关
系。
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
三、其他事项说明
（一）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，重庆医药不存在向上市公司推荐董事、监
事及高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据重庆医药出具的说明及重庆医药公开披露的信息，截至本独立财务顾问
报告出具日，重庆医药及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证
券市场相关）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的说明
根据重庆医药出具的说明，最近五年内，重庆医药及其主要管理人员不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
69
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次拟出售的标的资产为天圣制药持有的重庆长圣医药有限公司 51%
股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号建筑面积 330 ㎡
的办公楼），本次交易完成后天圣制药将继续持有长圣医药剩余 49%股权。
长圣医药基本情况如下表所示：
公司名称 重庆长圣医药有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 10,060 万元人民币
法定代表人 刘维
成立日期 2007/9/29
注册地址 重庆市南岸区花园路街道金山支路 10 号 4-6 层
办公场所 重庆市南岸区花园路街道金山支路 10 号 4-6 层
统一社会信用代码 915001086664303309
邮政编码 400060
电话、传真号码 023-62830000
许可项目：普通货运；批发化学原料药及其制剂、抗生素原
料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、
中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神
药品、Ⅲ类医疗器械，食品经营，食品经营（销售预包装食
品），危险化学品经营，第一类非药品类易制毒化学品经营，
保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，特殊医学用途配方食
品销售，药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：批发：Ⅱ类医疗
经营范围
器械；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含
危险化学品)、化工原料（不含危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、
计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装装潢印
刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或
禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）；
药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨
询与技术服务；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策
划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
二、历史沿革
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（一）设立
2007 年 9 月 29 日，重庆天圣制药有限公司发起设立重庆长圣医药有限公司，
注册资本 100 万元，经营范围为批发化学原料药及其制剂，抗生素原料及其制剂，
生化药品，中成药等。企业类型为有限责任公司（法人独资），注册地址为重庆
市南坪金山支路 10 号。
根据重庆金汇会计师事务所垫江分所出具的渝金汇垫验[2007]06 号《验资报
告》，经审验，截至 2007 年 9 月 28 日，重庆长圣医药有限公司股东重庆天圣制
药有限公司已以货币出资的方式，足额缴纳出资，重庆长圣医药有限公司 100
万元注册资本金已经到位。
重庆长圣医药有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东 认缴出资 实缴出资 出资方式 股权比例
天圣制药 100.00 100.00 货币 100%
（二）第一次增资
2007 年 10 月 25 日，长圣医药股东天圣制药作出股东决定，同意增加长圣
医药出资额 400.00 万元，出资方式为货币出资。本次增资后，长圣医药新增注
册资本 400.00 万元，注册资本总额增至 500.00 万元。
根据 2007 年 10 月 25 日重庆万隆方正会计师事务所出具的重方会验字[2007]
第 167 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 10 月 25 日止，长圣医药已收到
股东缴纳的新增注册资本 400.00 万元。
本次增资后，重庆长圣医药有限公司的股权结构如下：
单位：万元
股东 认缴出资 实缴出资 出资方式 股权比例
天圣制药 500.00 500.00 货币 100%
（三）第二次增资
2009 年 12 月 7 日，长圣医药股东天圣制药作出股东决定，同意增加长圣医
药出资额 1,500.00 万元，出资方式为货币出资。本次增资后，长圣医药新增注册
资本 1,500.00 万元，注册资本总额增至 2,000.00 万元。
71
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据 2009 年 12 月 4 日重庆万隆方正会计师事务所出具的重方会验字[2009]
第 132 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 3 日止，长圣医药已收到股
东缴纳的新增注册资本 1,500.00 万元。
本次增资后，重庆长圣医药有限公司的股权结构如下：
单位：万元
股东 认缴出资 实缴出资 出资方式 股权比例
天圣制药 2,000.00 2,000.00 货币 100%
（四）第三次增资
2009 年 12 月 10 日，长圣医药申请变更注册资本和实收资本为 3,500 万元。
根据 2009 年 12 月 11 日重庆万隆方正会计师事务所出具的重方会验字[2009]
第 137 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 10 日止，长圣医药已收到
股东缴纳的新增注册资本 1,500.00 万元。
本次增资后，重庆长圣医药有限公司的股权结构如下：
单位：万元
股东 认缴出资 实缴出资 出资方式 股权比例
天圣制药 3,500.00 3,500.00 货币 100%
（五）第四次增资
2009 年 12 月 18 日，长圣医药股东天圣制药作出股东决定，同意增加长圣
医药出资额 1,520.00 万元，出资方式为货币出资。本次增资后，长圣医药新增注
册资本 1,520.00 万元，注册资本总额增至 5,020.00 万元。
根据 2009 年 12 月 17 日重庆万隆方正会计师事务所出具的重方会验字[2009]
第 140 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 17 日止，长圣医药已收到
股东缴纳的新增注册资本 1,520.00 万元。
本次增资后，重庆长圣医药有限公司的股权结构如下：
单位：万元
股东 认缴出资 实缴出资 出资方式 股权比例
天圣制药 5,020.00 5,020.00 货币 100%
（六）第五次增资
2016 年 1 月 27 日，长圣医药股东天圣制药作出股东决定，同意以货币方式
72
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
认缴长圣医药注册资本 4,990.00 万元，长圣医药注册资本总额增至 10,010.00 万
元。
本次增资后，重庆长圣医药有限公司的股权结构如下：
单位：万元
股东 认缴出资 实缴出资 出资方式 股权比例
天圣制药 10,010.00 10,010.00 货币 100%
（七）吸收合并大美药业
2020 年 7 月，重庆长圣医药有限公司完成了对天圣制药全资子公司重庆大
美药业有限公司的吸收合并，合并完成后，长圣医药注册资本增加至 10,060.00
万元。
本次合并后，重庆长圣医药有限公司的股权结构如下：
单位：万元
股东 认缴出资 实缴出资 出资方式 股权比例
天圣制药 10,060.00 10,060.00 货币 100%
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，天圣制药系天长圣医药控股股东，直接持
有长圣医药 100%股权，刘群持有天圣制药 32.89%的股权，为天圣制药实际控制
人。因此，长圣医药实际控制人为刘群。
截至本独立财务顾问报告出具日，天圣制药持有的长圣医药股权权属清晰，
不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
天圣制药将其持有的长圣医药 51%股权转让给重庆医药无法律障碍。
四、参控股公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负
债情况
（一）参控股公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，长圣医药拥有 8 家直接控股子公司。
（二）主要资产情况
73
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据兴华会计师出具的《审计报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，长圣医药的
主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 占比
货币资金 6,465.30 6.76%
应收票据 1,209.79 1.27%
应收账款 49,721.21 52.03%
预付账款 2,621.78 2.74%
其他应收款 4,992.30 5.22%
存货 13,340.69 13.96%
其他流动资产 1,438.34 1.50%
流动资产合计 79,789.41 83.49%
投资性房地产 261.87 0.27%
固定资产 11,280.18 11.80%
无形资产 1,157.85 1.21%
长期待摊费用 1,117.70 1.17%
递延所得税资产 1,963.52 2.05%
非流动资产合计 15,781.13 16.51%
资产总计 95,570.54 100.00%
截至 2020 年 4 月 30 日，长圣医药的主要资产为应收账款、存货和固定资产，
三者合计金额占资产总额的比例为 77.79%。
1、应收账款
截至 2020 年 4 月 30 日，长圣医药应收账款账面价值为 49,721.21 万元，占
资产总额的比例为 52.03%，长圣医药应收账款主要为医药流通业务开展过程中
形成的应收货款。
2、存货
截至 2020 年 4 月 30 日，长圣医药存货账面价值为 13,340.69 万元，占资产
总额的比例为 13.96%。长圣医药存货主要为采购的药品、医疗器械、中药饮片
等库存商品。
3、固定资产
74
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2020 年 4 月 30 日，长圣医药及各子公司拥有的房屋所有权情况如下：
序 他项权
产权所有人 产权证编号 面积（㎡） 房屋坐落
号 利
重庆天通医药有 304 房地证 2013 第 南川区西城街道办事
1 70.45 已抵押
限公司 02939 处西大街 73 号
南川区南城街道办事
重庆天通医药有 304 房地证 2013 字
2 124.69 处 和 平 路 20 号 已抵押
限公司 第 02932 号
D-6-4-2
南川区南城街道办事
重庆天通医药有 304 房地证 2013 字
3 124.69 处 和 平 路 20 号 已抵押
限公司 第 02943 号
D-6-5-2
南川区南城街道办事
重庆天通医药有 304 房地证 2013 字
4 124.69 处 和 平 路 20 号 已抵押
限公司 第 02940 号
D-6-6-2
南川区南城街道办事
重庆天通医药有 304 房地证 2013 字
5 165.29 处 和 平 路 20 号 已抵押
限公司 第 02924 号
D-6-7-2
南川区南城街道办事
重庆天通医药有 304 房地证 2013 字
6 334.18 处和平路 20 号 D 栋二 已抵押
限公司 第 02944 号
层 4 号门市
南川区南城街道办事
重庆天通医药有 304 房地证 2012 字
7 159.37 处和平路 20 号 D 栋负 无
限公司 第 20036 号
1-26 号
南川区南城街道办事
重庆天通医药有 304 房地证 2012 字
8 52.21 处和平路 20 号 D 栋负 无
限公司 第 20037 号
1-25
南川区南城街道办事
重庆天通医药有 304 房地证 2012 字
9 510.49 处和平路 20 号 D 栋 9 无
限公司 第 20034 号
号仓库
南川区南城街道办事
重庆天通医药有 304 房地证 2013 字
10 610.54 处和平路 20 号 D 栋第 已抵押
限公司 第 02945 号
一层仓库
重庆天通医药有 304 房地证 2013 字 南川区东城街道办事
11 121.11 无
限公司 第 02934 号 处南大街 57 号
渝（2018）南川区 南川区南城街道办事
重庆天通医药有
12 不 动 产 权 第 201.68 处钟楼街 18 号（名润 无
限公司
000955546 号 时代广场）裙楼负 1-35
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区王家坡正街 96
13 78.27 无
限公司 第 07316 号 号1层
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区王牌路 195 号 1
14 32.12 无
限公司 第 05176 号 层 1 单元 104
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 1
15 89.69 无
限公司 第 08653 号 层 101 室
75
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 1
16 70.02 无
限公司 第 09155 号 层 102 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 1
17 76.87 无
限公司 第 08525 号 层 103 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 1
18 70.02 无
限公司 第 12298 号 层 104 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 2
19 70.02 无
限公司 第 08495 号 层 202 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 2
20 76.87 无
限公司 第 08576 号 层 203 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 3
21 70.02 无
限公司 第 08578 号 层 302 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 3
22 76.87 无
限公司 第 09327 号 层 303 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 3
23 70.02 无
限公司 第 08375 号 层 304 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 4
24 95.12 无
限公司 第 08430 号 层 401 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 4
25 70.02 无
限公司 第 08577 号 层 402 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 4
26 76.87 无
限公司 第 08607 号 层 403 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 4
27 70.02 无
限公司 第 08494 号 层 404 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 5
28 70.02 无
限公司 第 09316 号 层 502 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 5
29 70.02 无
限公司 第 09868 号 层 504 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 6
30 95.12 无
限公司 第 09033 号 层 601 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 6
31 70.02 无
限公司 第 09045 号 层 602 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 6
32 76.87 无
限公司 第 08574 号 层 603 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 6
33 70.02 无
限公司 第 09017 号 层 604 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 7
34 95.12 无
限公司 第 09018 号 层 701 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 7
35 70.02 无
限公司 第 09153 号 层 702 室
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 7
36 76.87 无
限公司 第 08431 号 层 703 室
76
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 万州区天海一巷 2 号 7
37 70.02 无
限公司 第 09016 号 层 704 室
万州区（龙宝）清明街
重庆天圣药业有 301 房地证 2008 字
38 813.79 8-10 号/幢 2 层/单元第 无
限公司 第 06197 号
二层
万州区（龙宝）清明路
重庆天圣药业有 301 房地证 2008 字
39 813.79 8-10 号/幢 4 层/单元第 无
限公司 第 06198 号
四层
万州区（龙宝）清明街
重庆天圣药业有 301 房地证 2008 字
40 780.97 8-10 号/幢 3 层/单元第 无
限公司 第 06337 号
三层
万州区（龙宝）清明路
重庆天圣药业有 301 房地证 2008 字
41 774.23 8-10 号/幢 1 层/单元第 已抵押
限公司 第 06397 号
一层
万州区(龙宝）沙龙路
重庆天圣药业有 301 房地证 2008 字
42 103.08 二段 612 号/幢 1 层/单 已抵押
限公司 第 06338 号
元第一层
万 州 区 国 本 路
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字
43 155.93 13.14.15 号，15 号附 1 已抵押
限公司 第 13185 号
号1层
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 龙宝双河口龙安路
44 2,491.9 已抵押
限公司 第 13257 号 288 号
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 龙宝双河口永佳路
45 748.46 已抵押
限公司 第 13258 号 297 号
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 龙宝双河口龙安路
46 2,546.78 已抵押
限公司 第 13259 号 288 号
重庆天圣药业有 301 房地证 2012 字 龙宝双河口永佳路
47 6,536.51 已抵押
限公司 第 13260 号 297 号
重庆长圣医药有 201 房地证 2014 字 渝北区双凤桥街道长
48 3,531.28 无
限公司 第 045135 号 凯路 532 号 2 号厂房
重庆长圣医药有 201 房地证 2014 字 渝北区双凤桥街道长
49 917.60 无
限公司 第 045146 号 凯路 532 号办公楼
重庆长圣医药有 201 房地证 2014 字 渝北区双凤桥街道长
50 1,443.57 无
限公司 第 045150 号 凯路 532 号换班房
重庆长圣医药有 201 房地证 2014 字 渝北区双凤桥街道长
51 1,530.64 无
限公司 第 045154 号 凯路 532 号 1 号厂房
重庆国中医药有 301 房地证 2015 字 重庆市万州区红星东
52 37,476.34 已抵押
限公司 第 11554 号 路 259 号
渝（2017）万州区
重庆国中医药有 重庆市万州区红星东
53 不 动 产 权 地 2,808.41 无
限公司 路 259 号饮片车间
000017168 号
渝（2017）万州区
重庆国中医药有 重庆市万州区红星东
54 不 动 产 权 地 1,724.57 无
限公司 路 259 号提取车间
000017922 号
77
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
重庆国中医药有 重庆市万州区红星东
55 未办理产权证 780.16 无
限公司 路 259 号动力车间
重庆市万州区天子路
56 天圣药业 未办理产权证 330.00 无
214 号
4、无形资产
（1）土地使用权
截至 2020 年 4 月 30 日，长圣医药及各子公司拥有的土地使有权情况如下：
序 使用 面积 使用权期 他项
土地证号 用途 位置
号 权人 （㎡） 限 权利
渝北区双凤桥街
长圣 201 房地证 2014 字 工业
1 8,796 2055.11.10 道长凯路 532 号 2 无
医药 第 045135 号 用地
号厂房
渝北区双凤桥街
长圣 201 房地证 2014 字 工业
2 8,796 2055.11.10 道长凯路 532 号 无
医药 第 045146 号 用地
办公楼
渝北区双凤桥街
长圣 201 房地证 2014 字 工业
3 8,796 2055.11.10 道长凯路 532 号 1 无
医药 第 045154 号 用地
号厂房
渝北区双凤桥街
长圣 201 房地证 2014 字 工业
4 8,796 2055.11.10 道长凯路 532 号 无
医药 第 045150 号 用地
换班房
医卫 南川区西城街道
天通 304 房地证 2013 第 已抵
5 73.1 慈善 2049.01.01 办事处西大街 73
医药 02939 号 押
用地 号
城镇 南川区南城街道
天通 304 房地证 2013 字 已抵
6 5,216.5 住宅 2049.01.01 办事处和平路 20
医药 第 02932 号 押
用地 号 D-6-4-2 号
城镇 南川区南城街道
天通 304 房地证 2013 字 已抵
7 5,216.5 住宅 2049.01.01 办事处和平路 20
医药 第 02943 号 押
用地 号 D-6-5-2 号
南川区南城街道办
天通医 304 房地证 2013 字第 城镇住
8 5,216.5 2049.01.01 事处和平路 20 号 已抵押
药 02940 号 宅用地
D-6-6-2 号
南川区南城街道办
天通医 304 房地证 2013 字第 城镇住
9 5,216.5 2049.01.01 事处和平路 20 号 已抵押
药 02924 号 宅用地
D-6-7-2 号
78
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
南川区南城街道办
天通医 304 房地证 2013 字第 批发零
10 5,216.5 2049.01.01 事处和平路 20 号 已抵押
药 02944 号 售用地
D 幢二层 4 号门市
南川区南城街道办
天通医 304 房地证 2012 字第 批发零
11 5,216.5 2049.01.01 事处和平路 20 号 无
药 20036 号 售用地
D 幢负 1-26 号
南川区南城街道办
天通医 304 房地证 2012 字第 批发零
12 5,216.5 2049.01.01 事处和平路 20 号 无
药 20037 号 售用地
D 幢负 1-25 号
南川区南城街道办
天通医 304 房地证 2012 字第 批发零
13 5,216.5 2049.01.01 事处和平路 20 号 无
药 20034 号 售用地
D 幢 9 号仓库
南川区南城街道办
天通医 304 房地证 2013 字第 仓储用
14 5,216.5 2049.01.01 事处和平路 20 号 已抵押
药 02945 号 地
D 幢第一层仓库
批发零 南川区南城街道办
渝（2018）南川区不
天通医 售用地/ 事处钟楼街 18 号
15 动产权第 000955546 11,910.83 2057.11.14 无
药 商业服 （名润时代广场）
号
务 裙楼负 1-35
天通医 304 房地证 2013 字第 医卫慈 南川区东城街道办
16 139.91 2049.01.01 无
药 02934 号 善用地 事处南大街 57 号
南川市
医药有
限公司
（重庆
南川国用（1999）字 城镇土 隆化镇华山路 18-1
17 市天通 84.31 2049.01.01 无
第 57 号 地 号
医药有
限公司
的前
身）
天圣药 301 房地证 2012 字第 商服用 万州区王家坡正街
18 7.82 2052.03.26 无
业 07316 号 地 96 号 1 层
天圣药 301 房地证 2012 字第 商服用 万州区王牌路 195
19 3.95 2038.08.28 无
业 05176 号 地 号 1 层 1 单元 104
万州区（龙宝）清
天圣药 301 房地证 2008 字第 其他商
20 78.66 2048.09.01 明街 8-10 号/幢 2 无
业 06197 号 服用地
层/单元第二层
万州区（龙宝）清
天圣药 301 房地证 2008 字第 其他商
21 78.56 2048.09.01 明路 8-10 号/幢 4 无
业 06198 号 服用地
层/单元第四层
万州区(龙宝）沙龙
天圣药 301 房地证 2008 字第 其他商
22 8.46 2038.06.13 路二段 612 号/幢 1 已抵押
业 06338 号 服用地
层/单元第一层
79
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
万州区（龙宝）清
天圣药 301 房地证 2008 字第 其他商
23 75.46 2048.09.01 明街 8-10 号/幢 3 无
业 06337 号 服用地
层/单元第三层
万州区（龙宝）清
天圣药 301 房地证 2008 字第 其他商
24 74.78 2048.09.01 明路 8-10 号/幢 1 已抵押
业 06397 号 服用地
层/单元第一层
城镇混
天圣药 301D 房地证 2008 字 万州区天子路 214
25 153.61 合住宅 / 无
业 第 00477 号 号
用地
天圣药 301D 房地证 2012 字 工业用 万州区双河口龙安
26 7,141.3 2052.06.10 已抵押
业 第 00215 号 地 路 288 号
天圣药 301D 房地证 2014 字 城镇住 万州区双河口街道
27 2,707 / 无
业 第 00138 号 宅用地 双河村二社
天圣药 301D 房地证 2014 字 工业用 万州区双河口街道
28 14,671.9 2053.01.07 已抵押
业 第 00061 号 地 永佳路 297 号
国中医 301 房地证 2015 字第 工业用 万州区红星东路
29 15,366.7 2057.06.29 已抵押
药 11554 号 地 259 号
（2）专利
截至 2020 年 4 月 30 日，长圣医药及其子公司拥有的专利情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 权利人 申请日
一种酒石酸
美托洛尔缓
1 2012101404501 发明 国中医药 2012.05.08
释片及其制
备方法
（3）商标
截至 2020 年 4 月 30 日，长圣医药及其子公司拥有的商标情况如下：
核定使用商品/
序号 商标图案 状态 权利人 注册有效期 注册号
服务项目
药用胶囊；消毒
剂；药酒；净化
剂；人用药；兽
长圣医
1 有效 2012.01.21-2022.01.20 6364713 医用药；杀虫
药
剂；消毒纸巾；
牙科用贵重金
属合金
80
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进出口代理;拍
卖;推销(替他
威普药 人);替他人作
2 有效 2017.02.21-2027.02.20 4016877
业 中介(替其它企
业购买商品或
服务)
人用药;医用放
射性物质;医用
气体;消毒剂;
天圣药 微生物用营养
3 有效 2019.04.21-2029.04.20 5005680
业 物质;医用营养
品;兽医用药;
杀害虫剂;医用
敷料;牙填料剂
人用药;医用放
射性物质;医用
气体;消毒剂;
天圣药 微生物用营养
4 有效 2019.04.21-2029.04.20 5005679
业 物质;医用营养
品;兽医用药;
杀害虫剂;医用
敷料;牙填料剂
人用药;医用放
射性物质;医用
气体;消毒剂;
等待
天圣药 微生物用营养
5 实质 / 5005678
业 物质;医用营养
审查
品;兽医用药;
杀害虫剂;医用
敷料;牙填料剂
人用药;医用放
射性物质;医用
气体;消毒剂;
微生物用营养
天圣药
6 有效 2019.04.21-2029.04.20 5005677 物质;医用营养
业
品;兽医用药;
杀害虫剂;医用
敷料;牙填料
剂;
81
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
人用药;医用放
射性物质;医用
气体;消毒剂;
天圣药 微生物用营养
7 有效 2019.04.21-2029.04.20 5005676
业 物质;医用营养
品;兽医用药;
杀害虫剂;医用
敷料;牙填料剂
人用药;医用放
射性物质;医用
气体;消毒剂;
等待
天圣药 微生物用营养
8 实质 / 5005675
业 物质;医用营养
审查
品;兽医用药;
杀害虫剂;医用
敷料;牙填料剂
消毒剂;兽医用
天圣药 药;杀害虫剂;
9 有效 2019.06.21-2029.06.20 5005674
业 医用敷料;牙填
料剂;
人用药;医用放
射性物质;医用
气体;消毒剂;
天圣药 微生物用营养
10 有效 2019.04.21-2029.04.20 5005673
业 物质;医用营养
品;兽医用药;
杀害虫剂;医用
敷料;牙填料剂
人用药;医用放
射性物质;医用
气体;消毒剂;
微生物用营养
天圣药
11 有效 2019.04.21-2029.04.20 5005672 物质;医用营养
业
品;兽医用药;
杀害虫剂;医用
敷料;牙填料
剂;
82
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
人用药;医用放
射性物质;医用
气体;消毒剂;
天圣药 微生物用营养
12 有效 2019.06.21-2029.06.20 5005671
业 物质;兽医用
药;杀害虫剂;
医用敷料;牙填
料剂;
兽医用药;杀害
虫剂;医用敷
料;牙填料剂;
人用药;医用放
天圣药
13 有效 2019.04.21-2029.04.20 5005670 射性物质;医用
业
气体;消毒剂;
微生物用营养
物质;医用营养
品
医用放射性物
质;医用气体;
消毒剂;微生物
等待 用营养物质;医
天圣药
14 实质 / 5005669 用营养品;兽医
业
审查 用药;杀害虫
剂;医用敷料;
牙填料剂;人用
药
人用药;医用放
射性物质;医用
气体;消毒剂;
天圣药 微生物用营养
15 有效 2019.04.21-2029.04.20 5005668
业 物质;医用营养
品;兽医用药;
杀害虫剂;医用
敷料;牙填料剂
人用药;医用放
射性物质;医用
气体;消毒剂;
天圣药 微生物用营养
16 有效 2019.04.21-2029.04.20 5005667
业 物质;医用营养
品;兽医用药;
杀害虫剂;医用
敷料;牙填料剂
83
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
消毒剂;兽医用
天圣药 药;杀害虫剂;
17 有效 2019.06.21-2029.06.20 5005666
业 医用敷料;牙填
料剂
人用药;药用胶
囊;医用或兽医
用微生物制剂;
天圣药 药用化学制剂;
18 有效 2017.01.14-2027.01.13 4041105
业 针剂;片剂;中
药成药;膏剂;
生化药品;血液
制品
人用药;药用胶
囊;医用或兽医
用微生物制剂;
天圣药 药用化学制剂;
19 有效 2017.01.21-2027.01.20 4041104
业 针剂;片剂;中
药成药;膏剂;
生化药品;血液
制品
医药制剂;化学
药物制剂;医用
或兽医用微生
物制剂;杀菌
天圣药
20 有效 2016.01.07-2026.01.06 3698339 剂;医用药膏;
业
药物胶囊;减肥
用药剂;中药成
药;片剂;补药
(药)
医药制剂;化学
药物制剂;医用
或兽医用微生
物制剂;杀菌
天圣药
21 有效 2016.01.07-2026.01.06 3698338 剂;医用药膏;
业
药物胶囊;减肥
用药剂;中药成
药;片剂;补药
(药)
84
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
医药制剂;化学
药物制剂;医用
或兽医用微生
物制剂;杀菌
天圣药
22 有效 2016.01.07-2026.01.06 3698337 剂;医用药膏;
业
药物胶囊;减肥
用药剂;中药成
药;片剂;补药
(药)
天圣药
23 有效 2014.07.14-2024.07.13 3337797 卫生消毒剂
业
天圣药
24 有效 2014.07.14-2024.07.13 3337796 卫生消毒剂
业
天圣药
25 有效 2014.06.28-2024.06.27 3337795 卫生消毒剂
业
天圣药
26 有效 2013.06.07-2023.06.06 3136847 人用药
业
等待
天圣药
27 实质 / 3136846 人用药
业
审查
等待
天圣药
28 实质 / 3136845 人用药
业
审查
天圣药
29 有效 2013.06.07-2023.06.06 3136844 人用药
业
等待
天圣药
30 实质 / 3051048 人用药
业
审查
天圣药
31 有效 2013.02.28-2023.02.27 3051083 人用药
业
天圣药
32 有效 2012.12.21-2022.12.20 3017410 人用药
业
天圣药
33 有效 2012.12.07-2022.12.06 1974336 人用药
业
天圣药
34 有效 2012.11.21-2022.11.20 1974495 人用药
业
医用药物;人用
药;药物胶囊;
天圣药
35 有效 2012.11.21-2022.11.20 1974494 片剂;酊剂;原
业
料药;中药成
药;医药制剂
85
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医用药物;净化
剂;兽医用制
天圣药
36 有效 2012.11.21-2022.11.20 1974493 剂;杀害虫剂;
业
卫生短内裤;牙
科用研磨剂
天圣药
37 有效 2012.11.21-2022.11.20 1974491 人用药
业
片剂;颗粒剂;
酊剂;胶囊剂;
天圣药 药用明胶硬胶
38 有效 2012.07.14-2022.07.13 1805505
业 囊;原料药(弹
性酶、聚维酮
碘);
胶囊剂;片剂;
颗粒剂;酊剂;
天圣药 药用明胶硬胶
39 有效 2012.07.14-2022.07.13 1805648
业 囊;原料药（弹
性酶、聚维酮
碘）
胶囊剂;片剂;
颗粒剂;酊剂;
天圣药 药用明胶硬胶
40 有效 2012.03.21-2022.03.20 1732502
业 囊;原料药（弹
性酶、聚维酮
碘）;
（4）业务资质
截至 2020 年 4 月 30 日，长圣医药及其子公司拥有的业务资质情况如下：
生产/经营 有效期截止 发证机关/
序号 企业名称 证书编号 证书名称
地址 日/备案时间 备案单位
重庆市黔江
区正阳街道 重庆市药
渝 药品经营许
1 天泰医药 园区路白家 2025.01.21 品监督管
AA0230169 可证
河物流仓储 理局
厂房 3-1 号
重庆市黔江
重庆市黔
渝 03 食药 区正阳街道
医疗器械经 江区市场
2 天泰医药 监械经营许 园区路白家 2022.02.07
营许可证 监督管理
20170006 河物流仓储
局
厂房 3-1 号
86
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
渝万食药监 重庆市万
重庆市万州
械经营许 医疗器械经 州区市场
3 天圣药业 区金龙路 7 2024.2.29
20150014 营许可证 监督管理
号 3、4 层
号 局
重庆市食
渝万食药监
第二类医疗 重庆市万州 品药品监
械经营备
4 天圣药业 器械经营备 区金龙路 7 2018.09.20 督管理局
20150054
案凭证 号 3、4 层 万州区分
号
局
重庆市食
重庆市万州 品药品监
JY1500101 食品经营许
5 天圣药业 区金龙路 7 2023.09.10 督管理局
0130846 可证
号 3、4 层 万州区分
局
重庆市万州 重庆市药
渝 药品经营许
6 天圣药业 区金龙路 7 2025.01.08 品监督管
AA0230052 可证
号 3、4 层 理局
重庆市长寿 重庆市药
渝 药品经营许
7 威普药业 区望江路 2024.11.25 品监督管
AA0230123 可证
53 号二楼 理局
药品经营质 重庆市长寿 重庆市药
CQ19-Aa-2
8 威普药业 量管理规范 区望江路 2024.11.25 品监督管
0190887
认证证书 53 号二楼 理局
重庆市南岸
重庆市药
渝 药品经营许 区花园路街 2020.04.01-2
9 长圣医药 品监督管
AA0230259 可证 道金山支路 025.03.31
理局
10 号 4-6 层
渝安经（易 重庆市南岸
制爆）字 危险化学品 区花园路街 2020.05.11-2 重庆市应
10 长圣医药
[2018]0000 经营许可证 道金山支路 021.07.17 急管理局
84 10 号 4-6 层
渝 08 食药 重庆市南岸 重庆市南
第二类医疗
监械经营备 区花园路街 岸区市场
11 长圣医药 器械经营备 2020.06.01
201500056 道金山支路 监督管理
案凭证
号 10 号 4-6 层 局
重庆市南岸 重庆市南
JY1500108 食品经营许 区花园路街 2020.06.02-2 岸区市场
12 长圣医药
0232462 可证 道金山支路 025.06.01 监督管理
10 号 4-6 层 局
87
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
非药品类易
制毒化学品 重庆市南岸
（渝） 重庆市南
经营备案证 区花园街道 2020.04.18-2
13 长圣医药 3J50010802 岸区应急
明第三类非 金山支路 023.04.17
006 管理局
药品类易制 10 号 4-6 层
毒化学品
非药品类易
制毒化学品 重庆市南岸
（渝） 重庆市南
经营备案证 区花园街道 2020.04.18-2
14 长圣医药 2J50010802 岸区应急
明第二类非 金山支路 023.04.17
006 管理局
药品类易制 10 号 4-6 层
毒化学品
渝 08 食药 重庆市南岸 重庆市南
监械经营许 医疗器械经 区花园路街 岸区市场
15 长圣医药 2025.09.08
20160056 营许可证 道金山支路 监督管理
号 10 号 4-6 层 局
重庆市石柱
土家族自治
县万安街道 重庆市药
渝 药品经营许
16 长圣药业 都督大道 2022.04.16 品监督管
AA0230836 可证
39 号（恒宇 理局
天街）一楼、
二楼
重庆市石柱
渝石柱县食
土家族自治 石柱土家
药监械经营
医疗器械经 县万安街道 族自治县
17 长圣药业 许 2024.12.19
营许可证 都督大道 市场监督
20180003
39 号（恒宇 管理局
号
天街）
重庆市永川
重庆市食
渝 药品经营许 区永津路
18 世昌医药 2021.12.25 品药品监
AA0230807 可证 18 号 10 幢
督管理局
3-2
重庆市永川
药品经营质 重庆市食
CQ17-Aa-2 区永津路
19 世昌医药 量管理规范 2021.12.25 品药品监
0160611 18 号 10 幢
认证证书 督管理局
3-2
渝永食药监
第二类医疗 重庆市永川 重庆市食
械经营备
20 世昌医药 器械经营备 区涌金路 2018.09.21 品药品监
20170052
案凭证 18 号 10 幢 督管理局
号
88
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
重庆市食
重庆市永川 品药品监
JY1500118 食品经营许
21 世昌医药 区涌金路 2022.07.20 督管理局
0037020 可证
18 号 10 幢 永川区分
局
渝永食药监 重庆市永
重庆市永川
械经营许 医疗器械经 川区市场
22 世昌医药 区涌金路 2022.07.30
20170016 营许可证 监督管理
18 号 10 幢
号 局
重庆市合川
区核心工业 重庆市药
天圣合川 渝 药品经营许
23 园区南沙路 2025.09.08 品监督管
公司 AA0230715 可证
329 号仓库 理局
-1 号
重庆市万州 重庆市食
渝 药品生产许
24 国中医药 区红星东路 2020.12.21 品药品监
20150002 可证
259 号 督管理局
重庆市食
重庆市万州
品药品监
JY3500101 食品经营许 区五桥街道
25 国中医药 2022.09.17 督管理局
0060351 可证 红星东路
万州区分
259 号
局
重庆市万州 重庆市食
渝 药品经营许
26 国中医药 区红星东路 2021.01.31 品药品监
AA0230532 可证
259 号 督管理局
药品经营质 重庆市万州 重庆市食
CQ01-Aa-2
27 国中医药 量管理规范 区红星东路 2021.01.31 品药品监
0160552
认证证书 259 号二楼 督管理局
重庆市南川
药品经营质 区南城街道 重庆市药
CQ18-Aa-2
28 天通医药 量管理规范 和平路 20 2024.09.29 品监督管
0190852
认证证书 号D座9号 理局
二楼
重庆市食
渝南食药监 重庆市南川
品药品监
械经营许 医疗器械经 区南城和平
29 天通医药 2022.06.11 督管理局
20170011 营许可证 路 20 号 D
南川区分
号 座9号
局
重庆市南川
区南城和平 重庆市药
渝 药品经营许
30 天通医药 路 20 号 D 2024.09.29 品监督管
AA0230655 可证
座 9 号负一 理局
楼、二楼
89
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
重庆市食
渝南食药监 重庆市南川
第二类医疗 品药品监
械经营备 区南城和平
31 天通医药 器械经营备 2018.09.06 督管理局
20170009 路 20 号 D
案凭证 南川区分
号 座9号
局
5、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
截至 2020 年 4 月 30 日，长圣医药资产受限情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 受限原因
货币资金 102.43 贷款保证金
应收账款 7,382.80 借款质押
固定资产 10,117.00 借款抵押
无形资产 1,092.47 借款抵押
投资性房地产 261.87 借款抵押
（三）对外担保情况
截 至 2020 年 4 月 30 日 ，长 圣 医 药 及 其 子 公 司 正 在 履 行 的 担 保 合 同
情况如下：
担保金额
序号 担保人 被担保人 担保期限 担保形式 备注
（万元）
天通医药以名下 7
2020.02.17-
1 天通医药 820.00 抵押担保 处房地产提供抵押
2021.02.16
担保
2020.03.05-
2,000.00
2021.03.04 天圣药业以其名下
天圣制药 2020.03.06- 9,848.3 平方米土
2 天圣药业 2,000.00 抵押担保
2021.03.05 地、15,765.44 平方
2020.03.06- 米房屋提供担保
2,000.00
2021.03.05
2019.12.10- 威普药业以其应收
3 威普药业 1,500.00 质押担保
2020.12.10 账款提供质押担保
2019.09.04-
4 长圣医药 天泰医药 910.00 保证担保 /
2020.09.02
2019.10.21- 国中医药以其名下
5 重庆国中 天圣药业 4,000.00 抵押担保
2020.10.20 房屋提供抵押担保
（四）主要负债情况
根 据 兴 华 会 计 师 出 具 的 长 圣 医 药 《 审 计 报 告 》 ， 截 至 2020 年 4 月
90
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
30 日 ， 长 圣 医 药 的 主 要 负 债 情 况 如 下 表 所 示 ：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 占比
短期借款 17,130.70 20.49%
应付票据 4,000.00 4.78%
应付账款 13,129.92 15.70%
合同负债 1,195.78 1.43%
应付职工薪酬 333.47 0.40%
应交税费 590.35 0.71%
其他应付款 45,355.72 54.25%
其他流动负债 628.41 0.75%
流动负债合计 82,364.35 98.51%
递延收益 1,243.43 1.49%
非流动负债合计 1,243.43 1.49%
负债总计 83,607.78 100.00%
截至 2020 年 4 月 30 日，长圣医药主要负债为短期借款、应付账款、其他应
付款，上述项目占负债总额的比例为 90.44%。长圣医药短期借款为银行借款，
应付账款主要为应付供应商货款，其他应付款主要为应付股利、押金保证金和其
他往来。
1、截至报告期末正在履行的借款
截至 2020 年 4 月 30 日，长圣医药正在履行的借款如下表所示：
借款金额 借款
序号 公司名称 借款银行 起息日 到期日
（万元） 期限
重庆农村商业银行股份有限
1 长圣医药 4,500.00 1年 2019.11.28 2020.11.27
公司垫江支行
重庆农村商业银行股份有限
2 长圣医药 2,840.00 1年 2019.12.04 2020.12.03
公司垫江支行
重庆农村商业银行股份有限
3 长圣医药 897.00 1年 2020.03.13 2021.03.12
公司垫江支行
重庆农村商业银行股份有限
4 长圣医药 598.00 1年 2020.04.16 2021.4.15
公司垫江支行
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
中国民生银行股份有限公司
5 长圣医药 2,000.00 1年 2020.03.30 2021.03.30
重庆分行
中国民生银行股份有限公司
6 长圣医药 4,000.00 1年 2020.01.20 2021.01.20
重庆分行
重庆农村商业银行股份有限
7 天泰医药 910.00 1年 2019.09.03 2020.09.02
公司江北支行
8 天圣药业 重庆农村商业银行垫江支行 4,000.00 1年 2019.10.30 2020.10.20
重庆农村商业银行股份有限
9 威普药业 360.00 1年 2019.09.03 2020.09.02
公司江北支行
10 世昌医药 重庆药业商业保理有限公司 200.00 1年 2019.11.13 2020.11.12
天圣合川 重庆农村商业银行股份有限
11 715.00 1年 2019.09.03 2020.09.02
公司 公司江北支行
重庆农村商业银行股份有限
12 天通医药 85.00 1年 2019.09.03 2020.09.02
公司江北支行
2、或有负债情况
根据兴华会计师出具的长圣医药《审计报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，长
圣医药不存在或有负债。
五、主营业务发展情况
长圣医药是天圣制药全资子公司，为全国医药批发百强企业、多次被评为重
庆市 A 级纳税企业。主要业务范围：区域代理、终端配送等。长圣医药主要经
营中西成药、医疗器械、二类精神药品、中药饮片、保健食品等，经营品规近万
个。
长圣医药立足于主城区，在重庆主城、重点区县和四川邻水等地拥有完整的
购销、配送体系。下属各公司与重庆各大区县多家三级、二级医院建立了稳定的
供销关系，并进入了区域联合体，形成了以市场需求为导向，以重庆为中心，面
向西南，辐射全国的医药配送网络。
长圣医药还拥有现代化、规范化、标准化的药品交易配送中心，仓储设施面
积十余万平方米，其中冷库 248 立方米，拥有冷冻品种储存运输资质，符合药品
运输要求的密闭箱式货车及冷藏车数十辆，可为广大客户提供取货、仓储、转运
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
服务，可将药品保质、保量、及时配送到各区县二级以上医院及乡镇卫生院，急
救药品原则上 4 小时送达，节假日照常配送；一般药品 24 小时送达，最长不超
过 48 小时。强大的物流配送能力为长圣医药提供优良的药品配送服务打下了坚
实的基础。
报告期内，长圣医药营业收入按客户类型分类的情况如下表所示
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
纯销-二级以
26,051.36 87.43% 102,789.78 84.65% 141,228.47 79.68%
上医院
分销-商业公
1,468.87 4.93% 11,692.34 9.63% 29,934.59 16.89%
司
零售-药房 145.94 0.49% 213.84 0.18% 343.32 0.19%
终端-二级以
下及乡镇基层
医院(包括诊 2,129.40 7.15% 6,734.72 5.55% 5,736.71 3.24%
所、卫生服务
中心)
合计 29,795.57 100.00% 121,430.68 100.00% 177,243.09 100.00%
（一）长圣医药前五大客户及销售情况
报告期内，长圣医药前五大客户情况如下：
1、2020 年 1-4 月前五大客户
客户名称 2020 年 1-4 月不含税销售（万元） 占营业收入的比例
天圣制药集团股份有限公司 3,483.88 11.69%
重庆三峡中心医院 3,007.27 10.09%
重庆市垫江县人民医院 2,685.30 9.01%
重庆市南川区人民医院 2,458.21 8.25%
重庆市涪陵中心医院 2,226.67 7.47%
合计 13,861.33 46.51%
2、2019 年度前五大客户
客户名称 2019 年度不含税销售额（万元） 占营业收入的比例
重庆三峡中心医院 19,311.53 15.90%
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
天圣制药集团股份有限公司 14,233.22 11.72%
重庆市垫江县人民医院 11,067.70 9.11%
重庆市南川区人民医院 8,571.02 7.06%
重庆市丰都县人民医院 7,883.18 6.49%
合计 61,066.65 50.28%
3、2018 年度前五大客户
客户名称 2018 年度不含税销售额（万元） 占营业收入的比例
重庆三峡中心医院 44,315.48 25.00%
天圣制药集团股份有限公司 19,926.66 11.24%
重庆市涪陵中心医院 12,560.80 7.09%
重庆市南川区人民医院 10,790.17 6.09%
重庆市丰都县人民医院 9,960.13 5.62%
合计 97,553.24 55.04%
4、长圣医药最近两年一期销售情况
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售天圣制药
3,869.42 12.99% 18,073.96 14.88% 34,935.69 19.71%
自产品种
销售外购品种
25,926.15 87.01% 103,356.72 85.12% 142,307.40 80.29%
及其他
合计 29,795.57 100.00% 121,430.68 100.00% 177,243.09 100.00%
（二）长圣医药前五大供应商及采购情况
1、2020 年 1-4 月前五大供应商
占采购总额的
供应商名称 2020 年 1-4 月不含税采购额（万元）
比例
天圣制药集团股份有限公司 3,080.73 9.50%
江苏恒瑞医药股份有限公司 1,011.38 3.12%
阿斯利康（无锡）贸易有限公司 692.40 2.14%
阿斯利康制药有限公司 480.92 1.48%
四川康弘医药贸易有限公司 348.80 1.08%
合计 5,614.23 17.32%
2、2019 年度前五大供应商
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
供应商名称 2019 年度不含税采购额（万元） 占采购总额的比例
天圣制药集团股份有限公司 16,445.82 10.50%
江苏恒瑞医药股份有限公司 4,165.70 2.66%
阿斯利康（无锡）贸易有限公司 2,297.68 1.47%
四川康弘医药贸易有限公司 1,466.91 0.94%
湖北天圣药业有限公司 1,183.35 0.76%
合计 25,559.46 16.33%
3、2018 年度前五大供应商
供应商名称 2018 年度不含税采购额（万元） 占采购总额的比例
天圣制药集团股份有限公司 33,886.90 15.20%
江苏恒瑞医药股份有限公司 5,597.51 2.51%
湖北天圣药业有限公司 2,311.12 1.04%
吉林四环制药有限公司 1,518.73 0.68%
重庆药友制药有限责任公司 1,482.96 0.66%
合计 44,797.22 20.09%
4、长圣医药最近两年一期的采购情况
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购天圣制药
2,942.41 9.08% 15,963.88 10.19% 33,468.87 15.02%
自产品种
采购外购品种
29,466.96 90.92% 140,630.63 89.81% 189,298.86 84.98%
及其他
合计 32,409.37 100.00% 156,594.51 100.00% 222,767.73 100.00%
六、最近两年一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
根据兴华会计师出具的《审计报告》，长圣医药主要财务数据如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 79,789.41 117,679.32 153,387.04
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
非流动资产 15,781.13 19,066.18 20,300.64
资产总计 95,570.54 136,745.49 173,687.68
流动负债 82,364.35 119,533.20 97,100.69
非流动负债 1,243.43 1,272.50 1,333.13
负债总计 83,607.78 120,805.70 98,433.82
股东权益合计 11,962.76 15,939.80 75,253.86
归属于母公司所有者权益 7,588.98 11,323.46 69,494.10
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 29,795.57 121,430.68 177,243.09
营业利润 -4,170.06 -6,004.57 1,446.48
利润总额 -3,902.06 -6,140.92 1,212.83
净利润 -3,977.04 -5,331.95 511.52
归属于母公司所有者的净利润 -3,734.48 -5,638.53 92.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
-3,985.13 -5,825.15 -1,128.82
润
（二）非经常性损益
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 6.16 305.54 214.99
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 34.31 155.89 1,528.05
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 268.02 -135.36 -232.73
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -10.26 -94.43 -24.62
小计 298.23 231.63 1,485.69
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”
49.91 61.87 269.87
表示）
少数股东权益影响额（税后） -2.33 -16.86 -5.57
归属于母公司所有者权益的非经常性损益
250.65 186.62 1,221.39
净额
七、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，长圣医药拥有 8 家直接控股子公司，基本
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
情况如下：
序号 下属公司名称 注册资本 持股比例
1 重庆长圣药业集团有限公司 10,100 万元人民币 100%
2 天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司 5,000 万元人民币 100%
3 重庆国中医药有限公司 1,786 万元人民币 100%
4 重庆天泰医药有限公司 200 万元人民币 100%
5 重庆天通医药有限公司 120 万元人民币 100%
6 重庆威普药业有限公司 1,000 万元人民币 85.00%
7 重庆世昌医药有限公司 1,000 万元人民币 51.00%
8 重庆天圣药业有限公司 2,200 万元人民币 50.00%
（一）重庆长圣药业集团有限公司
公司名称 重庆长圣药业集团有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市石柱土家族自治县万安街道都督大道 39 号(恒宇天街)二楼
法定代表人 刘维
注册资本 10,100 万元
股东构成 重庆长圣医药有限公司持股 100%
成立日期 2009-05-21
经营期限 无固定期限
统一社会信用代码 91500108688924905A
一般项目：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生
化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗），冷藏、
冷冻药品除外。（按行政许可核定期限从事经营）；种植、销售中药材
（国家专项规定品种除外）；中药材研究、开发；收购原生中药材；
中药材种苗繁殖；药用植物初加工（仅限挑选、整理、捆扎、清洗、
晾晒）；配送服务。销售：包装材料（不含食品、药品包装）、消毒剂、
日化用品、化学试剂、化工原料（以上范围不含危险化学品和易制毒
经营范围
化学品）、计生用品及用具、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品、
医疗器械（按行政许可核定期限从事经营）；中药材加工（须经审批
的经营项目，取得审批后方可从事经营）；药物研发；仓储装卸服务
（不含危险化学品）；医药技术咨询及技术服务（不含诊疗服务）；商
品信息咨询服务；会务服务（经批准的）；市场营销策划。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称 天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市合川区核心工业园区南沙路 329 号仓库-1 号
法定代表人 刘恒宇
注册资本 5,000 万元
股东构成 重庆长圣医药有限公司持股 100%
成立日期 2014-10-27
经营期限 无固定期限
统一社会信用代码 91500117320339804Y
许可项目：药品生产；批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及
其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片（冷藏冷冻药品除外）；
医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般
项目：中药材种植（不含麻醉药品原植物种植）及收购、销售；医药
经营范围
物流配送服务；货物进出口；医药技术咨询与技术服务。销售：包装
材料、消毒剂、日化用品、化学试剂、化工原料（不含危险化学品）、
计生用品；中药材加工；医药技术开发；仓储装卸服务（不含危险品）；
市场调查、商务信息咨询、会务服务、市场营销策划；产品包装服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）重庆国中医药有限公司
公司名称 重庆国中医药有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市万州区红星东路 259 号
法定代表人 黄智慧
注册资本 1,786 万元
股东构成 重庆长圣医药有限公司持股 100%
成立日期 2009-09-15
经营期限 无固定期限
统一社会信用代码 915001016939260595
许可项目：生产中药饮片，批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药
及其制剂、中成药、生化药品、生物制品（除疫苗）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：中药材种苗繁殖、地产
经营范围
中药材（不含法律、法规禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品
原植物种植）及收购、销售；药用植物初加工（仅限挑选、整理、捆
扎、清洗、晾晒）；货物进出口、技术进出口；销售化学试剂、化工
原料（不含危险化学品）。医药技术咨询服务；销售包装材料、消毒
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
剂、日化用品、计生用品、包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品；
药物研发；仓储服务（不含危险化学品）、人力装卸服务；普通货运；
市场调查；企业管理信息咨询；会务服务；市场营销策划；物业管理
服务。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营），土地使用
权租赁，非居住房地产租赁，住房租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）重庆天泰医药有限公司
公司名称 重庆天泰医药有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市黔江区正阳街道园区路白家河物流仓储厂房 3-1 号
法定代表人 刘维
注册资本 200 万元
股东构成 重庆长圣医药有限公司持股 100%
成立日期 2003-10-20
经营期限 无固定期限
统一社会信用代码 91500114753097513Y
许可项目：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
中成药、中药材、中药饮片、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精
神药品批发；一次性使用无菌医疗器械（III 类医疗器械）批发；药品
类易制毒化学品（第一类）销售；药物研发；普通货运；食品批发;
药品类易制毒化学品（第一类）销售；药品类易制毒化学品（第一类）
销售，第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
经营范围
为准） 一般项目：包装装潢印刷品、纸制品销售；计生用品及用具
销售；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学制剂、化工原料（以
上均不含危险化学品）；中药材初加工；仓储装卸服务（不含危险化
学品）；市场调查、会务服务、市场营销策划；塑料包装制品；中药
材种植；中药材、农副产品销售，第一类医疗器械批发，第二类医疗
器械批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（五）重庆天通医药有限公司
公司名称 重庆天通医药有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市南川区南城和平路 20 号 D 座 9 号
法定代表人 刘爽
注册资本 120 万元
股东构成 重庆长圣医药有限公司持股 100%
99
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
成立日期 1998-09-10
经营期限 无固定期限
统一社会信用代码 91500119711620206G
批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中
成药、生物制品（除疫苗）（冷藏冷冻药品除外）、蛋白同化制剂、肽
类激素、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械；中药材种植；
中药材粗加工；医药技术咨询、技术服务、技术推广；物流配送；销
售：包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂、化工原料（以上两项
经营范围
均不含危险化学品）、计生用品及用具、包装装潢印刷品、纸制品、
塑料包装制品；药物研发；仓储服务（不含危险化学品）；装卸服务；
市场调查；商务信息咨询；会务服务；市场营销策划；中药饮片、中
药配方颗粒的研发、生产及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
（六）重庆威普药业有限公司
公司名称 重庆威普药业有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 重庆市长寿区望江路 53 号
法定代表人 刘爽
注册资本 1,000 万元
重庆长圣医药有限公司持股 85%，重庆市长寿区老年康复研究所持股
股东构成
15%
成立日期 2000-11-28
经营期限 无固定期限
统一社会信用代码 915001157093344703
一般项目：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中
药材、中成药、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、生化药品、生
物制品（除疫苗）；批零兼营：Ⅱ类：6820 普通诊察器械、6864 医用
卫生材料及敷料、6866 医用高分子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类：6815 注
射穿刺器械；6866 医用高分子材料及制品；普通货运（按许可证核定
事项及期限从事经营）；中药材种植、加工、收购、批发、零售；药
经营范围 品研发；市场调查；商务信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；
销售：包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品、化工原料（不含危
险化学品）、日用品、化妆品、日用百货、消毒用品、计生用品；物
流管理；物流配送服务；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药领
域内的技术咨询及技术服务（国家有专项规定的除外）；网上经营日
用品、日用百货（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（七）重庆世昌医药有限公司
100
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称 重庆世昌医药有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 重庆市永川区永津路 18 号 10 幢
法定代表人 张昌元
注册资本 1,000 万元
重庆长圣医药有限公司持股 51%，张昌元持股 14.91%，王懿持股
股东构成
12.78%，李清持股 12.78%，林龙龙持股 8.53%
成立日期 2016-11-17
经营期限 无固定期限
统一社会信用代码 91500118MA5U8EYNX3
许可项目：药品批发；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
经营范围 证件为准） 一般项目：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售及维修服务；化
妆品、消毒用品销售；计生用品销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（八）重庆天圣药业有限公司
公司名称 重庆天圣药业有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 重庆市万州区金龙路 7 号 3、4 层
法定代表人 刘维
注册资本 2,200 万元
重庆长圣医药有限公司持股 50%，重庆市微创外科研究所持股 25%，
股东构成
重庆市三峡肿瘤防治研究所持股 25%
成立日期 2000-09-13
经营期限 无固定期限
统一社会信用代码 915001017093041676
一般项目：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化
药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化
制剂、肽类激素、第二类精神药品；批发 I 类医疗器械；Ⅱ类医疗器
械：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术器械，6803 神经外
科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）
手术器械，6812 妇产科用手术器械， 6815 注射穿刺器械，6820 普通
经营范围
诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6825 医用高频仪器设备，
6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6840 临床检验分析仪器
及诊断试剂（诊断试剂除外），6841 医用化验和基础设备器具，6846
植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856
病房护理设备及器具；6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，
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6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品；Ⅲ类医
疗器械：6815 注射穿刺器械,6864 医用卫生材料及敷料,6865 医用缝合
材料及粘合剂,6866 医用高分子材料及制品；收购中药材，中药材种
植，中药材种苗繁殖；销售化学试剂(不含危险化学品）、化工原料（不
含危险化学品）、日化用品、包装材料、计生用品及用具、包装装潢
印刷品、纸制品、塑料包装制品、消毒产品；中药材初加工；药物研
发；仓储、装卸服务；市场调查；企业管理信息咨询；会务服务；市
场营销策划；陆路货运代理；货物进出口、技术进出口；批发预包装
食品、保健食品；普通货运；医药技术咨询服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
截至本独立财务顾问报告出具日，最近三年，除本次上市公司为出售长圣医
药 51%股权进行的资产评估外，长圣医药及其子公司未进行其他资产评估。
九、重大行政处罚、未决重大诉讼及仲裁情况
（一）行政处罚
截至本独立财务顾问报告出具日，长圣医药及其子公司不存在重大行政处
罚。
（二）未决重大诉讼或仲裁
截至本独立财务顾问报告出具日，长圣医药及其子公司尚未了结的诉讼情况
如下：
涉案金额 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）审 诉讼（仲裁）
诉讼(仲裁)基本情况
（万元） 进展 理结果及影响 判决执行情况
诉讼原告：长圣医药
已进入强制
诉讼被告：达州市恒昌药 已进入强制执
12.57 执行，暂未 原告胜诉
业有限公司 行
收回欠款
涉诉事项：买卖合同纠纷
诉讼原告：长圣医药
已进入强制
诉讼被告：重庆重药医药 已进入强制执
4.55 执行，暂未 原告胜诉
有限公司 行
收回欠款
涉诉事项：买卖合同纠纷
诉讼原告：长圣医药
诉讼被告：重庆国晟中西 已进入强制执
71.00 一审已判决 原告胜诉
医结合医院 行
涉诉事项：买卖合同纠纷
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诉讼原告：长圣医药
诉讼被告：陕西润泽医药
19.51 原告胜诉 原告胜诉 申请强制执行
有限公司
涉诉事项：买卖合同纠纷
诉讼原告：长圣医药
诉讼被告：民生药业集团 已起诉，尚
40.99 尚未开庭 尚未开庭
河南德尔康药业有限公 未开庭
涉诉事项：买卖合同纠纷
报告期内，长圣医药及其子公司不存在影响本次交易的重大未决诉讼或仲
裁。
十、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本独立财务顾问报告出具日，长圣医药及其子公司最近十二个月内资产
收购、出售情况如下：
转让时间 标的资产 转让价格 收购方 出售方
重庆天济药业有限公司
2020 年 3 月 3 日 0 万元 天圣制药
100%的股权
重庆柒玖壹大药房连锁有
2020 年 3 月 11 日 29.00 万元 天圣制药
限公司 100%的股权
长圣医药
重庆多健药业公司 100%
2020 年 3 月 16 日 622.00 万元 天圣制药
的股权
四川天圣药品销售有限公
2020 年 3 月 16 日 1,621.00 万元 天圣制药
司 100%的股权
重庆港龙中药材开发有限
2020 年 3 月 12 日 795.00 万元 天圣制药
公司 100%的股权 长圣药业
重庆急急送物流有限公司 （现系长
2020 年 3 月 17 日 100.00 万元 天圣制药
100%的股权 圣医药全
重庆市璧山区天圣药品销 资子公司）
2020 年 3 月 26 日 4,843.00 万元 天圣制药
售有限公司 100%的股权
重庆长圣药业集团有限公
2020 年 4 月 1 日 10,617.00 万元 长圣医药
司 99.9%的股权
天圣制药集团重庆市合川
2020 年 4 月 3 日 区药业有限公司 100%的 5,235.00 万元 长圣医药
股权 天圣制药
重庆天圣药业有限公司
2020 年 4 月 3 日 4,475.00 万元 长圣医药
50%的股权
重庆世昌医药有限公司
2020 年 4 月 13 日 0 万元 长圣医药
51%的股权
2020 年 2 月 12 日，天圣制药与重庆医药签订了《股权转让意向协议》，本
次股权转让的交易标的为完成整合后的天圣制药旗下医药商业板块部分资产。上
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市公司据此集中进行了上述股权转让。
十一、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议、高级管理人员的安排，是否存在影响该资产独立性的协议或
其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，长圣医药的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响
长圣医药独立性的协议或其他安排。
十二、债权债务及担保处置
（一）债权债务及担保处置的具体约定
本次交易不涉及长圣医药债权债务转移的情况，本次交易完成后，相关债权
债务仍由长圣医药享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
《股权转让合同》对债权债务及担保处置作出如下约定：
天圣制药承诺，若长圣医药及下属公司（以下简称“目标公司”）在股权交
割日前的应收账款、预付账款等债权，如在形成该应收账款、预付账款合同所确
定的回收期满后 1 个月内（如未约定回收期的，按发生应收账款后 12 个月、24
个月分别计算），仍未回收的或虽已回收但发生的损失超过《资产评估报告》中
已计提的预计损失，就未回收金额/实际发生损失金额超过《资产评估报告》中
已计提的预计损失的部分，经年度核查后由天圣制药向目标公司补偿（其中在款
项发生后 12 个月至 24 个月之间的补偿 30%，在款项发生后 24 个月的补偿
100%）。基于前述约定，若《资产评估报告》中已计提损失的应收账款、预付账
款最终被目标公司收回，则由天圣制药全额享有，由目标公司以现金方式支付给
天圣制药。
在股权交割日，目标公司名下的房地产为天圣制药或关联方提供的抵押担
保，天圣制药承诺在股权交割日前完成房地产的解押，不余留任何目标公司为天
圣制药或关联方的房地产抵押事项存在。
截至股权交割日，天圣制药尚有对目标公司的借款担保情况，在天圣制药配
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合下，重庆医药、长圣医药承诺，在整体股权交割日后 2 个月内与贷款银行沟通
变更重庆医药为担保人与贷款银行签署新的担保合同，促成贷款银行与天圣制药
解除担保合同，若因客观原因不能解除的，天圣制药承诺继续提供担保直至贷款
到期为止，但重庆医药应在股权交割日后 2 个月内向天圣制药提供合理的反担保
措施，并另外签订反担保合同，如重庆医药未能与天圣制药签署该等反担保合同
的，重庆医药和长圣医药承诺明确目标公司按时偿清到期贷款本息，未经天圣制
药书面同意，不得对天圣制药继续提供担保的相关借款进行展期。
目标公司为第三方（即非长圣医药实际控制的公司）提供的融资担保，天圣
制药承诺在股权交割日前完成担保转移，目标公司不余留任何为第三方（即非长
圣医药实际控制的公司）的担保事项存在。
（二）天圣制药为长圣医药及其子公司提供担保的具体情况及影响分析
1、天圣制药为长圣医药及其子公司债务提供担保的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天圣制药为长圣医药及其子公司债务提
供担保的情况如下：
单位：万元
主债务
序 被担保 借款银 借款合同期 借款 担保
担保人 担保期限 履行情
号 人 行 间 金额 金额
况
2020.1.20- 2020.1.19- 未履行
1 民生银 4,000.00 4,000.00
2021.1.20 2021.1.18 完毕
行重庆
2020.3.30- 2020.1.19- 未 履 行
2 分行 2,000.00 2,000.00
天圣制 重庆长 2021.3.30 2021.1.18 完毕
药集团 圣医药 2019.12.02- 2019.11.27- 未 履 行
3 4,500.00 4,500.00
股份有 有限公 2020.11.27 2022.11.26 完毕
农商行
限公司 司 2019.12.05- 2019.11.27- 未 履 行
4 垫江支 2,840.00 2,840.00
2020.12.3 2020.11.26 完毕
行
2020.3.16- 2019.11.27- 未 履 行
5 897.00 897.00
2021.3.12 2022.11.26 完毕
重庆长 重庆长
农商行
天药业 圣医药 2019.12.05- 2019.11.27- 未 履 行
6 垫江支 2,840.00 2,840.00
有限公 有限公 2020.12.3 2022.11.26 完毕
行
司 司
截至本独立财务顾问报告出具日，天圣制药为长圣医药及其子公司银行借
款提供的担保共计 6 笔，担保金额合计为 17,077.00 万元。
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2、标的资产的偿还能力及反担保的具体情况
（1）标的资产的偿还能力
①标的资产的资产负债结构
根据兴华会计师出具的长圣医药《审计报告》，长圣医药的资产负债结构
如下：
单位：万元
2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,465.30 6.76% 2,824.52 2.07% 4,571.59 2.63%
应收票据 1,209.79 1.27% - - 21.93 0.01%
应收账款 49,721.21 52.03% 57,485.57 42.04% 70,431.45 40.55%
预付款项 2,621.78 2.74% 3,364.18 2.46% 7,488.61 4.31%
其他应收款 4,992.30 5.22% 33,921.85 24.81% 41,472.53 23.88%
存货 13,340.69 13.96% 18,499.63 13.53% 27,686.01 15.94%
其他流动资产 1,438.34 1.51% 1,583.57 1.16% 1,714.91 0.99%
流动资产合计 79,789.41 83.49% 117,679.32 86.06% 153,387.04 88.31%
投资性房地产 261.87 0.27% 269.70 0.20% 293.19 0.17%
固定资产 11,280.18 11.80% 14,351.30 10.49% 17,382.90 10.01%
在建工程 - - - - 92.73 0.05%
无形资产 1,157.85 1.21% 1,295.36 0.95% 1,274.96 0.73%
长期待摊费用 1,117.70 1.17% 1,184.40 0.87% 54.12 0.03%
递延所得税资产 1,963.52 2.05% 1,965.41 1.44% 1,131.55 0.65%
其他非流动资产 - - - - 71.19 0.04%
非流动资产合计 15,781.13 16.51% 19,066.18 13.94% 20,300.64 11.69%
资产总计 95,570.54 100.00% 136,745.49 100.00% 173,687.68 100.00%
短期借款 17,130.70 20.49% 19,016.75 15.74% 24,490.00 24.88%
应付票据 4,000.00 4.78% - - 1,124.57 1.14%
应付账款 13,129.92 15.70% 19,104.87 15.81% 26,720.72 27.15%
预收款项 - - 366.86 0.30% 11,411.65 11.59%
合同负债 1,195.78 1.43% - - - -
应付职工薪酬 333.47 0.40% 330.13 0.27% 333.25 0.34%
应交税费 590.35 0.71% 290.26 0.24% 854.77 0.87%
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其他应付款 45,355.72 54.25% 80,424.32 66.57% 32,165.73 32.68%
其中：应付利息 - - - - 31.96 0.03%
应付股利 29,740.00 35.57% 35,960.00 29.77% - -
其他流动负债 628.41 0.75% - - - -
流动负债合计 82,364.35 98.51% 119,533.20 98.95% 97,100.69 98.65%
递延收益 1,243.43 1.49% 1,272.50 1.05% 1,333.13 1.35%
非流动负债合计 1,243.43 1.49% 1,272.50 1.05% 1,333.13 1.35%
负债合计 83,607.78 100.00% 120,805.70 100.00% 98,433.82 100.00%
长圣医药 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 4 月 30 日的资
产总额分别为 173,687.68 万元、136,745.49 万元和 95,570.54 万元，其中流动
资产分别为 153,387.04 万元、117,679.32 万元和 79,789.41 万元，占资产总额
的比例为 88.31%、86.06%及 83.49%。资产规模呈下降趋势，主要系流动资产中
的存货、应收账款及其他应收款金额下降所致。
长圣医药 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 4 月 30 日的负
债总额分别为 98,433.82 万元、120,805.70 万元和 83,607.78 万元，其中流动
负债账面价值分别为 97,100.69 万元、119,533.20 万元和 82,364.35 万元，占
负债总额的比例为 98.65%、98.95%和 98.51%。2019 年末负债同比增加主要系其
他应付款项增加 48,258.59 万元所致。2020 年 4 月末负债较 2019 年末减少主要
系其他应付款项减少 35,068.60 万元所致。
②偿债指标分析
长圣医药 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 4 月 30 日合并
报表口径的主要偿债指标如下：
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2020 年 1-4 月 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 0.97 0.98 1.58
速动比率（倍） 0.81 0.83 1.29
资产负债率（合并） 87.48% 88.57% 57.36%
EBITDA（万元） -2,965.17 -3,772.70 4,198.50
EBITDA 利息倍数 -6.31 -3.17 2.28
利息保障倍数 -7.30 -4.16 1.66
注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
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注 2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；
注 4：EBITDA=净利润+利息支出+所得税费用+投资性房地产折旧或摊销+固定资产折旧+
无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
注 5：EBITDA 利息倍数=EBITDA/利息支出；
注 6：利息保障倍数=EBIT/利息支出。
报告期内，长圣医药流动比率、速动比率呈下降趋势，资产负债率呈上升
趋势，主要系 2019 年存货、应收款项等资产规模减小，以及大额分红导致负债
规模增加所致。
长圣医药报告期内盈利能力下降，自 2019 年起处于亏损状态，导致 2019
年度和 2020 年 1-4 月息税前利润及利息保障倍数为负数。
（2）重庆医药反担保履约能力分析
①重庆医药具备较强的妥善解决担保事项的意愿
由上文可知，经交易双方协商，相关担保事项的合理解决将作为本次交易
能够完成的先决条件，并已于《股份转让合同》“第六条 约定和承诺”之第 8
款中进行了明确约定，重庆医药具备较强的妥善解决担保事项的意愿。
②重庆医药具备较强的反担保履约能力
重庆医药为重药控股股份有限公司（000950.SZ）控股子公司，实际控制人
为重庆市国有资产监督管理委员会，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
日，重庆医药的资产总额为 1,961,391.58 万元、2,483,276.51 万元；净利润为
71,434.42 万元、93,267.63 万元，重庆医药整体财务状况及资信良好，具备较
强的履约能力。
（3）反担保具体情况
①《股权转让合同》相关条款
根据本次交易签署的《股份转让合同》中对天圣制药尚有对长圣医药及其
子公司的借款担保事项的安排作出了如下明确约定（下述甲方系指天圣制药、
乙方系指重庆医药、丙方系指长圣医药、目标公司系指长圣医药及其子公司）：
“截至股权交割日，甲方尚有对目标公司的借款担保情况，在甲方配合下，
乙方、丙方承诺，在整体股权交割日后 2 个月内与贷款银行沟通变更乙方为担
保人与贷款银行签署新的担保合同，促成贷款银行与甲方解除担保合同，若因
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客观原因不能解除的，甲方承诺继续提供担保直至贷款到期为止，但乙方应在
股权交割日后 2 个月内向甲方提供合理的反担保措施，并另外签订反担保合同，
如乙方未能与甲方签署该等反担保合同的，乙方和丙方承诺明确目标公司按时
偿清到期贷款本息，未经甲方书面同意，不得对甲方继续提供担保的相关借款
进行展期。”
②反担保的具体形式、相关安排
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方对上述担保及借款提供反担保
及担保的具体形式、相关担保安排尚不确定，未来将由上市公司及重庆医药协
商确定。与本次交易相关的担保及反担保事项尚需交易双方内部审议通过。未
来，交易双方将确保《股份转让合同》之相关约定得以充分执行，确保交易对
方对上述担保及借款提供足额反担保，充分保护上市公司利益。
③相关担保事项可能产生的影响
本次交易完成后，长圣医药将成为重庆医药的控股子公司，与长圣医药融
资相关的担保义务及风险也应随长圣医药控制权的转移切换至重庆医药。鉴于
担保人能否顺利变更至重庆医药不仅在于交易双方的意愿，亦取决于银行等金
融机构是否同意担保切换事项，经交易双方协商，相关担保事项的合理解决将
作为本次交易能够完成的先决条件，并已于《股份转让合同》“第六条 约定和
承诺”之第 8 款中进行了明确约定，上市公司及重庆医药将尽力促成担保人的
变更，对于未能在交割日前完成变更的担保，重庆医药将对上市公司提供合理
的反担保措施，如未能提供相应的反担保措施，长圣医药和重庆医药承诺长圣
医药及其子公司将按期偿清到期贷款本息。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司与银行等相关金融机构就担保
人变更相关事项的前期沟通情况良好，担保人变更事项的顺利达成尚需银行等
相关金融机构内部审批通过。重庆医药将配合上市公司继续与银行等相关金融
机构进行沟通，持续推进担保人变更事项的顺利开展，保障上市公司利益不受
损害，预计相关担保事项不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。
十三、其他事项说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
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截至本独立财务顾问报告出具日，长圣医药不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况。
（二）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件情况
长圣医药为天圣制药 100%控股子公司，不存在需要取得交易标的其他股东
的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况。
（三）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍
权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具日，长圣医药不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件
本次交易标的为长圣医药 51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区
天子路 214 号建筑面积 330 ㎡的办公楼），不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
（五）报告期内，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚等情形
截至本独立财务顾问报告出具日，长圣医药不存在涉及犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，且未受到行政处罚或刑事处
罚。
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第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估概况
本次交易标的资产为长圣医药 51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万
州区天子路 214 号建筑面积 330 ㎡的办公楼），本次评估以长圣医药截至 2020
年 4 月 30 日的财务报表为基础进行评估。
根据华康评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，
对长圣医药净资产采用资产基础法进行评估。截至评估基准日，长圣医药经兴华
会计师审计的净资产账面价值为 6,600.36 万元，本次交易拟出售标的公司净资产
的评估价值为 11,706.16 万元，评估增值 5,105.80 万元，增值率为 77.36%。
（二）评估假设
评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
1、一般假设
（1）评估报告评估结论所依据、由长圣医药所提供的信息资料为可信的和
准确的；
（2）长圣医药持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利
不受侵犯；除非另有说明，假设长圣医药完全遵守所有有关的法律和法规。
2、评估环境假设
（1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大
变动；
（2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基
准日无重大变动；
（3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变
动。
3、公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的
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相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自
主、独立地决定其交易行为。
（1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的
购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价；
（2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关
系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
4、预期经营假设
无不可抗力或其他不可预见因素对评估值的实现造成重大影响。
资产评估假设与评估结论密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况
和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行市场价值、重置成本支出等都会不
尽相同，并因此得出不同的评估结论。评估师认为，上述评估假设在评估基准日
是合理的和必要的，并作为形成评估结论的基础。若上述假设条件在评估基准日
不能成立或日后发生重大改变，将可能导致评估结论无法实现。
（三）评估方法
1、评估方法简介
资产评估的方法主要有市场法、收益法和成本法。资产评估师执行评估业务，
应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法
和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方
法。
（1）市场法
市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比
较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法。市场法应用
的前提条件：
①评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
②有关交易的必要信息可以获得。
（2）收益法
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的评
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估方法。收益法应用的前提条件：
①评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
②预期收益所对应的风险能够度量；
③收益期限能够确定或者合理预期。
（3）成本法
成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为
确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的
总称。成本法包括多种具体方法。例如，复原重置成本法、更新重置成本法、成
本加和法（也称资产基础法）等。成本法的应用的前提条件：
①评估对象能正常使用或者在用；
②评估对象能够通过重置途径获得；
③评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
2、评估方法的选择
标的公司有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本
的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和
替代性，故本次适宜采用资产基础法进行评估。
本次委评的是长圣医药股东全部权益的市场价值，由于无法取得足够的、可
参照的、与标的公司类似的资产负债交易案例资料，不具备市场法评估条件，故
未采用市场法进行评估。
本次评估范围为长圣医药及下属公司。标的公司采用集中管理，对外采购权
由母公司长圣医药拥有，各下属流通商业公司申报采购计划，长圣医药统一按各
公司采购计划销售给各公司，下属公司只有零星的自主采购权；标的公司子公司
天圣药业、天通医药虽近年均实现盈利，但经营情况波动较大，且采购由母公司
长圣医药统一采购转配，未来经营和盈利能力具有不确定性，未来收益及风险无
法合理预测；标的公司其他子公司因医药流通行业政策和市场原因，近两年经营
情况为微利或亏损，波动较大，未来收益及风险无法合理预测。无法采用收益法
进行评估。
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因此，本次评估采用资产基础法进行评估。
3、资产基础法介绍
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体模型
如下：
净资产评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的
评估方法，具体如下：
（1）房屋建筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑物类型分为生产、办公和商业。
①生产、办公用房
对于市场交易不活跃的生产、办公用房及构筑物附属设施等，因在目前市场
上难以找到可比交易案例，故评估人员无法采用市场法进行评估；因难以预测它
们的预期净收益，故无法采用收益法进行评估；由于这些建（构）筑物截至评估
基准日的重置价格资料较易取得，故采用重置成本法评估。
重置成本法评估是指测算建（构）筑物现时条件下重新购置或建造一个全新
状态的被评估资产所需的全部成本（重置全价），再结合建（构）筑物新旧程度
和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值，基本公式如下：
重置单价=（前期工程费用+其他工程费用+建安工程费用）×（1+资金成本
率）
重置全价=重置单价×建筑面积
评估值=重置全价×成新率
重置全价的价值内涵包括：前期工程费用、其他工程费用、建安工程费用、
资金成本。
②商业房地产
对商业性质房地产，本次采用市场法和收益法进行评估。
A、市场法
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市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算委估对象的客观合理
价格或价值的方法。
本次评估采用市场法的具体思路是在充分搜集房地产交易实例的基础上，进
一步选取与委估房地产处于同一供需圈内、具有较强相关性、替代性且属近期交
易的类似房地产作为参照物，再根据估价对象与参照物经比较分析后的差异情
况，进行交易情况修正、市场状况调整及房地产状况调整得出委估房地产的公开
市场价值，其公式为：
委估房地产评估值＝可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系
数×房地产状况调整系数
其中：
房地产状况调整系数=区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调
整系数
B、收益法
收益法利用了预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房
地产的产权人在拥有房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值与土地收
益期结束时点房屋残值的现值之和。
收益法是通过估算被评估房地产在未来的预期净收益，并采用适当的折现率
折算成现值，然后累加求和后，得出被评估房地产的评估值。
其基本计算公式为：
R 1 s n
p 1 (
)
+T
r s 1 r
其中：P—房地产价格；
n—收益年限；
R—年净收益；
r—折现率；
s—年净收益增长率；
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T—房屋残值的现值。
本次评估采用收益法时的基本假定如下：
a.委托评估房地产能够持续、稳定的经营和获取收益；
b.委托评估房地产年净收益增长率保持一致；
c.影响折现率的利率、风险报酬率等因素在经营期内不发生重大变化；
d.无其他不可抗力的不利影响。
（2）土地使用权
纳入评估范围的土地使用权为工业和城镇住宅用地，本次选用市场法进行评
估。
市场比较法是指根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日
近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，
以此估算待估宗地价格的方法，计算公式为：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P—待估宗地价格；
PB—比较实例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易期日地价指数；
C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
E—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。
（3）机器设备
评估人员根据本次评估目的，结合委评设备的实际情况，采用重置成本法进
行评估，即按现时条件下重新购置或建造一个全新状态的委估资产所需发生的全
部成本费用作为其重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新
率，相乘后得出评估值。其计算式为：
设备评估值=设备重置全价×成新率
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电子办公设备重置全价=设备购置价格
车辆重置全价=车辆重置购价+车辆购置税+牌照手续等其他费用
（4）存货
纳入本次评估范围的存货主要为外购待销售的库存商品，包括待销售的药
品、医疗器械等。
评估人员会同企业库管人员等对其库存商品进行盘点，以核实存货账面数量
的真实性，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、
损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出存货的评估值。
对于发出商品，本次以近期不含税收入扣除销售费用、销售税金、所得税及
适当利润后确认评估值。
（5）其他无形资产
纳入本次评估范围的其他无形资产为外购系统软件。本次评估对于评估基准
日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确
认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格
扣减软件升级费用确定评估值；对于没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的
软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定重置成本，
同时参照其更新趋势确定贬值率，计算评估价值，具体公式如下：
评估价值=重置成本*（1-贬值率）
（6）长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费用系一年以上待摊销的装修费、服务费等摊
余价值，评估人员检查其相关入账凭证，确定与纳入评估范围的其他资产不重复，
对其原值进行核实，并重新计算其摊销金额，复核其摊余金额真实、准确，按经
审计后的账面金额确定评估值。
（7）递延所得税资产
账面递延所得税资产主要系被评估单位计提的各项减值准备形成，本次评估
对应收款项及存货等造成可抵扣暂时性差异的金额按本次评估情况确定，按核实
后的可抵扣暂时性差异金额及被评估单位适用的所得税税率确定递延所得税评
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估值。
（8）其他资产及债权债务
评估人员主要审核其他资产及债权、债务的真实性、合法性，在清查核实的
基础上，确定评估值。其中：
对于应收款项，评估人员首先抽取金额较大、账龄较长的明细账户进行函证，
并采取替代程序来证实余额的真实性；其次对各明细账户进行账龄分析，通过多
种方式了解债务人的偿债能力，估计其可回收性。在以上核实了解的基础上，确
定存在风险损失的可能性，最终确定评估值；
对于银行借款等金融债务，评估人员查验借款合同，并向借款银行函证债务
本息是否与被评估单位会计记录相符，以核实账面值真实准确，按核实后的账面
值确定评估值；对于应付款项，评估人员调查了解其经济性质，查阅相关合同或
协议书，并落实具体的债权人，通过核实债务来确定评估值。
（四）评估说明
本次资产基础法评估以长圣医药母公司财务报表为基础，本次评估对象为长
圣医药股东全部权益的市场价值，具体情况如下：
1、流动资产评估
（1）货币资金
货币资金账面价值为 2,496.06 万元，评估值为 2,496.06 万元，评估无增减值。
货币资金主要为现金、银行存款和其他货币资金。其他货币资金系民生银行保证
金余额。
（2）应收账款
应收账款账面价值为 38,497.63 万元，评估值为 37,563.23 万元，评估减值
934.40 万元，减值率为 2.43%。应收账款主要为应收药品销售款。
（3）预付账款
预付账款账面价值为 2,040.86 万元，评估值为 1,249.52 万元，评估减值 791.34
万元，减值率为 38.77%。预付账款主要为预付的药品采购款。
（4）应收股利
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应收股利账面价值为 7,000.00 万元，评估值为 7,000.00 万元，评估无增减值。
（5）其他应收款
其他应收款账面价值为 487.97 万元，评估值为 963.25 万元，评估增值 475.28
万元，增值率为 97.40%。其他应收款主要为投标保证金、货款保证金、应收的
员工借款等往来款项。
（6）存货
存货账面价值为 10,427.06 万元，评估值为 10,694.52 万元，评估增值 267.46
万元，增值率 2.57%。存货主要为外购待销售的库存商品和发出商品，包括药品、
医疗器械等。
（8）其他流动资产
其他流动资产账面价值为 742.91 万元，评估值为 742.91 万元，评估无增减
值。其他流动资产主要为待抵扣进项税。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资
长期股权投资账面价值为 23,293.00 万元，评估值为 28,339.11 万元，评估增
值 5,046.11 万元，增值率为 21.66%。长期股权投资系长圣医药对天圣药业、长
圣药业等 8 家子公司的股权投资，长圣医药子公司具体评估情况如下：
单位：万元
被评估单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
重庆国中医药有限公司 1,786.00 4,343.70 2,557.70 143.21%
重庆天泰医药有限公司 200.00 382.95 182.95 91.48%
重庆天通医药有限公司 120.00 2,142.28 2,022.28 1,685.24%
重庆威普药业有限公司 850.00 1,143.66 293.66 34.55%
重庆长圣药业集团有限公司 10,627.00 9,756.15 -870.85 -8.19%
天圣制药集团重庆市合川区药
5,235.00 4,421.85 -813.15 -15.53%
业有限公司
重庆天圣药业有限公司 4,475.00 6,148.52 1,673.52 37.40%
重庆世昌医药有限公司 - - - -
合计 23,293.00 28,339.11 5,046.11 21.66%
（2）固定资产
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固定资产账面价值为 1,295.73 万元，评估值为 2,184.69 万元，评估增值 888.96
万元，增值率为 68.61%。固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备及
车辆，固定资产增值主要原因系本次评估将原来计入长期待摊费用的梁平静配中
心、忠县静配中心、忠县自动化药房等机器设备按正常资产进行估值，价值体现
在机器设备中。固定资产具体评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 1,674.10 1,110.75 1,469.88 1,295.94 -204.22 185.19 -12.20% 16.67%
机器设备 233.59 36.85 741.45 597.62 507.86 560.77 217.42% 1,521.76%
电子设备 463.38 40.47 329.52 98.16 -133.86 57.69 -28.89% 142.55%
车辆 516.85 107.66 527.70 192.97 10.85 85.31 2.10% 79.24%
合计 2,887.92 1,295.73 3,068.55 2,184.69 180.63 888.96 6.25% 68.61%
（3）无形资产
无形资产账面价值为 122.25 万元，评估值为 590.91 万元，评估增值 468.66
万元，增值率为 383.36%，评估增值主要原因系长圣医药名下土地取得年限早、
取得成本低，截至评估基准日，重庆土地受供求关系等多种因素影响，取得成本
大幅上涨。无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
土地使用权 118.70 577.90 459.20 386.86%
办公及业务软件 3.55 13.01 9.46 266.48%
合计 122.25 590.91 468.66 383.36%
（4）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 508.19 万元，评估值为 0 万元，评估减值 508.19
万元，减值率为 100%。长期待摊费用减值主要原因系本次评估将原来计入长期
待摊费用的梁平静配中心、忠县静配中心、忠县自动化药房等机器设备按正常资
产进行估值，价值体现在机器设备中。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 1,380.10 万元，评估值 1,570.23 万元，评估增值
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190.13 万元，增值率为 13.78%。递延所得税资产主要系坏账准备及可弥补亏损
形成。
3、负债评估
（1）短期借款
短期借款账面价值为 14,835.00 万元，评估值为 14,835.00 万元，评估无增减
值。短期借款主要系长圣医药短期流动资金借款。
（2）应付账款
应付账款账面价值为 12,784.76 万元，评估值为 12,784.25 万元，评估减值
0.51 万元。应付账款主要系应付的采购药品款和暂估税金。
（3）预收款项
预收款项账面价值为 562.87 万元，评估值为 560.24 万元，评估减值 2.63 万
元。预收账款主要系长圣医药预收的药品销售款。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 268.76 万元，评估值为 268.76 万元，评估无增减
值。应付职工薪酬主要系应付职工工资、工会经费等。
（5）应交税费
应交税费账面价值为 452.89 万元，评估值为 452.89 万元，评估无增减值。
应交税费主要系应交纳的增值税、企业所得税、附加税等。
（6）应付股利
应付股利账面价值为 29,290.00 万元，评估值为 29,290.00 万元，评估无增减
值。应付股利主要系应支付给天圣制药的股利。
（7）其他应付款
其他应付款账面价值为 22,969.26 万元，评估价值为 22,969.26 万元，评估无
增减值。其他应付款主要为应付关联方的款项、市场风险金、客户保证金、安全
责任金等。
（8）其他流动负债
其他流动负债账面价值 521.24 万元，评估价值为 521.24 万元，评估无增减
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值。其他流动负债主要系预提费用。
（五）评估结论
经资产基础法评估，在评估基准日 2020 年 4 月 30 日，长圣医药总资产账面
价值为 88,301.55 万元，评估价值为 93,404.21 万元，评估增值 5,102.66 万元，增
值率为 5.78%；总负债账面价值为 81,701.19 万元，评估价值为 81,698.05 万元，
评估减值 3.14 万元；净资产账面价值为 6,600.36 万元，评估价值为 11,706.16 万
元，评估增值 5,105.80 万元，增值率为 77.36%，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 61,702.29 60,719.27 -983.02 -1.59%
非流动资产 26,599.26 32,684.94 6,089.68 22.89%
其中：长期股权投资 23,293.00 28,339.11 5,046.11 21.66%
固定资产 1,295.73 2,184.69 888.96 68.61%
无形资产 122.25 590.91 468.66 383.36%
长期待摊费用 508.19 - -508.19 -100.00%
递延所得税资产 1,380.10 1,570.23 190.13 13.78%
资产总计 88,301.55 93,404.21 5,102.66 5.78%
流动负债 81,701.19 81,698.05 -3.14 0.00%
非流动负债 - - - -
负债合计 81,701.19 81,698.05 -3.14 0.00%
净资产（所有者权益） 6,600.36 11,706.16 5,105.80 77.36%
本次评估主要增减值分析如下：
1、长期股权投资
长期股权账面价值为 23,293.00 万元，评估值为 28,339.11 万元，评估增值
5,046.11 万元。增值原因主要为：纳入模拟合并范围的天圣药业、天通医药等子
公司名下房地产购置时间较早，购置成本较低，本次评估其市场价值，形成评估
增值。
2、土地使用权
土地使用权账面价值为 118.70 万元，评估值为 577.90 万元，评估增值 459.20
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万元。增值原因主要是：长圣医药位于渝北区双凤桥街道长凯路 532 号仓库用地
取得年限早、取得成本低，受供求关系等多种因素影响，重庆土地取得成本大幅
上涨，本次按市场法进行评估，形成评估增值。
3、机器设备及长期待摊费用
机器设备账面价值为 36.85 万元，评估值为 597.62 万元，评估增值 560.77
万元；长期待摊费用账面价值为 508.19 万元，评估值为 0 万元，评估减值 508.19
万元。机器设备评估增值、长期待摊费用评估减值的原因为：企业租赁给客户的
梁平静配中心、忠县静配中心等机器设备在长期待摊费用中体现，每月摊销。因
长圣医药与上述客户目前仍保持正常业务往来，上述资产未来仍然会给企业带来
贡献，故本次对前述设备按正常资产进行评估，并体现在机器设备中，形成机器
设备评估增值，长期待摊费用评估减值。
4、应收账款、预付款项及其他应收款
应收账款、预付款项、其他应收款账面原值合计 45,458.30 万元，账面价值
合计 41,026.47 万元，评估值 39,775.99 万元，评估减值 1,250.48 万元。评估减值
原因为：本次评估采用个别认定法对应收款项进行风险分析后，再参照医药行业
坏账准备估计政策水平，按照账龄确定预计损失，从而形成评估减值。
（六）评估特别事项说明
1、是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等
资料
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三
方专业鉴定等估值资料。
2、其他事项说明
下述有关事项，将会对评估值产生影响，评估人员特提请委托人及有关报告
使用人注意，在使用评估报告结论时，对可能存在的风险独立地作出判断：
（1）本次评估是在独立、客观、公正原则下作出的，所有参加评估工作的
人员与委托人及产权持有人无任何利害关系，评估人员严格按照有关制度和规范
完成评估工作，在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。
（2）评估报告是在委托人及相关当事人提供基础文件数据资料的基础上做
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出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人
及相关当事人的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下
的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（3）本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原
则确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的
交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响，同时，评估报告也未考虑国家
宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前
述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会
失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责
任。
评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，
并得到有关部门的批准。
（4）在对评估范围内的资产进行评估时，未考虑该等资产用于股权转让可
能承担的费用和税项，也未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑。
（5）委托人、被评估单位和相关当事方对所提供的评估对象法律权属资料
的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师执行资产评估业务的目的是对
评估对象价值进行估算并发表专业意见，关注评估对象法律权属，但不对评估对
象的法律权属提供保证。
（6）出资情况
截至评估基准日，本次纳入评估范围的子公司出资情况如下：
单位：万元
序号 被评估单位名称 简称 注册资本 实收资本 持股比例%
1 重庆天圣药业有限公司 天圣药业 2,200.00 2,200.00 100.00
2 重庆长圣药业集团有限公司 长圣药业集团 10,100.00 10,100.00 100.00
3 重庆天泰医药有限公司 天泰医药 200.00 200.00 100.00
4 重庆天通医药有限公司 天通医药 120.00 120.00 85.00
5 重庆国中医药有限公司 国中医药 1,786.00 1,786.00 100.00
6 重庆威普药业有限公司 威普药业 1,000.00 1,000.00 100.00
天圣制药集团重庆市合川区药
7 合川药业 5,000.00 5,000.00 50.00
业有限公司
124
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序号 被评估单位名称 简称 注册资本 实收资本 持股比例%
8 重庆世昌医药有限公司 世昌医药 1,000.00 303.75 51.00
根据《重庆世昌医药有限公司章程》约定，长圣医药认缴出资 2,550.00 万元，
出资期限为 2036 年 12 月 30 日。2020 年 4 月 30 日，长医药公司与王懿、张昌
元、林龙龙、李清签订《重庆世昌医药有限公司股东协议书》，各股东一致同意
将重庆世昌医药有限公司注册资本降至 1,000.00 万元，其中长圣医药认缴出资
510.00 万元，占股 51%。截至评估报告签署日，世昌医药尚未按照股东协议变更
公司章程，实收资本共计 303.75 万元，其中长圣医药对世昌医药实际出资为
155.00 万元。
（7）房地产
①产权瑕疵
经清查核实，纳入本次评估范围的房屋有 2 项未办理产权证，具体如下：
单位：万元
建筑面积 账面原 账面净
序号 被评估单位 建筑物名称 结构 建成年月
（m2） 值 值
天子路 214 号
1 天圣药业 砖混 1999 年 7 月 330.00 14.53 2.88
办公楼
2 国中医药 动力车间 钢混 2009 年 12 月 780.16 108.77 75.17
合计 1,110.16 123.30 78.05
本次评估是以被评估单位对上述房屋建筑物拥有产权为假设前提，未考虑可
能存在的产权纠纷以及完善产权手续而发生的相关费用对评估值的影响。评估人
员同被评估单位的固定资产管理人员到现场进行了查勘，但未对房屋的建筑面积
进行专业测量。对于未办产权证的房屋以被评估单位申报的建筑面积确定，如果
评估人员采用的房屋建筑面积与房地产管理部门测量的面积不一致，应以房地产
行政主管部门确权面积为准，并相应调整评估值。
天圣药业名下天子路 214 号办公楼建成于 1999 年，办公楼占用范围内的土
地使用权类型为划拨，用途为住宅用地，实际为办公用途，本次采用市场法按照
证载用途对土地使用权进行评估，未考虑实际用途不一致对评估结论的影响。
②抵押
经清查核实，长圣医药及其子公司以名下房地产抵押借款，具体如下：
125
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单位：万元
抵押面积
序号 产权人 资产类型 房产证号 名称 土地用途 备注
（m2）
301D 房地证 万州区双河口
1 天圣药业 土地使用权 2012 字 第 龙安路 288 号 工业 7,141.30
00215 号 宗地
301D 房地证 万州区双河口
2 天圣药业 土地使用权 2014 字 第 街 道 永 佳 路 工业 14,671.90
00061 号 297 号
301 房 地 证 龙宝双河口永
3 天圣药业 房屋建筑物 2012 字 第 佳路 297 号车 工业 6,536.51
13260 号 间
301 房 地 证 龙宝双河口永 天圣药业以
4 天圣药业 房屋建筑物 2012 字 第 佳路 297 号办 工业 748.46 自 有 房 地 产
13258 号 公楼 作为抵押，为
301 房 地 证 天圣制药集
龙安路 288 号
5 天圣药业 房屋建筑物 2012 字 第 工业 2,491.90 团 股 份 有 限
厂房
13257 号 公司在兴业
301 房 地 证 银行股份有
龙安路 288 号
6 天圣药业 房屋建筑物 2012 字 第 工业 2,546.78 限 公 司 重 庆
综合楼
13259 号 分行的贷款
301 房 地 证 提供担保
沙龙路 612 号
7 天圣药业 房屋建筑物 2008 字 第 商业 103.08
A 幢 3 号门面
06338 号
301 房 地 证
国 本 路 13-15
8 天圣药业 房屋建筑物 2012 字 第 商业 155.93
号门面
13185 号
301 房 地 证
2008 字 第 清明路 8-10 号
9 天圣药业 房屋建筑物 商业 3,182.78
06397 号等 4 1-4 层
个房产证
304 房 地 证
南川区西大街
10 天通医药 房地产 2013 字 第 商业 70.45
73 号门市
02939 号
304 房 地 证 南川区和平路 为天圣制药
11 天通医药 房地产 2013 字 第 20 号 D 幢第一 仓储 610.54 集 团 股 份 有
02945 号 层仓库 限公司最高
304 房 地 证 南川区和平路 额抵押贷款
12 天通医药 房地产 2013 字 第 20 号 D 幢二层 批发零售 334.18 提 供 抵 押 担
02944 号 4 号门市 保
304 房 地 证 南川区和平路
13 天通医药 房地产 2013 字 第 20 号 D-6-4-2 住宅 124.69
02932 号 号住宅
126
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抵押面积
序号 产权人 资产类型 房产证号 名称 土地用途 备注
（m2）
304 房 地 证 南川区和平路
14 天通医药 房地产 2013 字 第 20 号 D-6-5-2 住宅 124.69
02943 号 号住宅
304 房 地 证 南川区和平路
15 天通医药 房地产 2013 字 第 20 号 D-6-6-2 住宅 124.69
02940 号 号住宅
304 房 地 证 南川区和平路
16 天通医药 房地产 2013 字 第 20 号 D-6-7-2 住宅 165.29
02924 号 号住宅
301 房 地 产 为合川医药、
万州区红星东
17 国中医药 房地产 2015 字 第 工业 34,499.07 天 圣 药 业 担
路 259 号
11554 号 保
合计 - - - - 73,632.24 -
根 据 《 最 高 额 抵 押 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 江 北 支 行 2018 年 高 抵 字 第
0200001805355886 号），国中医药以名下房地产(301 房地证 2015 字第 11554 号)
为关联方合川药业的最高额借款（最高债权额为 7,607.70 万元，借款期限为 2017
年 9 月 15 日至 2020 年 9 月 14 日）提供抵押担保，后又给重庆天圣药业有限公
司最高额借款（最高债权额为 8,694.51 万元，借款期限为 2019 年 10 月 21 日至
2020 年 10 月 20 日）提供系列抵押担保。
本次评估未考虑房地产抵押事项对评估结论的影响。
（8）近效期药品
截至评估基准日，长圣医药及其子公司 6 个月内近效期药品账面值 85.03 万
元，本次暂按正常存货进行评估，若期后近效期药品未能正常实现销售或退货，
应相应调整评估值。
（9）对外担保事项
截至评估基准日，长圣医药及其子公司对外担保情况如下：
单位：万元
担保金额
序号 担保人 被担保人 担保期限 担保形式 备注
（万元）
天通医药以名下 7
2020.02.17-
1 天通医药 天圣制药 820.00 抵押担保 处房地产提供抵押
2021.02.16
担保
127
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2020.03.05-
2,000.00
2021.03.04 天圣药业以其名下
2020.03.06- 9,848.3 平方米土
2 天圣药业 2,000.00 抵押担保
2021.03.05 地、15,765.44 平方
2020.03.06- 米房屋提供担保
2,000.00
2021.03.05
2019.12.10- 威普药业以其应收
3 威普药业 1,500.00 质押担保
2020.12.10 账款提供质押担保
2019.09.04-
4 长圣医药 天泰医药 910.00 保证担保 /
2020.09.02
2019.10.21- 国中医药以其名下
5 重庆国中 天圣药业 4,000.00 抵押担保
2020.10.20 房屋提供抵押担保
本次评估未考虑对外担保事项对评估结论的影响。
（10）办公场所租赁情况
长圣医药及其子公司办公场所租赁情况如下：
出租人或 场所
序号 承租人 经营地址 租期 租金
提供使用人 面积（㎡）
重庆南岸区花园 月租金 15 元/
重庆速动商贸 至 2019/12/31
1 长圣医药 村街道金山支路 3,085.64 ㎡，租赁期价格
有限公司 期后续租
10 号 不变
长寿区凤城镇望
2 威普药业 刘群等 1,561.81 至 2020/12/31 13,991.91 元/月
江路 53 号
长寿晏家工业园
重庆兴隆科技
3 威普药业 区第 2 幢 1-1#， 2,206.55 至 2020/9/30 4,437.75 元/月
开发有限公司
2-1#
合川区核心工业
无偿（包含水电
4 合川药业 天圣制药 园区南沙路 329 1,800.00 无
及物业）
号
重庆市永川区凤 第 1-3 年每月每
重庆吉福仓储 凰湖工业园区永 2016/11/1 起 平方 8.5 元、第
5 世昌医药 2,209.39
有限公司 津路 18 号 10 幢 五年 4-5 年每月每平
厂房 米9元
重庆市石柱县万 2020 年 5 月 1
重庆恒社房地 租金 10 元/平米/
长圣药业 安街道都督大道 日起至 2021
6 产开发有限公 1,773.24 月，物业费 1 元/
集团 39 号(恒宇天街) 年 4 月 30 日
司 平方米/月
二楼 止
重庆市黔江区正
自 2020 年 1 厂房租金为每月
阳工业园区园区
重庆鸿业资产 月 1 日起至 每平米 3 元，物
7 天泰医药 路 18 号物流仓 3,200.00
管理有限公司 2020 年 12 月 管费为每月每平
储标准化厂房 3
31 日 方米 1.5 元。
层
128
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本次评估未考虑经营场所租赁对评估结论的影响。
（11）债权预计损失相关事项
对无法个别认定损失的债权，本次评估结合企业实际收款情况及医药行业坏
账计提情况，预计应收、预付账款等债权可能发生的坏账损失率及坏账损失额，
具体情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 应收账款预计损失 预付账款预计损失 评估预计损失合计
1 长圣医药 3,564.47 791.34 4,355.81
2 天圣药业 575.09 1.12 576.21
3 长圣药业集团 581.23 387.53 968.76
4 天泰医药 31.50 0.26 31.76
5 天通医药 41.58 0.00 41.58
6 国中医药 13.46 - 13.46
7 威普药业 30.46 0.02 30.48
8 合川药业 19.10 0.01 19.11
9 世昌医药 23.08 0.43 23.51
合计 4,879.96 1,180.72 6,060.68
本次评估未考虑交易双方在协议中约定的其他具体处理事宜对评估结论的
影响。
（12）国中医药
国中医药系长圣医药子公司，GMP 证书于 2018 年 6 月被收回，截至评估报
告出具日，国中医药停止生产及销售经营，能否恢复经营具有不确定性，本次评
估未考虑上述事项对评估结论的影响。
（13）本次评估未考虑少数股权折价以及控股权溢价对评估结论的影响。
（14）被评估单位的药品经营许可证书系政府对于企业从事特定行业所发放
的经营许可证书，其性质属于行政许可，该证书依法不得转让，属于禁止流通物，
其本身不具备资产价值，故本次未进行评估。
（15）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特
殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不
承担相关责任。
129
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（16）在评估报告有效期内，若纳入评估范围的资产数量及作价标准发生变
化，委托人在资产实际作价时应进行相应的调整。当资产数量发生变化时，委托
人应根据原评估方法对资产额进行调整；当资产价格标准发生变化并对资产评估
值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性、评估定价公允性的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
“1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公
司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机
构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、标的
资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外现实的和预期的利害关系。评估机
构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于资产定价原则的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
130
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法选择恰当，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股
东利益的情形。”
（二）评估依据的合理性
华康评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有明显不利影响。
本次评估采用资产基础法确定评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经
营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、
税收优惠等方面的变化情况所影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的定价公允性分析
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易各方协商确定拟出售的标的资产的价格，交易定价方式
合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关
业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评
估定价具备公允性。具体分析如下：
1、与同行业上市公司的估值水平比较
根据公开资料，同行业 A 股上市公司截至 2020 年 6 月 30 日的市净率如下
表所示：
131
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序号 证券代码 证券简称 市净率
1 000028.SZ 国药一致 1.50
2 000078.SZ 海王生物 1.83
3 000705.SZ 浙江震元 1.41
4 000950.SZ 重药控股 1.05
5 002462.SZ 嘉事堂 1.18
6 002589.SZ 瑞康医药 1.11
7 002788.SZ 鹭燕医药 1.57
8 002872.SZ ST 天圣 0.60
9 600056.SH 中国医药 1.69
10 600090.SH *ST 济堂 0.63
11 600511.SH 国药股份 2.98
12 600713.SH 南京医药 1.13
13 600829.SH 人民同泰 2.27
14 600998.SH 九州通 2.04
15 601607.SH 上海医药 1.23
16 603368.SH 柳药股份 1.90
平均值 1.51
中位值 1.46
长圣医药 1.77
注：数据来源为 Wind 资讯；长圣医药市净率=评估值/净资产账面价值。
132
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、与同行业交易案例的估值水平比较
单位：万元
评估 标的对应市 净资产账面 评估值/净资
序号 收购方 标的资产名称 评估基准日 评估值 交易价格 市净率
方法 值 价值 产账面价值
重庆 天津天士力医药营销 资产基 99.9448%股权交易对
1 2019.12.31 141,290.93 148,939.22 110,988.32 1.34 1.27
医药 集团股份有限公司 础法 价为 148,857.01 万元
国药 广州穗花红医药有限 资产基 70%股权的交易对价
2 2017.6.30 259.21 2,340.00 234.00 10.00 1.11
一致 公司 础法 为 1,638 万元
南京 南京医药南通健桥有 资产基 20%股权的交易对价
3 2016.9.30 7,142.10 7,142.10 4,901.85 1.46 1.46
医药 限公司 础法 为 1,428.42 万元
南京 江苏华晓医药物流有 资产基 19.9995%股权的交易
4 2016.9.30 9,800.58 9,800.58 6,542.42 1.50 1.50
医药 限公司 础法 对价为 1,960.07 万元
平均值 3.57 1.33
中位值 1.48 1.37
长圣医药 1.77 1.77
注：数据来源为公开信息；长圣医药市净率=评估值/净资产账面价值。
从同行业上市公司以及交易来看，本次交易拟出售资产评估增值率、市净率与同行业上市公司、交易标的相关指标的平均值和中
位值不存在显著差异，处于合理范围内。在资产基础法下，标的资产的评估增值主要系长期股权投资和土地使用权的增值。本次交易
定价具备公允性，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
133
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（五）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，交易标的发生的重要变
化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本本独立财务顾问报告出具日，交易标的未产生对评估结果产
生重大影响的重要事项。
（六）交易定价与评估结果的差异说明
截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，长圣医药净资产评估价值为 11,706.16
万元。本次交易定价以《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，由交易双方
协商确定。本次交易标的资产的交易对价为 5,955 万元，与评估结果不存在较大
差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表的独立意见如下：
“1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公
司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机
构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易
对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外现实的和预期的利害关
系。评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于资产定价原则的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
134
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在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法选择恰当，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股
东利益的情形。”
135
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第六节 本次交易的主要合同
一、合同主体、签订时间
本次重大资产出售，天圣制药（以下简称“甲方”）以及重庆医药（以下简
称“乙方”）于 2020 年 11 月【】日签署了《关于重庆长圣医药有限公司股权转
让合同》。
二、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为甲方持有的长圣医药（以下简称“丙方”）51%股权
（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号建筑面积 330 ㎡的办公
楼），截至合同签订之日，丙方股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天圣制药 10,060.00 100.00%
合计 10,060.00 100.00%
本次纳入交易范围的丙方及其子公司权益占比及实缴注册资本如下：
单位：万元
认缴注册 实缴注册 公司 持股
序号 名称 成立日期
资本 资本 层级 比例
1 重庆长圣医药有限公司 2007-9-29 10,060.00 10,060.00 1 100%
2 重庆天泰医药有限公司 2003-10-2 200.00 200.00 2 100%
3 重庆天通医药有限公司 1998-09-10 120.00 120.00 2 100%
4 重庆国中医药有限公司 2009-09-15 1,786.00 1,786.00 2 100%
5 重庆威普药业有限公司 2000-11-28 1,000.00 1,000.00 2 85%
天圣制药集团重庆市合川区
6 2014-10-27 5,000.00 5,000.00 2 100%
药业有限公司
7 重庆天圣药业有限公司 2000-09-13 2,200.00 2,200.00 2 50%
8 重庆长圣药业集团有限公司 2009-5-21 10,100.00 10,100.00 2 100%
9 重庆世昌医药有限公司 2016-11-17 1,000.00 303.75 2 51%
三、交易价格和定价依据
本次交易定价以华康评估出具的《资产评估报告》所载明的资产评估值为基
础，经甲、乙双方协商确定丙方 51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州
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区天子路 214 号建筑面积 330 ㎡的办公楼，下同）作价为人民币 5,955 万元（大
写：伍仟玖佰伍拾伍万元整，含税）。
四、支付方式
根据《股权转让合同》，本次交易中股份转让价款的支付具体安排如下：
“第一期：20%股权转让价款。重庆医药根据交易双方于 2020 年 2 月 12 日
签署的《股权转让意向协议》约定已向上市公司支付的定金 200 万元，自本合同
生效后，自动转作第一期款的一部分；在《股权转让合同》生效且通过经营者集
中审查后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付除定金外的第一
期款，即 991 万元整（大写：玖佰玖拾壹万元整）。
第二期：在上市公司收到第一期股权转让款、完成长圣医药股权变更登记及
长圣医药董监高改选后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付
50%股权转让价款，即 2,977.50 万元整（大写：贰仟玖佰柒拾柒万伍仟元整）。
第三期：在出具正式过渡期《审计报告》后 10 个工作日内，由重庆医药向
上市公司指定账户支付 20%股权转让价款，即 1,191 万元整（大写：壹仟壹佰玖
拾壹万元整）。
第四期：在股权交割日后 12 月期满后 10 个工作日以内，由重庆医药向上市
公司指定账户支付 10%股权转让价款，即 595.5 万元整（大写：伍佰玖拾伍万伍
仟元整）。”
五、标的资产的交割安排
根据《股权转让合同》，本次交易标的资产过的交割具体安排如下：
“1、丙方股权变更登记完成日为股权交割日，各方应于股权交割日开始办
理交接。自股权交割日起，甲方基于持有目标股权所享有的股东权利和所承担的
股东义务对应转移至乙方，乙方依照法律规定行使相应股东权利和履行股东义
务。
2、本次交易需通过经营者集中审查，在本合同生效且通过审查前各方不得
办理股权变更登记手续。
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甲方、丙方承诺，在本次收购事宜通过经营者集中审查之日起 20 个工作日
内完成甲方持有丙方 51%股权变更登记至乙方名下。”
六、标的资产过渡期间损益安排
根据《股权转让合同》，本次交易标的资产过渡期间损益具体安排如下：
“自审计评估基准日（2020 年 4 月 30 日）至股权交割日当月底为本次交易
的过渡期。
本次过渡期间丙方的损益，由甲方享有或承担；过渡期之后的损益，按股权
转让后甲、乙双方的持股比例享有或承担。”
七、目标公司应付股利的安排
根据《股权转让合同》，目标公司应付股利的具体安排如下：
“目标公司对甲方未支付的股利，自股权交割日起 90 日内向甲方支付。如
目标公司资金不足以支付该部分股利时，由乙方向丙方提供资金支持，以确保目
标公司在上述期限内足额支付给甲方，若逾期未支付的，则以应付未付金额为基
数自逾期之日起按日收取逾期费用，逾期费用按每日万分之五计算。同时，甲方
就乙方向丙方提供资金借款支持，甲方以所持有的丙方股权或其他方式向乙方提
供足额反担保。届时具体借款、反担保事项尚需双方履行必要的内部审议程序。”
八、债权债务及担保处置
本次交易不涉及长圣医药债权债务转移的情况，本次交易完成后，相关债权
债务仍由长圣医药享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
《股权转让合同》对债权债务及担保处置作出如下约定：
天圣制药承诺，若长圣医药及下属公司（以下简称“目标公司”）在股权交
割日前的应收账款、预付账款等债权，如在形成该应收账款、预付账款合同所确
定的回收期满后 1 个月内（如未约定回收期的，按发生应收账款后 12 个月、24
个月分别计算），仍未回收的或虽已回收但发生的损失超过《资产评估报告》中
已计提的预计损失，就未回收金额/实际发生损失金额超过《资产评估报告》中
已计提的预计损失的部分，经年度核查后由天圣制药向目标公司补偿（其中在款
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项发生后 12 个月至 24 个月之间的补偿 30%，在款项发生后 24 个月的补偿
100%）。基于前述约定，若《资产评估报告》中已计提损失的应收账款、预付账
款最终被目标公司收回，则由天圣制药全额享有，由目标公司以现金方式支付给
天圣制药。
在股权交割日，目标公司名下的房地产为天圣制药或关联方提供的抵押担
保，天圣制药承诺在股权交割日前完成房地产的解押，不余留任何目标公司为天
圣制药或关联方的房地产抵押事项存在。
截至股权交割日，天圣制药尚有对目标公司的借款担保情况，在天圣制药配
合下，重庆医药、长圣医药承诺，在整体股权交割日后 2 个月内与贷款银行沟通
变更重庆医药为担保人与贷款银行签署新的担保合同，促成贷款银行与天圣制药
解除担保合同，若因客观原因不能解除的，天圣制药承诺继续提供担保直至贷款
到期为止，但重庆医药应在股权交割日后 2 个月内向天圣制药提供合理的反担保
措施，并另外签订反担保合同，如重庆医药未能与天圣制药签署该等反担保合同
的，重庆医药和长圣医药承诺明确目标公司按时偿清到期贷款本息，未经天圣制
药书面同意，不得对天圣制药继续提供担保的相关借款进行展期。
目标公司为第三方（即非长圣医药实际控制的公司）提供的融资担保，天圣
制药承诺在股权交割日前完成担保转移，目标公司不余留任何为第三方（即非长
圣医药实际控制的公司）的担保事项存在。
九、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置问题。
十、合同的生效条件和生效时间
《股权转让合同》对合同的生效条件和生效时间约定如下：
“1、本合同应由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司公章。
2、本合同第十三条和十六条在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公
司公章后生效，其余条款的生效条件还均需满足下述第 3 款的全部约定。
3、其他生效条件
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（1）乙方依据国资管理规定接受非国有资产评估的相关要求，完成本次交
易的评估备案及相关审批手续；
（2）甲方召开股东大会审议通过关于出让本合同所涉目标股权的事项。
本合同第十三条指：保密
1、各方对于因签署和履行本合同而获得的包括但不限于本合同各项条款、
有关本合同的谈判及任何商业秘密和经营机密等保密信息，应当严格保密，任何
一方未经其他方书面同意，不得向第三方披露。
2、任何一方在下述情形下可披露保密信息，但是应该在信息披露前 5 个工
作日内以书面形式通知相对方：
（1）如该等披露是由于法律的要求或为任何司法程序之目的；
（2）如该等披露是由于各方的有关监管机构或对其有管辖权的政府机关有
此要求；
（3）在严格保密的基础上，向合法需要知悉该等信息且为其知道并接受有
关本款限制的专业顾问、律师、审计师或其关联公司披露该等信息，对于上述人
员或机构，披露方应对该等条款的任何违反承担责任；
（4）就披露事宜所涉及各方均已事先知悉但未获书面同意。
3、本合同终止或解除后，本条款在两年内仍然有效。
本合同第十六条指：争议的解决
1、凡因本合同引起或与本合同有关任何争议，由各方友好协商解决；如协
商不成，则向起诉方所在地人民法院提起诉讼。
2、本条是独立存在的，本合同的变更、解除、终止或无效均不影响本条相
关约定的效力。”
十一、违约责任
《股权转让合同》对违约及违约责任约定如下：
“1、若甲方在过渡期内与第三方就该股权收购事宜进行洽谈或终止本次收
购，则按本次目标股权转让总价款的百分之五向乙方支付违约金，违约金不足弥
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补乙方损失的（以直接经济损失为限），甲方应补足赔偿。
2、甲方未能按照本合同的约定办理目标股权变更登记、不履行或不完全履
行本合同约定条款的，即构成违约（其他方先行违约、乙方自身原因、市场监督
管理部门审批原因或不可抗力因素除外）。经书面催告仍不履行的，则每延迟一
日，甲方应按照乙方已实际支付股权转让价款的万分之五向乙方支付违约金，如
还未实际支付第一期前违约的，则每延迟一日按股权转让总价款的万分之五向乙
方支付逾期违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应补足赔偿。逾期超过
15 个工作日仍未能履行的，在不免除上述违约责任的前提下，乙方有权选择：
（1）要求甲方按照本合同约定继续履行；
（2）解除本合同且乙方不需承担任何责任，乙方按照本合同约定已支付相
应款项的，甲方应当按照实际支付价款全部退还，并每日按照实际已支付价款的
万分之五向乙方支付违约金。且如违约金不足以弥补乙方遭受的损失（以直接经
济损失为限），甲方应补足赔偿。
3、若乙方未按本合同第二条约定完成股权转让价款的支付，经书面催告仍
不履行的，则每延迟一日按应付未付股权转让价款的万分之五向甲方支付违约
金。逾期超过 15 个工作日仍未能支付的，在不免除上述违约责任的前提下，甲
方有权选择：
（1）要求乙方按照本合同约定继续履行；
（2）解除本合同且不承担任何责任。乙方按本合同第二条约定已支付的相
应款项，甲方应当按照乙方实际已支付价款扣除违约金（违约金按实际已支付价
款的万分之五计算）后予以退还，如违约金不足以弥补甲方遭受的损失（以直接
经济损失为限），乙方应补足赔偿。
4、除本合同另有约定外，若任何一方不履行或不完全履行本合同的其他义
务或因其违约、过失、疏忽或不当行为而导致本合同的任何部分不能履行，则守
约方有权要求违约方就其不履行本合同或其违约、过失、疏忽或不当行为导致本
合同不能履行而赔偿给守约方造成的损失。
5、违约方应承担守约方实现债权所支付的费用，包括但不限于诉讼费用、
鉴定费用、公证费用、调查费、查档费、律师服务费等。”
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十二、其他安排
《股权转让合同》对其他安排约定如下：
（1）对甲方现有商业批发部的医药商业业务，考虑到垫江县政府对于税收
的要求，丙方拟在过渡期新设垫江商业子公司，由新设的垫江商业子公司承接甲
方现有的医药商业业务，甲方承诺丙方新设垫江商业子公司在目标股权变更登记
日之前完成，且在股权交割日后 12 个月内完成全部业务的嫁接。
（2）甲、乙双方一致同意，本次收购完成后，甲方及其子公司的工业产品
在同等条件下将优先进入乙方全国市场的首推分销体系，乙方将首推甲方及其子
公司的大输液产品在全国医院的静配中心建设项目。
（3）甲、乙双方一致同意，本次收购完成后，在目标公司配送的优势区域：
垫江、万州、南川，乙方原有的当地分子公司须在半年内逐渐退出配送并整合到
目标公司（自本次收购公司变更登记完成之日起计算，结合实际情况并经双方协
商一致可延长时间）。原则上，上述区域均由收购后的目标公司负责药品配送，
确需由乙方非当地公司配送的除外。
（4）乙方拥有的跨国公司进口产品和全国集中采购中标产品，在上述垫江、
万州、南川区域内，可以由目标公司进行配送，但目标公司未开户的客户以及确
需由乙方非当地公司配送的除外。除了垫江、万州、南川以外的重庆市其他区域，
目标公司和乙方配送业务共存，市场化管理。
（5）甲、乙双方一致同意，本次交易完成后，双方应良性互补，共同协助
目标公司努力发展主营业务，培育新的业务领域和利润增长点，增强目标公司未
来的持续盈利能力，双方均不能因各种原因而限制目标公司的发展或者损害目标
公司的利益（如进行利益输送、让渡商业机会等），确保目标公司独立经营。
（6）乙方同意并协助丙方跟尚未开户的跨国公司进口产品的厂家或代理商
及全国集中采购中标产品的厂家开户。
（7）丙方在乙方统一管理体系中，在乙方管理制度允许下的部分可拥有独
立采购权。乙方应积极支持配合丙方在全国各上游药品药械生产企业采购开户，
若丙方需向乙方及其分子公司采购药品药械，乙方应按管理制度给予丙方资信额
度。
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（8）为履行上述业务约定，经甲乙双方协商一致后，如在股权交割日后需
要对目标公司进行整合，甲方、丙方同意及时履行和/或积极协助配合乙方完善
相关手续并实施整合。
（9）天圣制药承诺长圣医药管理团队核心人员继续在长圣医药工作，承担
相应的管理责任，保证目标公司的供销渠道、品种资源不得人为丢失，如管理团
队核心人员（总经理、副总经理、采购负责人、销售负责人、质量负责人）需要
发生变化，按长圣医药章程办理。
（10）截止审计基准日，长圣医药存在已贴现未到期的应收票据 5,600 万元。
按照票据贴现协议，票据到期时，如承兑方未能按照约定付款，银行有权利向长
圣医药追偿，如届时给长圣医药带来损失，天圣制药应对长圣医药的此项损失全
额补偿。
（11）甲方承诺，目标公司在 2020 年 4 月 30 日之前或过渡期间（如有）取
得的政府补助或税收返还款项，如在股权交割日后，发生被要求退还的情况，退
还 2020 年 4 月 30 日之前的造成目标公司较《资产评估报告》净资产减少的或退
还过渡期间的造成目标公司较过渡期《审计报告》净资产减少的，由甲方根据实
际退还金额向目标公司补偿。
（12）过渡期内，目标公司暂不支付已过诉讼时效的负债(以截至 2020 年 4
月 30 日审计基准日为准)，经甲乙双方书面确认属于应结清的对关联方债务除外。
甲方应如实披露目标公司债权、债务，若故意隐瞒，由甲方承担赔偿责任。
（13）在过渡期审计基准日之前，天圣制药、长圣医药应确保目标公司对天
圣制药及其关联方（关联方为除目标公司以外的全部天圣制药全资、控股、参股
公司，以下同）的应收款项等债权已经全部清收完毕（除正常商业业务往来款外），
如经催收至股权交割日后三个月仍未全部清收的，由天圣制药代其关联方支付，
若逾期未还（即股权交割日后三个月内），则未归还部分自股权交割日起按日收
取逾期费用，逾期费用每日按未归还金额的万分之五计算。
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第七节 独立财务顾问核查情况
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的交易报告书、评估报告、审计
报告、审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报
告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出
具核查意见。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准
确、完整；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易上市公司拟出售资产的主营业务为医药流通业务，符合国家产业政
策。
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（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及拟出售资产在生产经营中遵守
国家和地方相关环保法律法规，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国
家有关环境保护的法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，符合有关土地管理的法律
和行政法规的规定。
（4）本次交易符合经营者集中的有关规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，若参与集中的
所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至少
两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元；或参与集中的所有
经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元，并且其中至少两
个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元的，需要进行经营者集
中的反垄断申报。
本次交易已达到上述规模。因此，本次交易需要履行与相关监管机构的商谈
程序或进行经营者集中的反垄断申报程序。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份及股权变动，本次交易完成后，上市公司股本总额
与股权结构不发生变化，依然满足《公司法》《证券法》及《深交所上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则协商确定，交易各
方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券业
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务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益
关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司
的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交易各
方基于市场化原则协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为长圣医药51%股权，长圣医药是依法设立和存续的有限
公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易标的不存在股权被质押的情形。根据《股份转让合同》，天圣制药
已与重庆医药就长圣医药及其子公司债权债务及担保处置事项达成一致，该等事
项不会对本次交易的标的资产交割产生实质性法律障碍。
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，公司将出售所持长圣医药51%股权，剥离医药流通业务。
本次交易完成后，上市公司将获得一定规模的现金，有利于减少经营压力，
降低经营风险，增强持续经营能力；本次交易完成后，上市公司仍将保留医药制
造业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
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定
本次交易完成后，天圣制药的控股股东及实际控制人未发生变更。天圣制药
的控股股东及实际控制人刘群已出具承诺，保证天圣制药在本次交易完成后在业
务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易不会对上市公司法人治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上
市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，
继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份及股权变动，本次交易
不会导致上市公司股权结构和控制权发生变化，上市公司控股股东、实际控制人
均不会发生变化。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条规定
根据《重组若干规定》第四条，天圣制药董事会就本次交易是否符合下列规
定作出审慎判断，认为：
“1、上市公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用
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《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规
定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，不会影响
公司的独立性，不会形成新的同业竞争，有利于减少关联交易，符合上市公司和
全体股东的利益。”
本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。
三、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
根据华康评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法进行评估并作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标的公司净
资产的评估价值为 11,706.16 万元，评估增值 5,105.80 万元，增值率为 77.36%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对
价为 5,955 万元。
（二）本次交易标的资产定价合理性
本次交易拟出售资产的定价以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评
估报告为定价依据，并由交易各方协商确定为 5,955 万元，较基准日账面净资产
的 51%（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号的建筑面积 330
㎡的办公楼）增值 2,590.29 万元，增值率为 76.98%，符合相关法律法规、规范
性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产以具备证券业务资格的资
产评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易各方基于市场化原则协商确
定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意
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见
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产
评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，评估机构根据被评估单位所处行业和经营特
点，采用资产基础法进行评估，评估方法选取适当。评估过程中涉及的评估假设
前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其
他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。重要评估参数取值依托市场数
据，具备合理性。
五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及
股东合法权益影响分析
（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析
1、交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
2020.4.30 2019.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产：
货币资金 31,039.26 24,523.40 31,945.03 29,116.38
应收票据 3,304.73 2,094.94 105.44 105.44
应收账款 67,460.59 19,557.70 77,895.97 24,587.61
预付款项 2,985.79 2,202.30 5,012.79 1,732.45
其他应收款 7,838.62 54,340.63 12,464.09 84,798.19
存货 26,197.38 12,629.48 29,564.46 12,725.29
其他流动资产 7,489.39 6,201.73 7,593.53 6,132.74
流动资产合计 146,315.77 121,550.17 164,581.31 159,198.11
非流动资产：
长期股权投资 - 5,736.02 - 7,565.91
其他权益工具投资 725.00 725.00 725.00 725.00
其他非流动金融资产 317.40 301.20 402.00 402.00
投资性房地产 1,753.82 1,479.75 1,775.92 1,506.22
149
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固定资产 133,951.96 116,662.42 136,319.55 121,968.71
在建工程 80,793.14 80,695.18 78,890.70 78,990.70
生产性生物资产 952.12 905.18 949.96 949.96
无形资产 41,941.19 40,545.13 42,789.18 41,493.82
商誉 878.66 305.87 878.66 763.93
长期待摊费用 3,073.16 1,927.08 3,225.57 2,041.17
递延所得税资产 4,512.20 3,355.45 5,344.27 3,149.20
其他非流动资产 6,025.65 5,893.13 4,837.48 4,837.48
非流动资产合计 274,924.31 258,531.41 276,138.30 264,394.11
资产总计 421,240.08 380,081.59 440,719.61 423,592.22
交易前，上市公司最近一年及一期末的资产总额分别为 440,719.61 万元、
421,240.08 万元，流动资产分别为 164,581.31 万元、146,315.77 万元，非流动资
产分别为 276,138.30 万元、274,924.31 万元；交易后，上市公司最近一年及一期
末的资产总额分别为 423,592.22 万元、 380,081.59 万元，流动资产分别为
159,198.11 万元、121,550.17 万元，非流动资产分别为 264,394.11 万元、258,531.41
万元。交易前后，流动资产分别减少 5,383.20 万元、-24,765.60 万元，主要变动
项目为应收账款、其他应收款和存货，其中其他应收款主要为应收重庆长圣医药
有限公司股利；非流动资产分别减少-11,744.19 万元、-16,392.90 万元，主要系
原属标的公司的固定资产减少所致。
2、负债及所有者权益构成分析
单位：万元
2020.4.30 2019.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债：
短期借款 64,657.00 41,552.00 61,070.00 42,080.00
应付票据 8,400.00 8,400.00 9,096.19 9,096.19
应付账款 14,820.96 3,345.77 20,400.44 6,588.57
预收款项 1,718.03 - 1,677.62 1,368.32
合同负债 - 1,358.98 - -
应付职工薪酬 901.60 624.93 1,052.13 722.18
应交税费 1,870.81 1,556.58 1,847.79 1,693.48
其他应付款合计 20,006.26 18,412.26 27,470.97 47,360.95
150
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其中：应付利息 143.37 119.03 117.45 90.69
应付股利 450.00 - 870.00 -
其他应付款 - - 26,483.52 -
流动负债合计 112,374.66 75,250.52 122,615.15 108,909.69
非流动负债：
长期借款 1,387.00 1,387.00 1,400.00 1,400.00
长期应付款 5,295.00 5,295.00 5,295.00 5,295.00
预计负债 380.00 380.00 380.00 380.00
递延收益 16,346.15 15,046.74 16,494.51 15,222.01
递延所得税负债 87.70 76.36 100.39 100.39
非流动负债合计 23,495.85 22,185.11 23,669.90 22,397.40
负债合计 135,870.51 97,435.62 146,285.05 131,307.09
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益（或股东
279,834.12 281,859.81 288,739.23 291,203.86
权益）
少数股东权益 5,535.45 786.16 5,695.32 1,081.27
所有者权益（或股东权益）合计 285,369.57 282,645.97 294,434.56 292,285.13
负债和所有者权益（或股东权益）
421,240.08 380,081.59 440,719.60 423,592.22
总计
交易前，上市公司最近一年及一期末的负债总额分别为 146,285.05 万元、
135,870.51 万元，流动负债分别为 122,615.15 万元、112,374.66 万元，非流动负
债分别为 23,669.90 万元、23,495.85 万元；交易后，上市公司最近一年及一期末
的负债总额分别为 131,307.09 万元、97,435.62 万元，流动负债分别为 108,909.69
万元、75,250.52 万元，非流动负债分别为 22,397.40 万元、22,185.11 万元。交易
后，流动负债分别减少 13,705.46 万元、37,124.14 万元，主要变动项目为短期借
款及应付账款，系原属标的资产对应项目剥离出表所致；非流动负债分别减少
1,272.50 万元、1,310.74 万元。
交易前，上市公司最近一年及一期末的所有者权益总额分别为 294,434.56
万元、285,369.57 万元；交易后，最近一年及一期末的所有者权益总额分别为
292,285.13 万元、282,645.97 万元。
本次交易完成前后，上市公司偿债能力的主要财务指标变化情况如下：
主要财务指标 2020.4.30 2019.12.31
151
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率（倍） 1.30 1.62 1.34 1.46
速动比率（倍） 1.07 1.45 1.10 1.34
资产负债比率 32.25% 25.64% 33.19% 31.00%
注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注 2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%。
交易前，上市公司最近一年一期的资产负债率分别为 33.19%、32.25%，交
易后变为 31.00%、25.64%，分别降低 2.19、6.61 个百分点，一定程度上改善了
上市公司的资本结构；同时，上市公司的流动比率也从交易前的 1.34、1.30，提
升到交易后的 1.46、1.62，短期偿债能力提高。
4、资产周转能力分析
本次交易完成前后，上市公司资产周转能力的主要财务指标变化情况如下：
2020 年 1-4 月 2019 年度
主要财务指标
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率 1.68 1.89 2.06 2.74
存货周转率 3.06 3.30 3.15 5.29
总资产周转率 0.27 0.09 0.37 0.16
注 1：应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额（2020 年 1-4 月指标经年化处
理）；
注 2：存货周转率=主营业务成本/平均存货余额（2020 年 1-4 月指标经年化处理）；
注 3：总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额（2020 年 1-4 月指标经年化处理）。
本次交易后上市公司存货周转率、应收账款周转率将有所提升，有利于提升
上市公司整体营运能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
1、利润构成分析
最近一年一期，上市公司交易前后利润构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 40,757.60 13,978.30 167,805.25 67,301.46
营业利润 -709.71 -5,028.29 -22,052.16 -20,625.16
152
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利润总额 -821.8 -5,094.57 -22,963.69 -21,400.22
净利润 -1,643.20 -4,932.71 -21,893.91 -20,560.09
归属于母公司所有者
-1,483.33 -4,876.29 -22,285.26 -20,667.84
的净利润
由于标的资产的营收收入占上市公司总体营业收入的比重较大，交易完成
后，上市公司最近一年一期收入分别下降 100,503.79 万元、26,779.30 万元，降
幅达 59.89%和 65.70%；最近一年一期净利润分别增加 1,333.82 万元和减少
3,289.51 万元。
2、盈利指标分析
最近一年一期，上市公司交易前后盈利指标情况如下：
2020 年 1-4 月 2019 年度
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
毛利率 29.93% 56.16% 26.23% 28.13% 52.48% 24.35%
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.15 -221.57% -0.70 -0.65 7.14%
交易前，上市公司最近一年一期的毛利率为 28.13%、29.93%。交易后，上
市公司收入规模、净利润水平均将有所下降，2020 年 1-4 月每股收益有所下降，
存在每股收益被摊薄的情形；同时 2019 年每股收益有所提升，毛利率得到一定
提高。毛利率提升至 52.48%、56.16%，增长幅度较大，主要原因系医药制造业
务毛利率高于医药流通业务，剥离医药流通业务后，上市公司将着力于发展医药
制造业务，增强上市公司持续经营能力。
（三）上市公司财务安全性分析
交易前，上市公司最近一年一期的资产负债率分别为 33.19%、32.25%，交
易后分别降低 2.19、6.61 个百分点，改善了上市公司的资本结构。上市公司资产
主要为存货、应收款项及固定资产，财务风险较低。同时，上市公司的流动比率
也从交易前的 1.34、1.30，提升到交易后的 1.46、1.62，短期偿债能力提高。总
体来看，交易完成后上市公司财务结构能够有所改善。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于改善上市公司财务状况，有
利于增加上市公司的可持续发展能力。
153
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六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药制造与医药流通业务。上市公司2019
年度主营业务收入情况分类情况如下：
上市公司2019年度主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利
业务板块 毛利率
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药制造 62,931.07 37.87% 27,772.15 23.06% 35,158.93 76.84% 55.87%
医药流通 103,244.20 62.13% 92,649.10 76.94% 10,595.10 23.16% 10.26%
总计/综合 166,175.27 100.00% 120,421.24 100.00% 45,754.03 100.00% 27.53%
2019年度，上市公司医药流通业务的收入整体占比较高，占主营业务收入的
比重为62.13%，医药制造业务的收入占比为37.87%。从利润贡献看，医药流通
业务贡献的毛利总额为10,595.10万元，占毛利总额的23.16%；医药制造业务贡献
的毛利为35,158.93万元，占毛利总额的76.84%。
根据兴华会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司在本次交易前
后的利润表变动情况如下：
单位：万元
2019 年度
项目
备考数 实际数 变动比率
营业收入 67,301.46 167,805.25 -59.89%
营业成本 31,984.77 120,604.70 -73.48%
营业利润 -20,625.16 -22,052.16 -6.47%
利润总额 -21,400.22 -22,963.69 -6.81%
归属于母公司股东的净利润 -20,667.84 -22,285.26 -7.26%
上市公司主要从事医药制造与医药流通业务，受医药行业政策，原董事长、
原高管以及上市公司涉案事件等相关因素影响，上市公司医药流通业务业绩下降
幅度较大。为缓解经营压力、推动公司业务结构调整，上市公司拟进行本次重大
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
资产出售，即将持有的长圣医药51%股权出售给重庆医药。
通过本次交易，一方面上市公司可以获得一定数量的现金（标的公司支付的
股利和标的资产转让价款，下同），改善上市公司的财务状况，缓解经营压力，
增强持续经营能力；有利于上市公司集中资源聚焦医药制造业，逐步调整发展战
略和业务结构，加强工业自产品种全国销售工作，有利于上市公司的持续经营；
另一方面，交易完成后，长圣医药将成为上市公司重要联营公司，有利于上
市公司与联营方重庆医药建立长期良好的合作关系，稳定长圣医药在重庆地区的
业务市场份额，有利于交易双方业务领域的优势互补和协同发展，有利于维护上
市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
为缓解经营压力，上市公司结合自身实际情况，拟通过本次资产出售，剥离
医药流通业务。
一方面集中资源聚焦医药制造业，逐步调整发展战略和业务结构，逐步提升
工业产值占比；另一方面加强工业自产品种全国销售工作，持续推进科技创新、
工业增速、流通稳健、渠道建设、信息化建设、人力资源建设等，全力实现公司
的可持续健康发展，维护全体股东的利益。具体发展计划如下：
1、科研方面
上市公司将继续以中成药的研发为准，并加大化学药品的开发。同时将加大
公司的研发力度，制定短期、中期、长期的研发计划。以市场需求为导向，既盯
住高端产品，也抓好基础产品。
2、工业制造方面
上市公司将继续对业务结构进行调整，致力于逐步提升工业产值占比。上市
公司将遵循“整合、创新、提高”的产业发展方针，进一步整合公司内外资源，
调整和优化产品结构，继续做大做强口服固体制剂、小容量注射剂市场；上市公
司将改造落后生产设备，新增生产线，以扩大优势产品的产能；上市公司将通过
学习、培训、自查自检整改等措施，不断强化日常生产管理，提升质量水平，保
障产品品质；同时，加强日常专项监管，落实安全环保人员相关责任，保证安全
环保无事故。
155
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、营销渠道建设方面
对重庆地区销售和全国区域销售进行结构性调整。上市公司将逐步调整发展
战略和业务结构，加强营销系统内部的培训及资源整合工作，发展新客户，同时，
将全力开发公司第三终端市场，努力扩大工业自产品种的销售，实现销售快速增
长。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易不会对上市公司法人治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上
市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，
继续完善上市公司治理结构。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成有利
于改善上市公司的财务状况，缓解经营压力，增强持续经营能力；有利于上市公
司逐步调整发展战略和业务结构，加强工业自产品种全国销售工作。在本次交易
完成后，上市公司仍将按照相关法律法规的要求规范运作，不断完善公司治理结
构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表明确意见
交易各方签署的《股权转让合同》对资产交割、标的资产价格以及价款支付、
标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，具体约定详见本独立财务顾
问报告“第六节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署了《股份转让合同》，
合同约定的资产交付安排导致上市公司不能及时获得对价的风险较低，合同约定
的相关违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
根据《深交所上市规则》等相关规定，上市公司与交易对方重庆医药不存在
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方重庆医药不存在关联关
系，本次交易不构成关联交易。
九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的
合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范
性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
就本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司拟采取的
措施说明如下：
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
上市公司最近一年一期合并报表与本次交易完成后的备考合并财务报表之
间的每股收益对比情况如下表：
2020 年 1-4 月 2019 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.15 -0.70 -0.65
本次交易前，上市公司 2019 年、2020 年 1-4 月归属于母公司所有者的净利
润为-22,285.26 万元、-1,483.33 万元，对应的每股收益为-0.70 元、-0.05 元；假
设本次交易在 2019 年期初完成，上市公司 2019 年、2020 年 1-4 月经审阅的归属
于母公司所有者备考净利润为-20,667.84 万元、-4,876.29 万元，对应的每股收益
为-0.65 元、-0.15 元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，
本次交易完成后，2019 年每股收益有所提升；2020 年 1-4 月每股收益有所下降，
157
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存在每股收益被摊薄的情形。
（二）即期每股收益被摊薄的填补措施
为防范本次资产出售可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公
司将采取以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时，上市公司
提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司
不承担赔偿责任。
1、剥离医药流通业务，增强持续经营能力
通过本次交易，上市公司将医药流通业务剥离，可以获得一定数量的现金注
入，有利于公司改善资产质量和财务状况，缓解经营压力，增强持续经营能力；
有利于集中资源聚焦医药制造业务，促进自身业务结构性调整，优化业务结构以
应对激烈的市场竞争，实现公司可持续发展的战略目标。
2、持续完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。确保上市公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和
其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司长期发展提供制度
保障。
3、进一步加强经营管理和内部控制
上市公司因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示，正被实施其他风
险警示，报告期内也曾被实施退市风险警示。为争取撤销其他风险警示，上市公
司将进一步加强董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法律、法规、
制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。
上市公司正在进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，
及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门
业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，
158
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杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有
关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利
润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者
和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现上市公司
积极回报股东的长期发展理念。
5、上市公司董事、高级管理人员所做的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于填补回报措施得以切实履行的承诺
如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人
承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
6、上市公司控股股东、实际控制人所做的承诺
上市公司控股股东、实际控制人出具的关于填补回报措施得以切实履行的承
诺：“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
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投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人
承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司存在因本次交易
而导致 2020 年 1-4 月每股收益被摊薄的情况，上市公司制定了一系列的填补回
报措施来填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。
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第八节 独立财务顾问内核情况及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的交易报告书及相关材料进
行全面的核查。项目组核查完成后，向华西证券质量控制部提出审核申请，质量
控制部审核完成后形成《审核意见》反馈至项目组，项目组收到《审核意见》后，
对《审核意见》进行回复，并根据《审核意见》对项目文件材料进行修改。质量
控制部确认项目组关于《审核意见》的回复后进行问核程序，问核程序结束后项
目组相关人员签署《问核表》。
内核管理部确认项目符合内核申请条件后，同意受理项目内核会议申请，指
定审核人员围绕项目材料的齐备性及需提示内核委员关注的主要问题出具《内核
管理部初审意见》并发出内核会议通知，项目组收到《内核管理部初审意见》后，
对《内核管理部初审意见》进行回复，内核管理部确认项目组关于《内核管理部
初审意见》的回复后召开内核会议，参加内核会议的委员就有关财务、法律、行
业等方面向项目组提出问题并与其讨论，内核会议形成明确的表决意见，同意对
外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上（含）的参会
内核委员表决通过。
二、独立财务顾问内核意见
华西证券投资银行类业务内核委员会召开会议审议了天圣制药集团股份有
限公司重大资产出售项目，同意为本次重大资产出售出具独立财务顾问专业意
见。
三、独立财务顾问结论性意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务指引》等法律法
规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报
告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机
构、评估机构等经过充分沟通后，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》等
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法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告
为定价依据，并由交易各方基于市场化原则协商确定，符合有关法规规定，定价
依据公平合理；
5、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不会对上市公司法人治理结构产生不利影响；
8、上市公司与交易对方签署了《股份转让合同》，合同约定的资产交付安排
导致上市公司不能及时获得对价的风险较低，合同约定的相关违约责任切实有
效；
9、本次交易不构成关联交易；
10、本次交易完成后，上市公司存在因本次交易而导致 2020 年 1-4 月每股
收益被摊薄的情况，上市公司制定了一系列的填补回报措施来填补本次资产出售
对即期回报被摊薄的影响。
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（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司
重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
陈国星 李宇鲲
部门负责人：
杜国文
内核负责人：
孙珊珊
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
年 月 日
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