证券代码：002872             证券简称：ST 天圣          公告编号：2020-118


                    天圣制药集团股份有限公司

    关于召开 2020 年第二次临时股东大会的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    经天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九
次会议审议通过，公司决定于 2020 年 12 月 11 日召开 2020 年第二次临时股东大
会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司已于 2020 年
11 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2020 年第二次临
时股东大会的通知》（公告编号：2020-114）。现发布关于召开 2020 年第二次
临时股东大会的提示性公告如下：
    一、召开会议的基本情况

    1、股东大会届次：2020 年第二次临时股东大会

    2、股东大会的召集人：公司第四届董事会

    3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    4、会议召开的日期、时间

    （1）现场会议时间：2020 年 12 月 11 日（星期五）下午 14:00 开始

    （2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为：2020 年 12 月 11 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 12 月 11 日上午 9:15
至 2020 年 12 月 11 日下午 15:00 期间的任意时间。

    5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公
                                      1
司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。

    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权
出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

    6、股权登记日：2020 年 12 月 3 日（星期四）。

    7、出席对象：

    （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日
（2020 年 12 月 3 日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普
通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司股东。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员。

    （3）公司聘请的会议见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

    8、会议地点：重庆市渝北区回兴街道服装城大道 48 号（重庆江北机场丽呈
君顿酒店）。

    二、会议审议事项

    1、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

      1.01 选举刘爽先生为公司第五届董事会非独立董事

      1.02 选举余建伟先生为公司第五届董事会非独立董事

      1.03 选举张娅女士为公司第五届董事会非独立董事

      1.04 选举谈宗华先生为公司第五届董事会非独立董事

    2、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

      2.01 选举邓瑞平先生为公司第五届董事会独立董事

      2.02 选举杨大坚先生为公司第五届董事会独立董事

      2.03 选举李定清先生为公司第五届董事会独立董事

    3、审议《关于选举第五届监事会非职工代表的议案》


                                    2
      3.01 选举钟梅女士为公司第五届监事会非职工代表监事

      3.02 选举罗燕女士为公司第五届监事会非职工代表监事

    4、审议《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》

    5、审议《关于修改<公司章程>的议案》

    6、审议《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

    7、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    8、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

    9、逐项审议《关于公司的重大资产重组方案的议案》

        9.01 交易对方

        9.02 交易标的

        9.03 定价原则

        9.04 交易价格

        9.05 支付方式

        9.06 标的资产的交割安排

        9.07 过渡期间损益的归属

        9.08 债务债权及担保处置

        9.09 目标公司应付股利的安排

        9.10 相关资产办理权属转移的违约责任

        9.11 人员安置及其他安排

        9.12 对董事会办理本次交易事宜的具体授权

        9.13 决议的有效期

    10、审议《关于<天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及摘要的议案》

    11、审议《关于天圣制药集团股份有限公司与重庆医药(集团)股份有限公司
签署<关于重庆长圣医药有限公司之股权转让合同>的议案》

    12、审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
                                      3
    13、审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

    14、审议《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》

    15、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》

    16、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》

    17、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

    18、审议《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报
告的议案》

    19、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    20、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

    21、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》

    22、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

    上述议案已经公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十四次
会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 5 日刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、 证券时报》、 证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。独立董事候
选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

    议案 1、2、3 需采用累积投票方式进行投票，即股东所拥有的选举票数为其
所持有的表决权股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人
数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超出其拥有的选举票
数。本次应选非独立董事 4 人，独立董事 3 人，监事 2 人。

    上述议案 5 及议案 8-22 需以特别决议表决通过，即由出席股东大会的股东


                                       4
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案 1-4 及议案 6-7 均以
普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过。议案 5 的生效是议案 7 生效的前提，议案 5 的表决通过是议案 7
表决结果生效的前提。议案 9 包含多个子议案，需逐项表决。

    本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小
投资者的表决情况单独计票，并及时公开披露；中小投资者是指除公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东。

    三、提案编码

                                                                备注
提案编码                        提案名称                  该列打勾的栏目可以
                                                                投票
    100    总议案：除累积投票提案外的所有提案                     √
累积投票提案

   1.00    《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》    应选人数（4）人

   1.01    选举刘爽先生为公司第五届董事会非独立董事               √

   1.02    选举余建伟先生为公司第五届董事会非独立董事             √

   1.03    选举张娅女士为公司第五届董事会非独立董事               √
   1.04    选举谈宗华先生为公司第五届董事会非独立董事             √

   2.00    《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》      应选人数（3）人

   2.01    选举邓瑞平先生为公司第五届董事会独立董事               √
   2.02    选举杨大坚先生为公司第五届董事会独立董事               √

   2.03    选举李定清先生为公司第五届董事会独立董事               √
   3.00    《关于选举第五届监事会非职工代表的议案》        应选人数（2）人
   3.01    选举钟梅女士为公司第五届监事会非职工代表监事           √
   3.02    选举罗燕女士为公司第五届监事会非职工代表监事           √

非累积投票提案
   4.00    《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》               √
   5.00    《关于修改<公司章程>的议案》                           √

   6.00    《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》               √
   7.00    《关于修订<董事会议事规则>的议案》                     √

   8.00    《关于公司符合重大资产重组条件的议案》                 √


                                          5
                                                                     √
9.00    《关于公司的重大资产重组方案的议案》                 作为投票对象的子议
                                                               案数：（13）
9.01    交易对方                                                     √
9.02    交易标的                                                     √

9.03    定价原则                                                     √
9.04    交易价格                                                     √

9.05    支付方式                                                     √

9.06    标的资产的交割安排                                           √
9.07    过渡期间损益的归属                                           √
9.08    债务债权及担保处置                                           √
9.09    目标公司应付股利的安排                                       √

9.10    相关资产办理权属转移的违约责任                               √

9.11    人员安置及其他安排                                           √
9.12    对董事会办理本次交易事宜的具体授权                           √
9.13    决议的有效期                                                 √

        《关于<天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书
10.00                                                                √
        （草案）>及摘要的议案》
        《关于天圣制药集团股份有限公司与重庆医药(集团)股份
11.00   有限公司签署<关于重庆长圣医药有限公司之股权转让合            √
        同>的议案》
        《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
12.00                                                                √
        案》

13.00   《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》                 √

        《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公司
14.00   重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三            √
        条规定情形的议案》

        《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
15.00                                                                √
        干问题的规定>第四条规定的议案》

        《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
16.00                                                                √
        第十一条规定的议案》

        《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
17.00                                                                √
        披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

        《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及资产
18.00                                                                √
        评估报告的议案》


                                     6
            《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
  19.00                                                               √
            方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  20.00     《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》          √

            《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
  21.00                                                               √
            文件有效性的议案》

  22.00     《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》          √


       四、会议登记等事项

       1、出席现场会议登记办法

       （1）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人
证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司证券部办公室办理登记
手续；

       （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

       （3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、委托人
股东账户卡等办理登记手续；

       （4）股东可以用传真方式进行登记，传真登记以在登记时间内公司收到有
效。

       2、登记时间：2020 年 12 月 10 日 9:00~12:00 及 13:30-17:30。

       3、登记地点：天圣制药集团股份有限公司证券部办公室。

       4、联系方式：

       登记联系电话：023-62910742

       登记联系传真：023-62980181

       联系邮箱：zqb@tszy.com.cn

       登记联系人：王琴

       5、其他事项

       （1）本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

       （2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、
持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

                                         7
    五、参加网络投票的具体操作流程

    本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公
司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或
互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

    网络投票的具体操作流程见附件 1。

    六、备查文件

    1、天圣制药集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议；

    2、天圣制药集团股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议。



    附件：

    1、参加网络投票的具体操作流程；

    2、股东授权委托书；

    3、股东大会参会回执。

                                           天圣制药集团股份有限公司董事会

                                                         2020 年 12 月 4 日




                                     8
   附件 1：
                          参加网络投票的具体操作流程


    一、网络投票的程序
    1、投票代码：362872
    2、投票简称：天圣投票。
    3、填报表决意见或选举票数
    对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
    对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥
有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票
数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均
视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

                累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

       投给候选人的选举票数                            填报

        对候选人 A 投 X1 票                            X1 票

        对候选人 B 投 X2 票                            X2 票

               ...                                     ...

               合计                       不超过该股东拥有的选举票数

    各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
    ①选举非独立董事（如提案 1.00，采用等额选举，应选人数为 4 位）
    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
    股东可以将所拥有的选举票数在 4 位非独立董事候选人中任意分配，但投票
总数不得超过其拥有的选举票数。

    ②选举独立董事（如提案 2.00，采用等额选举，应选人数为 3 位）
    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
    股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总
数不得超过其拥有的选举票数。

    ③选举监事（如提案 3.00，采用等额选举，应选人数为 2 位）

                                     9
    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
    股东可以将所拥有的选举票数在 2 位监事候选人中任意分配，但投票总数不
得超过其拥有的选举票数。

    4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

    二、通过深交所交易系统投票的程序

    1、投票时间：2020 年 12 月 11 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30
和 13:00—15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

    1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 12 月 11 日（现场股东大会召
开当日）上午 9：15，结束时间为 2020 年 12 月 11 日（现场股东大会结束当日）
下午 15：00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取
得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互
联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。




                                     10
         附件 2：

                                       授权委托书

           兹授权委托              先生/女士代表本公司/本人出席于 2020 年 12 月

       11 日召开的天圣制药集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会，并代表

       本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事

       项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我

       单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打“√”符号，该提案都不选择

       的，视为弃权。如同一提案在同意和反对都打“√”，视为废票。累积投票

       提案请填写票数）

                                                              备注               表决意见
提案
                            提案名称                     该列打勾的栏目可
编码                                                                      同意     反对     弃权
                                                             以投票

 100     总议案：除累积投票提案外的所有提案                     √

                    累积投票提案：采用等额选举，填报投给候选人的选举票数

1.00     《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》                应选人数（4）人

1.01     选举刘爽先生为公司第五届董事会非独立董事               √

1.02     选举余建伟先生为公司第五届董事会非独立董事             √

1.03     选举张娅女士为公司第五届董事会非独立董事               √

1.04     选举谈宗华先生为公司第五届董事会非独立董事             √

2.00     《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》                  应选人数（3）人

2.01     选举邓瑞平先生为公司第五届董事会独立董事               √

2.02     选举杨大坚先生为公司第五届董事会独立董事               √

2.03     选举李定清先生为公司第五届董事会独立董事               √

3.00     《关于选举第五届监事会非职工代表的议案》                    应选人数（2）人

3.01     选举钟梅女士为公司第五届监事会非职工代表监事           √

3.02     选举罗燕女士为公司第五届监事会非职工代表监事           √
                                        非累积投票提案

4.00     《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》               √

5.00     《关于修改<公司章程>的议案》                           √

6.00     《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》               √
                                              11
7.00    《关于修订<董事会议事规则>的议案》                    √

8.00    《关于公司符合重大资产重组条件的议案》                √
                                                       √作为投票对象的
9.00    《关于公司的重大资产重组方案的议案》           子议案数：（13）
9.01    交易对方                                              √

9.02    交易标的                                              √

9.03    定价原则                                              √

9.04    交易价格                                              √

9.05    支付方式                                              √

9.06    标的资产的交割安排                                    √

9.07    过渡期间损益的归属                                    √

9.08    债务债权及担保处置                                    √

9.09    目标公司应付股利的安排                                √

9.10    相关资产办理权属转移的违约责任                        √

9.11    人员安置及其他安排                                    √

9.12    对董事会办理本次交易事宜的具体授权                    √
9.13    决议的有效期                                          √

        《关于<天圣制药集团股份有限公司重大资产出售
10.00                                                         √
        报告书（草案）>及摘要的议案》
        《关于天圣制药集团股份有限公司与重庆医药(集
11.00   团)股份有限公司签署<关于重庆长圣医药有限公司          √
        之股权转让合同>的议案》
        《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上
12.00                                                         √
        市的议案》

13.00   《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》          √

        《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上
14.00   市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行          √
        规定>第十三条规定情形的议案》

        《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
15.00                                                         √
        重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

        《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
16.00                                                         √
        办法>第十一条规定的议案》

        《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公
17.00   司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标           √
        准的议案》

                                             12
        《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告
18.00                                                      √
        及资产评估报告的议案》

        《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
19.00   评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允       √
        性的议案》

        《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
20.00                                                      √
        案》

        《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
21.00                                                      √
        交法律文件有效性的议案》

        《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议
22.00                                                      √
        案》



   委托人名称（签字盖章）：                       受托人名称（签字盖章）：

   委托人身份证号码：                             受托人身份证号码：

   委托人股东账号：                                委托人持股数量及性质：    股

   委托日期：

   有限期限：自签署日至本次股东大会结束

   注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。
        2、单位委托必须加盖单位公章。




                                           13
    附件 3：
                              股东大会参会回执


致：天圣制药集团股份有限公司


    截至 2020 年 12 月 3 日下午收市时，我单位（个人）持有天圣制药集团股份
有限公司股票                    股，拟参加公司 2020 年第二次临时股东大会。



    出席人姓名：

    股东账户：

    股东姓名或名称（盖章）：

    日期：     年   月   日



    （授权委托书和回执剪报及复印均有效）




                                     14