证券代码：002872 证券简称：ST 天圣 公告编号：2020-119
天圣制药集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更议案的情况；
2、本次股东大会未出现否决议案的情形。
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间：2020 年 12 月 11 日（星期五）下午 14:00 开始。
（2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为：2020 年 12 月 11 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 12 月 11 日上午
9:15 至 2020 年 12 月 11 日下午 15:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：重庆市渝北区回兴街道服装城大道 48 号（重庆江
北机场丽呈君顿酒店）。
3、现场会议主持人：董事长刘爽先生。
4、会议召集人：天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会。
5、会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合。
6、股权登记日：2020 年 12 月 3 日（星期四）。
7、本次股东大会召开的时间、地点、方式、召集人、主持人、召集及召开
程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大
会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《天圣制药集团股份有
1
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共计 70
名，代表有 表决权的 股份数量 127,360,605 股，占公司有表 决权股份 总数的
40.0505%。其中：
（1）通过现场投票的股东 9 人，代表有表决权的股份为 121,530,763 股，
占公司有表决权股份总数的 38.2172%。
（2）通过网络投票的股东 61 人，代表有表决权的股份为 5,829,842 股，占
公司有表决权股份总数的 1.8333%。
2、中小投资者出席的总体情况：
参与本次会议表决的中小投资者 63 名，代表有表决权的股份为 19,645,376
股，占公司有表决权股份总数的 6.1778%。其中：
（1）通过现场投票的中小投资者 2 名，代表有表决权的股份为 13,815,534
股，占公司有表决权股份总数的 4.3445%。
（2）通过网络投票的中小投资者 61 名，代表有表决权的股份为 5,829,842
股，占公司有表决权股份总数的 1.8333%。
3、其他人员出席情况
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，其他部分高级管理人员列席了
本次股东大会。北京中银律师事务所委派律师见证了本次会议。
三、议案审议及表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审 议并通过了以下议
案，具体表决情况如下：
2
累积投票议案
总体表决情况 中小投资者表决情况
议案编码 议案名称 占出席会议有效 占出席会议中小股 表决结果
获得票数 表决股份总数的 获得票数 东有效表决权股份
比例 总数的比例
1.00 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
1.01 选举刘爽先生为公司第五届董事会非独立董事 121,530,763 95.4226% 13,815,534 70.3246% 当选
1.02 选举余建伟先生为公司第五届董事会非独立董事 121,530,763 95.4226% 13,815,534 70.3246% 当选
1.03 选举张娅女士为公司第五届董事会非独立董事 121,530,763 95.4226% 13,815,534 70.3246% 当选
1.04 选举谈宗华先生为公司第五届董事会非独立董事 121,530,763 95.4226% 13,815,534 70.3246% 当选
2.00 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
2.01 选举邓瑞平先生为公司第五届董事会独立董事 121,530,763 95.4226% 13,815,534 70.3246% 当选
2.02 选举杨大坚先生为公司第五届董事会独立董事 121,530,763 95.4226% 13,815,534 70.3246% 当选
2.03 选举李定清先生为公司第五届董事会独立董事 121,530,763 95.4226% 13,815,534 70.3246% 当选
3.00 《关于选举第五届监事会非职工代表的议案》
3.01 选举钟梅女士为公司第五届监事会非职工代表监事 121,530,763 95.4226% 13,815,534 70.3246% 当选
3.02 选举罗燕女士为公司第五届监事会非职工代表监事 121,530,763 95.4226% 13,815,534 70.3246% 当选
3
非累积投票议案
总体表决情况 中小投资者表决情况
占出席 占出席 占出席
占出席 占出席 占出席
会议中 会议中 会议中
议案 会议有 会议有 会议有 表决
议案名称 小股东 小股东 小股东
编码 效表决 效表决 弃权 效表决 弃权 结果
同意票数 反对票数 同意票数 有效表 反对票数 有效表 有效表
股份总 股份总 票数 股份总 票数
决权股 决权股 决权股
数的比 数的比 数的比
份总数 份总数 份总数
例 例 例
的比例 的比例 的比例
《关于续聘公司 2020 年 97.5592 0.0000 84.1762 15.8238
4.00 124,251,955 3,108,650 2.4408% 0 16,536,726 3,108,650 0 0.0000% 通过
度审计机构的议案》 % % % %
《关于修改<公司章程>的 97.6073 0.0000 84.4882 15.5118
5.00 124,313,255 3,047,350 2.3927% 0 16,598,026 3,047,350 0 0.0000% 通过
议案》 % % % %
《关于修订<募集资金使 97.6073 0.0000 84.4882 15.5118
6.00 124,313,255 3,047,350 2.3927% 0 16,598,026 3,047,350 0 0.0000% 通过
用管理制度>的议案》 % % % %
《关于修订<董事会议事 97.6073 0.0000 84.4882 15.5118
7.00 124,313,255 3,047,350 2.3927% 0 16,598,026 3,047,350 0 0.0000% 通过
规则>的议案》 % % % %
《关于公司符合重大资产 97.0827 0.0000 81.0869 18.9131
8.00 123,645,055 3,715,550 2.9173% 0 15,929,826 3,715,550 0 0.0000% 通过
重组条件的议案》 % % % %
9.00 《关于公司的重大资产重组方案的议案》（逐项表决）
98.9103 0.0000 92.9355
9.01 交易对方 125,972,755 1,387,850 1.0897% 0 18,257,526 1,387,850 7.0645% 0 0.0000% 通过
% % %
98.9103 0.0000 92.9355
9.02 交易标的 125,972,755 1,387,850 1.0897% 0 18,257,526 1,387,850 7.0645% 0 0.0000% 通过
% % %
定价原则 97.0702 0.0000 81.0065 18.9935 通过
9.03 123,629,255 3,731,350 2.9298% 0 15,914,026 3,731,350 0 0.0000%
% % % %
96.8700 255,00 0.2002 81.0065 18.9935
9.04 交易价格 123,374,255 3,731,350 2.9298% 15,914,026 3,731,350 0 0.0000% 通过
% 0 % % %
4
支付方式 96.8824 255,00 0.2002 81.0869 18.9131 通过
9.05 123,390,055 3,715,550 2.9173% 15,929,826 3,715,550 0 0.0000%
% 0 % % %
标的资产的交割安排 97.0827 0.0000 81.0869 18.9131 通过
9.06 123,645,055 3,715,550 2.9173% 0 15,929,826 3,715,550 0 0.0000%
% % % %
过渡期间损益的归属 97.0827 0.0000 81.0869 18.9131 通过
9.07 123,645,055 3,715,550 2.9173% 0 15,929,826 3,715,550 0 0.0000%
% % % %
97.0827 0.0000 81.0869 18.9131
9.08 债务债权及担保处置 123,645,055 3,715,550 2.9173% 0 15,929,826 3,715,550 0 0.0000% 通过
% % % %
目标公司应付股利的安排 96.8824 255,00 0.2002 81.0869 18.9131 通过
9.09 123,390,055 3,715,550 2.9173% 15,929,826 3,715,550 0 0.0000%
% 0 % % %
相关资产办理权属转移的 97.0827 0.0000 81.0869 18.9131
9.10 123,645,055 3,715,550 2.9173% 0 15,929,826 3,715,550 0 0.0000% 通过
违约责任 % % % %
97.0783 0.0000 81.0589 18.9411
9.11 人员安置及其他安排 123,639,555 3,721,050 2.9217% 0 15,924,326 3,721,050 0 0.0000% 通过
% % % %
对董事会办理本次交易事 97.0827 0.0000 81.0869 18.9131
9.12 123,645,055 3,715,550 2.9173% 0 15,929,826 3,715,550 0 0.0000% 通过
宜的具体授权 % % % %
97.0827 0.0000 81.0869 18.9131
9.13 决议的有效期 123,645,055 3,715,550 2.9173% 0 15,929,826 3,715,550 0 0.0000% 通过
% % % %
《关于<天圣制药集团股
份有限公司重大资产出售 97.0827 0.0000 81.0869 18.9131
10.00 123,645,055 3,715,550 2.9173% 0 15,929,826 3,715,550 0 0.0000% 通过
报告书（草案）>及摘要 % % % %
的议案》
《关于天圣制药集团股份
有限公司与重庆医药(集
团)股份有限公司签署<关 97.0827 0.0000 81.0869 18.9131
11.00 123,645,055 3,715,550 2.9173% 0 15,929,826 3,715,550 0 0.0000% 通过
于重庆长圣医药有限公司 % % % %
之 股 权 转让 合 同 >的 议
案》
5
《关于本次交易构成重大
97.5989 0.0000 84.4337 15.5663
12.00 资产重组但不构成重组上 124,302,555 3,058,050 2.4011% 0 16,587,326 3,058,050 0 0.0000% 通过
% % % %
市的议案》
《关于本次重大资产重组 97.5989 0.0000 84.4337 15.5663
13.00 124,302,555 3,058,050 2.4011% 0 16,587,326 3,058,050 0 0.0000% 通过
不构成关联交易的议案》 % % % %
《关于本次交易中相关主
体不存在<关于加强与上
市公司重大资产重组相关 97.5989 0.0000 84.4337 15.5663
14.00 124,302,555 3,058,050 2.4011% 0 16,587,326 3,058,050 0 0.0000% 通过
股票异常交易监管的暂行 % % % %
规定>第十三条规定情形
的议案》
《关于本次交易符合<关
于规范上市公司重大资产 97.5989 0.0084 84.4337 15.5118 10,7
15.00 124,302,555 3,047,350 2.3927% 10,700 16,587,326 3,047,350 0.0545% 通过
重组若干问题的规定>第 % % % % 00
四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理 97.5989 0.0084 84.4337 15.5118 10,7
16.00 124,302,555 3,047,350 2.3927% 10,700 16,587,326 3,047,350 0.0545% 通过
办法>第十一条规定的议 % % % % 00
案》
《关于公司股票价格波动
未达到<关于规范上市公
97.5989 0.0084 84.4337 15.5118 10,7
17.00 司信息披露及相关各方行 124,302,555 3,047,350 2.3927% 10,700 16,587,326 3,047,350 0.0545% 通过
% % % % 00
为的通知>第五条相关标
准的议案》
《关于批准本次重组相关
97.5989 0.0084 84.4337 15.5118 10,7
18.00 审计报告、备考审阅报告 124,302,555 3,047,350 2.3927% 10,700 16,587,326 3,047,350 0.0545% 通过
% % % % 00
及资产评估报告的议案》
6
《 关 于 评 估 机 构的 独 立
性、评估假设前提的合理
97.5865 0.0208 84.3533 15.5118 26,5
19.00 性、评估方法与评估目的 124,286,755 3,047,350 2.3927% 26,500 16,571,526 3,047,350 0.1349% 通过
% % % % 00
的相关性以及评估定价的
公允性的议案》
《关于本次交易定价的依
97.5865 0.0084 84.3533 15.5922 10,7
20.00 据及公平合理性说明的议 124,286,755 3,063,150 2.4051% 10,700 16,571,526 3,063,150 0.0545% 通过
% % % % 00
案》
《关于本次交易履行法定
程序完备性、合规性及提 97.5989 0.0084 84.4337 15.5118 10,7
21.00 124,302,555 3,047,350 2.3927% 10,700 16,587,326 3,047,350 0.0545% 通过
交 法 律 文 件 有 效性 的 议 % % % % 00
案》
《关于本次交易摊薄即期
97.5989 0.0084 84.4337 15.5118 10,7
22.00 回报情况及填补措施的议 124,302,555 3,047,350 2.3927% 10,700 16,587,326 3,047,350 0.0545% 通过
% % % % 00
案》
议案 5 及议案 8-22 为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
7
四、律师出具的法律意见
本次会议由北京中银律师事务所律师王庭、聂东出席见证，其出具的《关
于天圣制药集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会之法律意见书》认
为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召
集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》等有关法律、法规及
《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、天圣制药集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议；
2、北京中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司 2020 年第二次临
时股东大会之法律意见书。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月 11 日
8