证券代码：002872 证券简称：ST 天圣 公告编号：2021-020
天圣制药集团股份有限公司
关于公司 2021 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、预计 2021 年度日常关联交易的基本情况
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司 2021 年度预计
与关联方重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院、
重庆柠柠柒饮料有限公司（以下简称“柠柠柒”）、垫江县丰薪农业开发有限
责任公司（以下简称“丰薪农业”）、重庆国中酒业有限公司（以下简称“国
中酒”）、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司（以下简称“国中红葡萄酒”）、
重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）、重庆长圣医药有
限公司（以下简称“长圣医药”）、重庆威普药业有限公司（以下简称“威普
药业”）、天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司 （以下简称“天圣合
川”）、重庆恒社房地产开发有限公司（以下简称“恒社房地产”）发生关联
交易总金额 20,075 万元，上年同类交易实际发生总额为 18,967.03 万元。
2、审议程序和关联董事回避情况
公司于 2021 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第三次会议，以 6 票同意、0
票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了公司《关于公司 2021 年度日常关联交
易预计的议案》，关联董事刘爽已回避表决，该议案尚需提交公司 2020 年年度
股东大会审议，关联股东刘群、刘维、刘爽应回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1
2021 预计 截至披露日 上年发生
关联交易 关联交易 关联交易
关联人 金额（万 已发生金额 金额（万
类别 内容 定价原则
元） (万元） 元）
重庆柠柠柒饮料有限公
司、垫江县丰薪农业开
发有限责任公司、重庆 采 购 饮
国中酒酒业有限公司、 料 、 酒 市场定价 20.00 0.00 0.00
向关联人 重庆国中红葡萄酒酒业 类、水果
有限公司、重庆长龙实
购买商品 业（集团）有限公司
重庆长圣医药有限公司 采购药品 市场定价 3,000.00 0.00 0.00
小计 3020.00 0.00 0
重庆三峡中心医院 销售药品 市场定价 5,000.00 3,583.32 10,149.81
向关联人 重庆市涪陵中心医院 销售药品 市场定价 2,500.00 1,477.92 6,571.44
销售产 重庆市长寿区人民医院 销售药品 市场定价 1,000.00 476.06 2,233.78
品、商品 重庆长圣医药有限公司 销售药品 市场定价 8000.00 0.00 0.00
小计 16,500.00 5,537.30 18,955.03
向关联人 提供运输
重庆长圣医药有限公司 市场定价 400.00 0.00 0.00
劳务
提供运输
服务 小计 400.00 0.00 0.00
重庆长圣医药有限公
司、重庆威普药业有限
向关联人 公司、天圣制药集团重 房屋出租 市场定价 125.00 0.00 0.00
庆市合川区药业有限公
出租房屋 司
小计 125.00 0.00 0.00
重庆恒社房地产开发有 房屋租入
租入关联 市场定价 30.00 0.00 12.00
限公司 及服务
人房屋
小计 30.00 0.00 12.00
2
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发
实际发生 实际发生
关联交易 关联交易 预计金额 生额与 披露日期及索
关联人 金额（万 额占同类
类别 内容 （万元） 预计金 引
元） 业务比例
额差异
重庆三峡中 10,149.8
销售药品 25,000.00 8.44% 59.40% 2020 年 4 月
心医院 1
28 日 在 巨 潮
重庆市涪陵
向关联人 销售药品 6,571.44 10,000.00 5.46% 34.29%
中心医院 资 讯 网
销售产
（ www.cninfo
重庆市长寿 销售药品 2,233.78 3,500.00 1.86% 36.18%
品、商品
区人民医院 .com.cn ） 上
小计 18,955.03 38,500.00 15.76% 50.77% 披露的《关于
公司 2020 年
重庆长龙实
业（集团） 度日常关联交
有限公司、 房屋租入 易预计的公
租入关联 重庆恒社房 12.00 300.00 5.75% 96.00%
地产开发有 及服务 告》（公告编
人房屋
限公司、刘 号 ： 2020-
群等
040）
小计 12.00 300.00 5.75% 96.00%
公司在制订 2020 年度日常关联交易预计时，基于市场前景、
产销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充
公司董事会对日常关联交易实际发生
分的评估和测算，预计是合理的，但受市场行情、产品供求
情况与预计存在较大差异的说明
变化、控制费用等影响，公司日常关联交易实际发生情况与
预计存在差异。
公司对 2020 年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行
情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常
公司独立董事对日常关联交易实际发
经营业务所需，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法
生情况与预计存在较大差异的说明
规的规定。已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公
允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
3
三、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系
1、重庆三峡中心医院
统一社会信用代码：1250010145174667XB
法定代表人：张先祥
开办资金：66,744 万元
住所：重庆市万州区新城路 165 号
举办单位：重庆市万州区卫生健康委员会
经营范围：集诊疗、护理、教学科研为一体，为人民身体健康提供医疗与
护理保健服务。
关联关系：重庆三峡中心医院下属的重庆市三峡肿瘤防治研究所持有重庆
天圣药业有限公司 25%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.3 条之规定，重庆三峡中心医院为公司关联法人，交易事项构成关
联交易。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2021 年 3 月 31 日，总资产为
299,020 万元，净资产为 157,913 万元；营业收入 24,427 万元，净利润为-5,253
万元。
2、重庆市涪陵中心医院
统一社会信用代码：12500102451944107Q
法定代表人：王朝永
开办资金：85,248 万元
住所：重庆市涪陵区高笋塘路 2 号
举办单位：重庆市涪陵区卫生和计划生育委员会
经营范围：为群众健康提供综合医疗服务。承担重症、疑难疾病等医疗服
务;承担医学临床教学、医学科学研究、医师培训、区域内“120”急救、突发
事件紧急医疗救援、传染病监测预防、重点人群保健管理、死因监测、艾滋病
患者、结核病患者等特殊人群定点医疗救治等相关工作。
4
关联关系：重庆市涪陵中心医院下属的重庆市微创外科研究所持有重庆天
圣药业有限公司 25%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规
则》10.1.3 条之规定，重庆市涪陵中心医院为公司关联法人，交易事项构成关
联交易。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2021 年 3 月 31 日，总资产为
210,815.14 万元，净资产为 151,851.97 万元；营业收入 33,395.99 万元，净利润
为-1,056.21 万元。
3、重庆市长寿区人民医院
统一社会信用代码：125002214504805667
法定代表人：乔正荣
开办资金：6,047 万元
住所：长寿区凤城街道北观 16 号
举办单位：重庆市长寿区卫生和计划生育委员会
经营范围：为人民身体健康提供医疗和护理保健服务。医疗与护理,医学教
学医疗人员培训,保健与健康教育。
关联关系：重庆市长寿区人民医院下属的重庆市长寿区老年康复研究所持
有重庆威普药业有限公司 15%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3 条之规定，重庆市长寿区人民医院为公司关联法人，交易
事项构成关联交易。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2021 年 3 月 31 日，总资产为
106,006.50 万元，净资产为 89,488.78 万元；营业收入 16,730.27 万元，净利润
为-1,148.38 万元。
4、重庆柠柠柒饮料有限公司
统一社会信用代码：91500101778487542R
法定代表人：王冬孟
成立日期：2005 年 09 月 20 日
注册资本：100 万元
5
注册地址：重庆市万州区永佳路 297 号
经营范围：生产饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮料类）；销售本企业生产
的产品；研究推广生物工程技术、食品工程技术、发酵工程技术；开发农业项
目；农业种植；农产品收购；农技推广。（须经审批的经营项目，取得审批后
方可从事经营）
关联关系：重庆妙可食品有限公司（以下简称“妙可食品”）持有柠柠柒
100%股权，公司控股股东、实际控制人刘群持有妙可食品 31%股权。柠柠柒为
对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。根据深圳证券交易所《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.3 条之规定，柠柠柒为公司关联法人，交易事
项构成关联交易。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2021 年 3 月 31 日，总资产为
3,594.90 万元，净资产为-1,363.93 万元；营业收入 0 万元，净利润为-46.95 万
元。
5、垫江县丰薪农业开发有限责任公司
统一社会信用代码：91500231781590276A
法定代表人：胡荣
成立日期：2001 年 09 月 30 日
注册资本：100 万元
注册地址：重庆市垫江县桂溪街道石岭社区
经营范围：农业技术开发、咨询服务和农业产业结构调整、开发和管理；
种植业、养殖业（不含转基因植物种子、种畜禽、水产苗种）；农产品加工、
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。***
关联关系：柠柠柒持有丰薪农业 100%股权，丰薪农业为对公司控股股东、
实际控制人有重大影响的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.3 条之规定，丰薪农业为公司关联法人，交易事项构成关联交
易。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2021 年 3 月 31 日，总资产为
2,243.25 万元，净资产为 370.93 万元；营业收入 0 万元，净利润为 382.28 元。
6
6、重庆国中酒酒业有限公司
统一社会信用代码：91500101693926075T
法定代表人：赵鹏涛
成立日期：2009 年 09 月 15 日
注册资本：500 万元
注册地址：重庆市万州区永佳路 297 号
经营范围：生产、销售葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）、其他酒（配制
酒、其他蒸馏酒）[按工业产品生产许可证核定的事项和期限从事经营]。 酒
类、饮料的技术研究。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期
限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)
关联关系：妙可食品持有国中酒 95%股权，国中酒为对公司控股股东、实
际控制人有重大影响的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.3 条之规定，国中酒为公司关联法人，交易事项构成关联交易。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2021 年 3 月 31 日，总资产为
601.28 万元，净资产为 454.40 万元；营业收入 0 万元，净利润为-0.12 万元。
7、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司
统一社会信用代码：91500101798042938Q
法定代表人：赵鹏涛
成立日期：2007 年 03 月 21 日
注册资本：100 万元
注册地址：重庆市万州区永佳路 297 号
经营范围：批发兼零售预包装食品、散装食品（按许可证核定范围和期限
从事经营）。
关联关系：妙可食品持有国中红葡萄酒 100%股权，国中红葡萄酒为对公司
控股股东、实际控制人有重大影响的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交
易所股票上市规则》10.1.3 条之规定，国中红葡萄酒为公司关联法人，交易事
项构成关联交易。
7
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2021 年 3 月 31 日，总资产为
100.73 万元，净资产为 67.55 万元；营业收入 0 万元，净利润为-0.07 万元。
8、重庆长龙实业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91500112709449796U
法定代表人：刘群
成立日期：2001 年 09 月 25 日
注册资本：4,100 万元
注册地址：重庆市渝北区农业园区石盘河片区 B09-1/02 号地块
经营范围：房地产开发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；农
作物种植；绿化植物、观赏性植物种植；计算机软硬件开发、销售及技术服
务；农业项目开发；农产品收购、销售；房屋销售；房屋租赁；食品生产及经
营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司控股股东、实际控制人刘群持有长龙实业 90%股权，长龙
实业为公司控股股东、实际控制人控制的企业。根据深圳证券交易所《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3 条之规定，长龙实业为公司关联法人，交易事
项构成关联交易。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2021 年 3 月 31 日，总资产为
33,418.66 万元，净资产为 2,884.40 万元；营业收入 0 万元，净利润为 17.37 万
元。
9、重庆恒社房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91500240078837767F
法定代表人：程炳福
成立日期：2013 年 10 月 09 日
注册资本：1,442.62 万元
注册地址：重庆市石柱土家族自治县南宾镇滨河中街
经营范围：一般项目：房地产开发（凭资质从事经营活动）。（除依法须
8
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：长龙实业持有恒社房地产 100%股权，恒社房地产为公司控股股
东、实际控制人控制的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.3 条之规定，恒社房地产为公司关联法人，交易事项构成关联交
易。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2021 年 3 月 31 日，总资产为
17,361.48 万元，净资产为-2,972.56 万元；营业收入 15.6 万元，净利润为 9.57
万元。
10、重庆长圣医药有限公司
统一社会信用代码：915001086664303309
法定代表人：刘维
成立日期：2007 年 09 月 29 日
注册资本：10,060 万元
注册地址：重庆市南岸区花园路街道金山支路 10 号 4-6 层
经营范围：许可项目：普通货运；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料
药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、
蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅲ类医疗器械，食品经营，食品
经营（销售预包装食品），危险化学品经营，第一类非药品类易制毒化学品经
营，保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，特殊医学用途配方食品销售，药品
类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：批发：
Ⅱ类医疗器械；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学
品)、化工原料（不含危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需
审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材
（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）；
药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询与技术服务；商
务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
9
关联关系：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司向重
庆医药（集团）股份有限公司出售长圣医药51%的股权构成重大资产重组。公
司于2020年11月3日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十
四次会议，于2020年12月11日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产重组相关议案。本次交易已完成评估备案，已通过经营者集中反
垄断审查，公司将尽快推进股权交割事宜。
股权交割完成后，公司持有长圣医药49%股权，根据深圳证券交易所《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，公司认为长圣医药自股权交割手
续及工商变更登记手续完成之日起与公司存在关联关系。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2021 年 3 月 31 日，总资产为
84,112.36 万元，净资产为 8,549.57 万元；营业收入 20,373.47 万元，净利润为
64.91 万元。
11、重庆威普药业有限公司
统一社会信用代码：915001157093344703
法定代表人：刘爽
成立日期：2000 年 11 月 28 日
注册资本：1,000 万元
注册地址：重庆市长寿区望江路 53 号
经营范围：一般项目：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制
剂、中药材、中成药、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、生化药品、生物
制品（除疫苗）；批零兼营：Ⅱ类：6820 普通诊察器械、6864 医用卫生材料及
敷料、6866 医用高分子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类：6815 注射穿刺器械；6866 医
用高分子材料及制品；普通货运（按许可证核定事项及期限从事经营）；中药
材种植、加工、收购、批发、零售；药品研发；市场调查；商务信息咨询服
务；会务服务；市场营销策划；销售：包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制
品、化工原料（不含危险化学品）、日用品、化妆品、日用百货、消毒用品、
计生用品；物流管理；物流配送服务；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医
药领域内的技术咨询及技术服务（国家有专项规定的除外）；网上经营日用
10
品、日用百货（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
关联关系：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司向重
庆医药（集团）股份有限公司出售长圣医药51%的股权构成重大资产重组。公
司于2020年11月3日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十
四次会议，于2020年12月11日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产重组相关议案。本次交易已完成评估备案，已通过经营者集中反
垄断审查，公司将尽快推进股权交割事宜。
长圣医药持有威普药业100%股权，股权交割完成后，公司持有长圣医药
49%股权，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规
定，公司认为威普药业自长圣医药股权交割手续及工商变更登记手续完成之日
起与公司存在关联关系。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2021 年 3 月 31 日，总资产为
2,048.06 万元，净资产为 1,124.70 万元；营业收入 707.85 万元，净利润为-82.64
万元。
12、天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司
统一社会信用代码：91500117320339804Y
法定代表人：刘恒宇
成立日期：2014 年 10 月 27 日
注册资本：5,000 万元
注册地址：重庆市合川区核心工业园区南沙路 329 号仓库-1 号
经营范围：许可项目：药品生产；批发：化学原料药及其制剂、抗生素原
料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片（冷藏冷冻药品除
外）；医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：中药材
种植（不含麻醉药品原植物种植）及收购、销售；医药物流配送服务；货物进
出口；医药技术咨询与技术服务。销售：包装材料、消毒剂、日化用品、化学
试剂、化工原料（不含危险化学品）、计生用品；中药材加工；医药技术开
11
发；仓储装卸服务（不含危险品）；市场调查、商务信息咨询、会务服务、市
场营销策划；产品包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
关联关系：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司向重
庆医药（集团）股份有限公司出售长圣医药51%的股权构成重大资产重组。公
司于2020年11月3日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十
四次会议，于2020年12月11日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产重组相关议案。本次交易已完成评估备案，已通过经营者集中反
垄断审查，公司将尽快推进股权交割事宜。
长圣医药持有天圣合川100%股权，股权交割完成后，公司持有长圣医药
49%股权，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规
定，公司认为天圣合川自长圣医药股权交割手续及工商变更登记手续完成之日
起与公司存在关联关系。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2021 年 3 月 31 日，总资产为
4,623.68 万元，净资产为 4,562.34 万元；营业收入 1,148.88 万元，净利润为-
27.28 万元。
（二）履约能力分析
上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，均不属于失信被执行
人。一直以来能按时交付产品、支付货款，故上述关联方对以上关联交易具备
履约能力。
四、关联交易主要内容
公司与关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下
进行。公司将严格参照上述各类交易的市场公允价格，根据实际发生的业务进
行交易并结算。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院
（简称“三家医院”）的合作由来已久，形成了良好的合作关系，公司与三家
医院的交易主要通过重庆药品交易所进行，定价公允，有利于公司长远发展，
12
符合各方利益。
公司向重庆国中酒酒业有限公司、重庆妙可食品有限公司、重庆柠柠柒饮
料有限公司、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司采购饮料或白酒、葡萄酒，用于
员工福利，额度较小。公司及子公司向关联方租赁的房屋主要用于办公，少量
用于医药流通的仓储和经营。
上述关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，交易价
格公允，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会影响公司的
独立性。公司主要业务不会因以上交易而对关联方形成依赖，不存在损害上市
公司利益的情形。
六、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司2021年度关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均
有合理的定价依据，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联
股东利益的情形，因而是公平、公允的。
因此，我们同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交公
司第五届董事会第三次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董
事需回避表决。
2、独立董事独立意见
公司 2021 年度关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均
有合理的定价依据，交易价格公允，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、
公正、公允”的原则。关联董事刘爽先生对该议案已回避表决，本次关联交易
事项的审议、表决程序符合法律法规关于上市公司关联交易事项的程序性规
定，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情况。同意将该议
案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
13
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 26 日
14
