证券代码：002872            证券简称：ST 天圣           公告编号：2021-027


                     天圣制药集团股份有限公司

         关于签署《股权转让合同之备忘录》的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次重大资产重组事项概述

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，天圣制药集团股份有
限公司（以下简称“公司”）向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称
“重庆医药”）出售重庆长圣医药有限公司 51%的股权构成重大资产重组。公
司于 2020 年 11 月 3 日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第
二十四次会议，于 2020 年 12 月 11 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审
议通过了本次重大资产重组相关议案。公司与重庆医药签署了《关于重庆长圣
医药有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）。本次交
易 事 项 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《天圣制药集团股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关公告文件。

    公司分别于 2021 年 1 月 13 日、2021 年 3 月 24 日披露了《关于公司重大
资产重组涉及资产评估备案结果的公告》、《关于重大资产重组通过经营者集
中反垄断审查的公告》。重庆医药依据国资管理规定接受非国有资产评估的相
关要求已完成了本次交易的评估备案，本次交易已通过经营者集中反垄断审
查。公司正积极推进股权交割事宜，将根据进展情况及时履行信息披露义务。

    二、本次签署《股权转让合同之备忘录》情况

    （一）审议程序

    2021 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
签署<股权转让合同之备忘录>的议案》，同意公司与交易对手方重庆医药签署
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《股权转让合同之备忘录》。

    根据公司 2020 年 12 月 11 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司重大资产重组方案的议案》之第 12 项：“对董事会办理本次交
易事宜的具体授权”相关约定，本次签署《股权转让合同之备忘录》无需公司
股东大会审议。

    （二）《股权转让合同之备忘录》主要内容
    甲方：天圣制药集团股份有限公司
    乙方：重庆医药（集团）股份有限公司
    丙方：重庆长圣医药有限公司

    经各方友好协商，就《股权转让合同》第六条中 30 点第（1）款做调整约
定如下：

    原《股权转让合同》约定“对甲方现有商业批发部的医药商业业务，考虑
到垫江县政府对于税收的要求，丙方拟在过渡期新设垫江商业子公司，由新设
的垫江商业子公司承接甲方现有的医药商业业务，甲方承诺丙方新设垫江商业
子公司在目标股权变更登记日之前完成，且在股权交割日后 12 个月内完成全
部业务的嫁接。”

    现各方一致同意，待未来时机成熟后由丙方根据经营需要按管理制度新设
垫江商业子公司。

    三、本次签署《股权转让合同之备忘录》的影响

    根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管
理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》对如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题之规定，鉴于本次变更不
涉及对交易对象、标的资产的变更及新增或调增配套募集资金，因此，本次签
署的《股权转让合同之备忘录》不构成对重组方案的重大调整。不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    四、独立董事意见

    本次签署《股权转让合同之备忘录》经交易各方友好协商，不涉及交易对
象、交易标的、交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此不构成
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重大资产重组方案的重大调整，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不
存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与重庆
医药签署《股权转让合同之备忘录》。

    五、备查文件

    1、公司第五届董事会第三次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。


                                         天圣制药集团股份有限公司董事会
                                                       2021 年 4 月 26 日




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