天圣制药集团股份有限公司独立董事

     关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“天圣制药”）于 2021
年 4 月 23 日召开了第五届董事会第三次会议。根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》有关规
定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第
五届董事会第三次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、对公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会拟定的 2020 年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和
长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在违反法律、法规、
《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利
于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意该利润分配方案，同意将该议案
提交公司股东大会审议。
    二、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司 2021 年度关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均
有合理的定价依据，交易价格公允，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公
正、公允”的原则。关联董事刘爽先生对该议案已回避表决，本次关联交易事项
的审议、表决程序符合法律法规关于上市公司关联交易事项的程序性规定，不存
在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司
股东大会审议。

    三、关于公司及子公司申请综合授信提供担保的独立意见

    本次公司及子公司申请综合授信提供担保，符合相关法律法规和公司章程，
符合公司实际经营需要和发展战略。同意公司及子公司向银行及其他金融机构申
请授信，授信额度不超过人民币 3 亿元；同意关联方太能寰宇投资管理（北京）
有限公司、刘群为公司及子公司的授信提供担保。同意将该议案提交公司股东大
会审议。
    四、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见

    公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前
提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，
不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不
存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司拟
使用额度不超过 5,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。

    五、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合相关法律法规
和规范性文件的有关规定，符合全体股东的利益。因此同意公司使用部分闲置募
集资金不超过 7,000 万元暂时补充流动资金。
    七、关于会计政策变更的独立意见

    公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符
合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决
策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形，我们同意本次会计政策的变更。

    八、关于对公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    作为公司的独立董事，我们对《天圣制药集团股份有限公司 2020 年度内部
控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，
公司《2020 年度公司内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等有关规定，评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建立和实施情况。

    九、对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    2018 年度公司原董事长刘群涉嫌侵占挪用公司募集资金 7,808.40 万元，公
司追溯调整 2018 年度募集资金使用情况。截至 2020 年 12 月 31 日刘群涉嫌侵占
挪用资金已归还。

       2020 年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用
违规的情形，不存在变更或变相变更募集资金投向和损害股东特别是中小股东利
益的情况。

       公司《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地
反映了 2020 年度公司募集资金的存放和使用情况。我们同意《关于〈2020 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

       十、关于公司 2020 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见

       经过与董事会、审计机构及相关人员充分沟通，我们认为：北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）基于自己的专业判断对公司 2020 年度财务报告出具了
保留意见的审计报告，我们尊重会计师的专业意见，并同意公司董事会关于对非
标准审计意见涉及事项的专项说明。我们将督促公司董事会及管理层持续关注非
标准审计意见涉及的事项，尽快消除该事项对公司的影响，并及时履行相关信息
披露义务，切实维护公司及全体股东的权益。

       十一、关于 2020 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的独立意见

       根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等相关规定，本着实事求是的态度，
我们对公司的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了
认真核查，现说明及发表独立意见如下：

       （一）控股股东及其他关联方资金占用情况

       本报告期间，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况；

       以前期间发生但延续到本报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况：

       天圣制药控股股东刘群先生于 2019 年 5 月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金
等罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉，公司于 2020 年 3 月 20 日收到重庆
市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝 01 刑初 68 号】。根据
《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币 9,182.4926
万元，被告人李洪对其中人民币 435 万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其
中人民币 6,145.3976 万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的
人民币 3,325 万元（其中 360 万元已归还），被告人李洪对其中人民币 260 万元
承担共同赔偿责任（其中 160 万元已归还）。截至目前，本次判决尚未生效，最
终判决结果尚存在不确定性。

    公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金
暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》，控股股东刘群
拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金
共计 12,147.4926 万元。经公司财务部测算刘群占用资金利息为 15,512,720.35 元。
截至 2021 年 4 月 8 日，控股股东刘群占用资金本金及利息已全部偿还完毕。

    我们要求，公司进一步加强相关内控制度的执行，持续关注该事项的进展情
况，并及时履行相关信息披露义务，不损害公司及其他股东，特别是中小股东的
利益。

    （二）公司对外担保情况

    公司已制订了《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定；报告
期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，也不存在为股东、
股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。

    十二、关于对签署《股权转让合同之备忘录》的独立意见

    本次签署《股权转让合同之备忘录》经交易各方友好协商，不涉及交易对象、
交易标的、交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此不构成重大资
产重组方案的重大调整，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害
公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与重庆医药签署《股
权转让合同之备忘录》。

                                （以下无正文）
（本页无正文，为《天圣制药集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第

三次会议相关事项的独立意见》之签字页




独立董事签字：




        杨大坚                  邓瑞平            李定清




                                            天圣制药集团股份有限公司

                                                     2021 年 4 月 23 日