证券代码：002872           证券简称：ST 天圣           公告编号：2021-033


                   天圣制药集团股份有限公司

        关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    天圣制 药集 团股 份有 限公 司（以 下简 称“ 公司”或 “天 圣制药 ”）于
2020 年 11 月 3 日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十
四次会议，2020 年 12 月 11 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了重大资产重组相关议案。同意天圣制药向重庆医药（集团）股份有限公司
（以下称“重庆医药”）出售重庆长圣医药有限公司（以下称“长圣医药”）
51%的股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号建筑面积
330 ㎡的办公楼）。公司与重庆医药签署了《关于重庆长圣医药有限公司之股
权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）。本次交易事项的具体内容
详见公司于 2020 年 11 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要等相关公告文件。

    截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产股权的过户手续及工商变更
登记手续已全部办理完毕，具体情况如下：

    一、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

    截至本公告披露日，标的公司长圣医药 51%股权已过户登记至重庆医药名
下，相关工商变更登记手续已经完成，长圣医药已取得了相关行政部门换发的
营业执照。本次标的资产过户完成后，重庆医药持有长圣医药 51%股权，天圣
制药继续持有长圣医药 49%股权。


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    （二）交易价款支付情况

    本次交易的标的资产对价为 5,955 万元，重庆医药以现金的方式支付全部
对价。重庆医药根据其与公司于 2020 年 2 月 12 日签署的《股权转让意向协
议》约定向公司支付的定金 200 万元，自《股份转让合同》生效后，已自动转
作第一期款的一部分。截至本公告披露日，重庆医药已按照《股份转让合同》
的约定，向公司支付了全部交易对价的 20%，即 1,191 万元（包含定金 200 万
元）。

    二、本次交易相关后续事项

    本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
    （一）重庆医药尚需按照《股份转让合同》的约定支付剩余交易价款；
    （二）本次交易相关各方尚需按照《股权转让合同》的约定，履行相关义
务并承担相应责任；
    （三）本次交易涉及的承诺主体需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
    （四）公司尚需按照法律、法规要求继续履行后续的信息披露义务。

    三、关于本次交易实施情况的中介机构意见

    （一）独立财务顾问核查意见

    1、本次重大资产出售的实施符合《公司法》《证券法》《重组办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，本次
交易涉及的股权转让款支付符合《股权转让合同》的约定，标的资产的过户已
经办理完毕，手续合法有效；
    2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在差异；
    3、本次交易实施过程中，除刘群占用资金本金及利息于 2021 年 4 月 8 日
偿还完毕外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
    4、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换
及调整的情况；
    5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约
定的情形。


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    6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

    （二）法律顾问核查意见

    1、本次交易已依法取得现阶段必要的相关批准和授权，该等批准和授权
合法有效，《股权转让合同》约定的生效条件已得到满足，本次交易已具备实
施条件。
    2、本次交易标的公司的交割手续已办理完成，标的公司过户交割行为合
法、有效。
    3、除本法律意见书已披露的情况外，本次交易实施过程中不存在相关实
际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
    4、除公司正常换届选举外，公司的董事、监事、高级管理人员不存在因
本次重组发生更换或调整的情况。
    5、本次交易实施的过程中，除控股股东刘群资金占用本金及利息于 2021
年 4 月 8 日全部偿还完毕外，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    6、本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至本法律意
见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形。
    7、在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，
本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。

    四、备查文件

    1、重庆市南岸区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》、长圣医
药最新营业执照；

    2、天圣制药集团股份有限公司重大资产出售实施情况报告书；

    3、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司重大资产出售实
施情况之独立财务顾问核查意见；

    4、北京中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司重大资产出售实施
情况之法律意见书。

    特此公告。

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    天圣制药集团股份有限公司董事会
                   2021 年 5 月 6 日




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