证券代码：002872 证券简称：ST 天圣 公告编号：2021-034
天圣制药集团股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组事项概述
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，天圣制药集团股份有
限公司（以下简称“公司”）向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称
“重庆医药”）出售重庆长圣医药有限公司 51%的股权构成重大资产重组。公
司于 2020 年 11 月 3 日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第
二十四次会议，于 2020 年 12 月 11 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审
议通过了本次重大资产重组相关议案。本次交易事项的具体内容详见公司于
2020 年 11 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《天圣
制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等
相关公告文件。
二、本次重大资产重组相关方承诺情况
截至本公告披露日，本次重大资产出售涉及的标的资产过户手续已办理完
毕，本次重大资产重组中相关各方重要承诺事项如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料
1 上市公司 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
1
3、本公司保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、本人保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、本人如为本次出售所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
上市公司董事、监
2 误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中
事和高级管理人员
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、本人保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
上市公司控股股
3 4、本人如为本次出售所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
东、实际控制人
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
2
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
1、本公司保证及时向上市公司天圣制药集团股份有限公司
提供本次出售相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
4 交易对方
责任。
2、本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有违反，
本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
5 标的公司 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、本公司保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
标的公司董事、监
6 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
事和高级管理人员
漏。
3、本人保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司持有的重庆长圣医药有限公司 100%的股权权属清
晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
2、本公司持有的重庆长圣医药有限公司 100%的股权不存在
1 上市公司 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的
情形。
3、上述资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法。
3
（三）关于合法合规事项的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。本公司因涉嫌
单位行贿罪、对单位行贿罪于 2019 年 5 月被重庆市人民检
察院第一分院提起公诉，截至本承诺出具之日，本公司已提
起上诉，一审判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定
性，除已披露的情形外，最近三年未受到行政处罚或者刑事
1 上市公司
处罚。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
3、本人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚，未
上市公司董事、监
2 受到过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
事和高级管理人员
者仲裁。
4、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
5、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
本人系天圣制药集团股份有限公司的控股股东、实际控制
人，就本次出售承诺：
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情况，本人因涉嫌职务
侵占资金、挪用资金等罪于 2019 年 5 月被重庆市人民检察
院第一分院提起公诉，截至本承诺出具之日，本人已提起上
上市公司控股股
3 诉，一审判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性，除
东、实际控制人
已披露的情形外，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
4 交易对方
存在其他重大失信行为。
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
4
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到
行政处罚或者刑事处罚。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
交易对方董事、监
5 处罚及其他不良诚信记录等的情形。
事和高级管理人员
3、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受
到行政处罚或者刑事处罚。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
6 交易对方控股股东
存在其他重大失信行为。
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。
2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
7 标的公司 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
3、最近 36 个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
之情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业的主
营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本人将采取积极措施避免从事与上市
公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本人控制的
其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与
上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人
上市公司控股股 期间，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机
1
东、实际控制人 会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本人
将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，
尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先
提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司
的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机
会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本人作为上市
公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
5
（五）关于规范关联交易的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本人控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东/
实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在
业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的
权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权
利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本人控制或影响
的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占
用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属
子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的企业与上市公司及其下属
子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，
本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交
易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执
上市公司控股股
1 行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按
东、实际控制人
照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格
遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法
定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动
依法履行回避义务。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上
市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反
上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易
侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子
公司的损失由本人承担。
5、上述承诺在本次出售完成之日起生效，并在本人/本人控
制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
（六）关于填补回报措施得以切实履行的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股
东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
上市公司董事、高
1 违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿
级管理人员
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承
诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会
的最新规定出具补充承诺。
6
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行
使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司的利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
上市公司控股股
2 本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
东、实际控制人
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承
诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会
的最新规定出具补充承诺。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、关于保证上市公司人员独立：保证上市公司的高级管理
人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的
财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。保证上市
公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立：保证上市公司建立独立的
财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他
企业共用一个银行账户。保证上市公司依法独立纳税。保证
上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资
上市公司控股股 金使用调度。保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他
1
东、实际控制人 企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立：保证上市公司依法建立和完善
法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的
其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立：保证上市公司具有完整的经营
性资产。保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资
源。
5、关于上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营
的能力；若本人及本人控制的其他企业与上市公司发生不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法
规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（八）关于无减持计划的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期
间，本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，
上市公司董事、监
亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
1 事（除谭国太外）
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本
和高级管理人员
人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本
人将依法承担相应赔偿责任。
7
1、本人于 2020 年 1 月 17 日向天圣制药出具了《股份减持
计划告知函》，出于个人资金安排需求，自 2020 年 3 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日止，本人拟以集中竞价方式减持不超
过 33,078 股（占上市公司总股本 0.01%）。减持股份来源为
上市公司首次公开发行股票并上市前持有的股份。本人于
2020 年 5 月 13 日通过集中竞价的方式减持上市公司股份
33,000 股，减持均价 5.2410 元/股，减持数量占总股本比例
为 0.0104%。
上述减持情况详见天圣制药分别于 2020 年 1 月 18 日、2020
年 5 月 6 日、2020 年 7 月 2 日披露的《关于公司监事减持股
份的预披露公告》（公告编号：2020-005）、《关于公司监
上市公司监事谭国 事减持股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2020-
2
太 049）、《关于公司监事减持计划期限届满的公告》（公告
编号：2020-068）。
2、本人在本次重大资产重组首次披露后卖出天圣制药股票
的行为系出于个人资金安排需求，并未利用本次重大资产重
组的内幕信息进行交易，亦未接受任何关于买卖天圣制药股
票的建议。
3、自本承诺函出具之日起至本次出售实施完毕期间，本人
将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持
（含间接减持）上市公司股份的计划。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本
人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本
人将依法承担相应赔偿责任。
1、自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期
间，本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，
上市公司控股股 亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
3
东、实际控制人 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本
人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本
人将依法承担相应赔偿责任。
（九）关于不存在关联关系的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
本公司与上市公司天圣制药集团股份有限公司及其控股股
东、实际控制人之间不存在《企业会计准则》《上市公司信
1 交易对方
息披露办法》及其他相关法律法规规定的关联关系；本公司
不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
截至本公告披露之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关
承诺的情形，公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 6 日
8