ST天圣：华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务核查意见2021-05-07
华西证券股份有限公司
关于天圣制药集团股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务核查意见
独立财务顾问
二〇二一年五月
声明与承诺
华西证券股份有限公司接受天圣制药集团股份有限公司的委托，担任本次交
易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深
圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表本独立财务顾问核
查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易
各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上完成的。本独立财务顾
问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见具有独立性；
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供
方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，并承诺如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说
明；
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对
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天圣制药的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何
投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问提请天圣制药集团股份有限公司的全体股东和广大投
资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次
交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、备考审阅报告、资产评
估报告和法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对
各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责
任。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行
了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露
的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
（五）本核查意见仅供天圣制药本次重大资产出售之目的使用，不得用作任
何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文
件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意
见。
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目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明................................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 交易概述........................................................................................................ 8
一、本次交易概况........................................................................................................ 8
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市................ 9
第二节 本次交易实施情况...................................................................................... 11
一、本次交易已履行的决策及审批程序.................................................................. 11
二、本次交易的实施情况.......................................................................................... 11
三、相关债权债务及担保处置.................................................................................. 12
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 13
五、上市公司董事、监事及高级管理人员的更换及调整情况.............................. 13
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 14
七、相关协议及承诺履行情况.................................................................................. 15
八、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 15
第三节 独立财务顾问结论意见.............................................................................. 17
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释 义
本独立财务顾问报核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
核查意见/本核查意见/独立财
《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公
务顾问核查意见/本独立财务 指
司重大资产出售实施报告之独立财务顾问核查意见》
顾问核查意见
报告书/重组报告书/交易报告 《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草
指
书 案）（修订稿）》
上市公司/天圣制药 指 天圣制药集团股份有限公司，股票代码：002872
天圣制药控制的全资子公司重庆长圣医药有限公司 51%
标的资产 指 的股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路
214 号建筑面积 330 ㎡的办公楼）
长圣医药/标的公司 指 重庆长圣医药有限公司
目标公司 指 重庆长圣医药有限公司及下属公司
上市公司控股股东 指 天圣制药集团股份有限公司
天圣制药拟将其全资子公司长圣医药 51%的股权（不含
本次交易/本次交易方案/本次
重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号建筑面
重大资产重组/本次重组/本次 指
积 330 ㎡的办公楼）以现金交易方式出售给重庆医药的
重大资产出售
行为
审计基准日/评估基准日 指 2020 年 4 月 30 日
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-4 月
股权交割日 指 长圣医药股权变更登记完成日，即 2021 年 4 月 29 日
过渡期间 指 自评估基准日指交割完成日之间的期间
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
中银律所/律师/法律顾问 指 北京中银律师事务所
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
华康评估/评估师/评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
兴华会计师出具的《重庆长圣医药有限公司 2020 年 1-4
《审计报告》 指 月、2019 年度、2018 年度审计报告及模拟财务报表》
（[2020]京会兴专审字第 65000085 号）
兴华会计师出具的《天圣制药集团股份有限公司备考报
《备考审阅报告》《审阅报告》 指 告[2019 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日止]》（[2020]京
会兴阅字第 65000001 号）
《资产评估报告》《评估报告》 指 华康评估出具的《天圣制药集团股份有限公司拟公开转
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让股权所涉及的重庆长圣医药有限公司股东全部权益价
值的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字[2020]第
126 号）
中银律所出具的《北京中银律师事务所关于天圣制药集
《法律意见书》 指
团股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》
《天圣制药集团股份有限公司、重庆医药（集团）股份
《股权转让合同》 指
有限公司关于重庆长圣医药有限公司之股权转让合同》
重庆医药/交易对方 指 重庆医药（集团）股份有限公司
重药控股 指 重药控股股份有限公司
化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
国中医药 指 重庆国中医药有限公司
长天药业 指 重庆长天药业有限公司
天圣重庆 指 天圣制药集团重庆有限公司
长龙实业 指 重庆长龙实业（集团）有限公司
新生活 指 重庆新生活文化传媒有限公司
兴隆科技 指 重庆兴隆科技开发有限公司
速动商贸 指 重庆速动商贸有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天圣制药集团股份有限公司章程》
《重组管理办法》《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《重组若干规定》《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《深交所上市规则》/《上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
《关于规范上市公司信息披露 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
指
及相关各方行为的通知》 （证监公司字【2007】128 号）
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《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交
《深交所指引第 5 号》 指
易与关联交易》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四
舍五入造成。
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第一节 交易概述
一、本次交易概况
（一）本次交易的整体方案
本次交易上市公司拟向重庆医药出售长圣医药51%股权，重庆医药以支付现
金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础，由交易双方协商确定。截至评估
基准日，长圣医药净资产的评估值为11,706.16万元，双方协商确定长圣医药51%
股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路214号建筑面积330㎡的办公
楼）交易价格为5,955万元。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次交易的交易主体
本次交易的转让方为天圣制药，受让方为重庆医药。
2、本次交易标的资产
本次交易的标的资产为长圣医药51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于
万州区天子路214号建筑面积330㎡的办公楼）。
3、本次交易标的资产的定价
根据华康评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标的公司净资产的评估
价值为 11,706.16 万元，评估增值 5,105.80 万元，增值率为 77.36%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对
价为 5,955 万元。
4、本次交易对价支付方式
根据《股权转让合同》，本次交易中股权转让价款的支付具体安排如下：
第一期：20%股权转让价款。重庆医药根据交易双方于 2020 年 2 月 12 日签
署的《股权转让意向协议》约定已向上市公司支付的定金 200 万元，自本合同生
效后，自动转作第一期款的一部分；在《股权转让合同》生效且通过经营者集中
审查后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付除定金外的第一期
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款，即 991 万元整（大写：玖佰玖拾壹万元整）。
第二期：在上市公司收到第一期股权转让款、完成长圣医药股权变更登记及
长圣医药董监高改选后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付
50%股权转让价款，即 2,977.5 万元整（大写：贰仟玖佰柒拾柒万伍仟元整）。
第三期：在出具正式过渡期《审计报告》后 10 个工作日内，由重庆医药向
上市公司指定账户支付 20%股权转让价款，即 1,191 万元整（大写：壹仟壹佰玖
拾壹万元整）。
第四期：在股权交割日后 12 月期满后 10 个工作日以内，由重庆医药向上市
公司指定账户支付 10%股权转让价款，即 595.5 万元整（大写：伍佰玖拾伍万伍
仟元整）。
5、标的资产过渡期间损益安排
根据《股权转让合同》，本次交易标的资产过渡期间损益具体安排如下：
自审计评估基准日（2020 年 4 月 30 日）至股权交割日当月底为本次交易的
过渡期。本次过渡期间长圣医药的损益，由上市公司享有或承担；过渡期之后的
损益，按股权转让后上市公司、重庆医药双方的持股比例享有或承担。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。”
根据上市公司及标的公司2019年经审计的财务数据，本次交易相关指标占交
易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 长圣医药 上市公司 占比
资产总额 136,745.49 439,146.12 31.14%
资产净额 15,939.80 295,422.29 5.40%
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项目 长圣医药 上市公司 占比
营业收入 121,430.68 167,805.25 72.36%
综上，标的公司营业收入占上市公司 2019 年经审计营业收入比例超过 50%，
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》，本次交易对价为现金，不涉及发行股份且不涉及重
组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《深交所上市规则》等相关规定，上市公司与交易对方重庆医药不存在
关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份及股权变动，本次交易
不会导致上市公司股权结构和控制权发生变化，上市公司控股股东、实际控制人
均不会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已履行的决策及审批程序
（一）上市公司的决策程序
1、2020年11月3日，上市公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过本
次交易方案；
2、2020年12月11日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过本
次交易方案。
（二）交易对方的决策程序
2020年10月9日，重药控股[2020]第21次总裁办公会审议通过本次交易方案。
（三）重庆市国资委及重庆医药的上级部门对本次交易有关事项的审批情
况
1、2020年7月，重庆医药上报的收购目标股份的2020年度投资计划已经重庆
市国有资产监督管理委员会及重庆医药的上级部门审批同意；
2、2021年1月12日，重庆医药依据国资管理规定接受非国有资产评估的相关
要求完成了本次交易的评估备案，并取得《接受非国有资产评估项目备案表》，
备案编号为：202062。
（四）国务院反垄断执法机构的审查情况
2021年3月，重庆医药收到国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]163号），“根据《中
华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对重庆医药（集
团）股份有限公司收购重庆长圣医药有限公司股权案不实施进一步审查。你公司
从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据
相关法律办理。”
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
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根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结
果，截至评估基准日，长圣医药净资产的评估值为11,706.16万元，双方协商确定
长圣医药51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路214号建筑面
积330㎡的办公楼）交易价格为5,955万元。
截至本核查意见出具日，交易对方已按照《股权转让合同》的约定，向上市
公司支付全部交易对价的20.00%，即1,191万元。
（二）长圣医药股权过户情况
截至本核查意见出具日，标的公司51%股权已过户至重庆医药，相关工商变
更登记手续已经完成，标的公司已于2021年4月29日取得了最新营业执照。
三、相关债权债务及担保处置进展情况
1、长圣医药及下属公司对外担保情况
截至股权交割日，长圣医药及下属公司不存在对外担保情况。
2、上市公司对长圣医药及下属公司担保情况
截至股权交割日，上市公司对长圣医药及下属公司担保情况如下：
贷款金额
序号 担保人 被担保人 贷款期限 担保形式 备注
（万元）
国 中医药 以其 名
国中医药、
下 房屋提 供抵 押
天圣制药、 2020.10.29- 抵押担保、
1 天圣药业 4,000.00 担保；天圣制药、
刘群、刘 2021.10.28 保证担保
刘群、刘爽、刘维
爽、刘维
提供保证担保
天圣制药、天圣重
庆、长天药业以其
名 下房屋 提供 抵
天圣制药、 抵押担保、 押担保；天圣制药
2020.12.17-
刘 爽、 刘 7,340.00 质押担保、 以 应收账 款提 供
2021.12.16
2 维、刘群、 长圣医药 保证担保 质押担保；刘爽、
天圣重庆、 刘维、刘群、天圣
长天药业 制 药提供 保证 担
保
2021.3.17- 质押担保、 天 圣制药 以应 收
900.00
2022.3.16 保证担保 账 款提供 质押 担
12
保；天圣制药、刘
2021.4.19-
600.00 爽、刘维、刘群提
2022.4.18
供保证担保
截至股权交割日，天圣制药尚有对目标公司的借款担保情况。根据《股权转
让合同》，在天圣制药配合下，重庆医药、长圣医药承诺，在整体股权交割日后2
个月内与贷款银行沟通变更重庆医药为担保人与贷款银行签署新的担保合同，促
成贷款银行与天圣制药解除担保合同。
截至本核查意见出具日，重庆医药、长圣医药、天圣制药就上述事项与贷款
银行持续沟通中。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
2021年4月25日，天圣制药（以下简称“甲方”）、重庆医药（以下简称“乙
方”）、长圣医药（以下简称“丙方”）签署了《<股权转让合同>之备忘录》，
就《股权转让合同》第六条中30点第（1）款做调整约定如下：
1、原《股权转让合同》约定“丙方拟在过渡期新设垫江商业子公司，由新
设的垫江商业子公司承接甲方现有的医药商业业务，甲方承诺丙方新设垫江商业
子公司在目标股权变更登记日之前完成，且在股权交割日后12个月内完成全部业
务的嫁接。”
现各方一致同意，待未来时机成熟后由丙方根据经营需要按彼时现行有效的
管理制度新设垫江商业子公司。
2、甲方承诺原商业业务在股权交割日后半年内全部转入丙方或其子公司。
除上述情况外，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实
际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、上市公司董事、监事及高级管理人员的更换及调整情况
上市公司于2020年11月5日披露《关于董事会换届选举的公告》《关于监事
会换届选举的公告》、于2020年12月12日披露《2020年第二次临时股东大会决议
公告》《第五届董事会第一次会议决议公告》《第五届监事会第一次会议决议公
告》《关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》，公
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司董事会、监事会完成换届选举。会议选举了刘爽先生（董事长）、余建伟先生、
张娅女士、谈宗华先生、邓瑞平先生、杨大坚先生、李定清先生为上市公司第五
届董事会成员；选举了钟梅女士（监事会主席）、罗燕女士、蒋长洪先生为上市
公司第五届监事会成员；聘任了刘爽先生、牟伦胜先生、谈宗华先生、王开胜先
生、王琴女士为上市公司高级管理人员。
上市公司董事、监事及高级管理人员不存在因本次重组进行更换及调整的情
况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
天圣制药控股股东刘群于2019年5月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金等罪被
重庆市人民检察院第一分院提起公诉，公司于2020年3月20日收到重庆市第一中
级人民法院出具的《刑事判决书》（[2019]渝01刑初68号）。根据《刑事判决书》，
一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，被告人李洪
对其中人民币435万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币6,145.3976
万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元(其
中360万元已归还)，被告人李洪对其中人民币260万元承担共同赔偿责任(其中
160万元已归还)。截至本核查意见出具日，刘群已提起上诉，目前处于二审阶段，
一审判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性。
刘群侵占和挪用公司的资金共计12,507.4926万元（其中360万元已归还），为
尽快解决对公司侵占和挪用资金的问题，保障中小投资者的切实利益，经各方协
商，刘群拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归
还资金共计12,147.4926万元。具体情况如下：
1、控股股东偿还占用资金方案概述
公司于2020年3月27日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会
第二十次会议及2020年4月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了
《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联
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交易的议案》。同意刘群以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪
用的剩余未归还资金共计12,147.4926万元。偿还方式包括现金和非现金资产，具
体如下：
（1）现金资产：以现金偿还2,920.4926万元。
（2）非现金资产包括：长龙实业持有的部分房屋建筑物及土地使用权，以
及长龙实业持有的新生活、速动商贸和兴隆科技的100%股权。根据具有证券、
期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述资产进行评估
后出具的资产评估报告，上述非现金资产的合计评估价值为9,229.30万元。在参
考评估价值的基础上，上述非现金资产的交易价格确定为9,227.00万元。
2、控股股东占用资金本金偿还情况
截至2020年6月16日，长龙实业持有的新生活、速动商贸、兴隆科技的100%
股权以及长龙实业持有的位于重庆市长寿区齐心东路2号的房屋建筑物及土地使
用权已过户至天圣制药名下，作价抵偿占用资金9,227万元；天圣制药已收到控
股股东刘群偿还现金2,920.4926万元。刘群占用资金本金已偿还完毕。
3、控股股东占用资金利息偿还情况
控股股东刘群占用资金利息为15,512,720.35元。公司于2021年4月8日收到了
刘群偿还资金占用利息15,512,720.35元。截至2021年4月8日，刘群占用资金本金
及其利息已全部偿还完毕。
综上，重组实施过程中，除刘群占用资金本金及利息于2021年4月8日全部偿
还完毕外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议主要为《股权转让合同》。截至本核查意
见出具日，上述协议已生效，协议各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违
反协议约定的行为。此外，经交易各方友好协商，天圣制药（以下简称“甲方”）、
重庆医药（以下简称“乙方”）、长圣医药（以下简称“丙方”）于2021年4月25
日签署了《<股权转让合同>之备忘录》，就《股权转让合同》第六条中30点第
15
（1）款做调整约定如下：
1、原《股权转让合同》约定“丙方拟在过渡期新设垫江商业子公司，由新
设的垫江商业子公司承接甲方现有的医药商业业务，甲方承诺丙方新设垫江商业
子公司在目标股权变更登记日之前完成，且在股权交割日后12个月内完成全部业
务的嫁接。”
现各方一致同意，待未来时机成熟后由丙方根据经营需要按彼时现行有效的
管理制度新设垫江商业子公司。
2、甲方承诺原商业业务在股权交割日后半年内全部转入丙方或其子公司。
本次重大资产重组相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履
行，不存在违反承诺内容的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务；
（三）本次交易剩余价款分期支付事项。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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第三节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问认为：
“（一）本次重大资产出售的实施符合《公司法》《证券法》《重组办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，本次交
易涉及的股权转让款支付符合《股权转让合同》的约定，标的资产的过户已经办
理完毕，手续合法有效；
（二）除本核查意见已披露的情况外，本次交易实施过程中不存在相关实际
情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；
（三）本次交易实施过程中，除刘群占用资金本金及利息于2021年4月8日全
部偿还完毕外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（四）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换
及调整的情况；
（五）相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约
定的情形。
（六）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
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（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司
重大资产出售实施报告之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈国星 李宇鲲
华西证券股份有限公司
2021 年 5 月 6 日
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