证券代码：002872          证券简称：ST 天圣          公告编号：2021-044



                   天圣制药集团股份有限公司

          关于为参股公司向银行申请授信提供担保

                         暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、担保情况概述
    天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 15 日召开
了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于为参
股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》。具体内容如下：
    1、参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）拟
向银行申请不超过人民币 36,000 万元的综合授信，授信期限不超过 12 个月。
公司拟为长圣医药上述申请银行综合授信按持股比例 49%提供不超过人民币
18,000 万元的担保，具体担保方式包括但不限于：保证担保、抵押担保等，具体
担保金额、担保期限及担保方式等以银行核准后所签定的担保合同为准。本次担
保不收取担保费。
    2、为保证上述授信及担保的顺利执行，同时降低公司的担保风险，公司在
签署上述担保协议时，长圣医药控股股东重庆医药（集团）股份有限公司（以下
简称“重庆医药”）将按持股比例 51%就上述授信提供同比例担保。
    3、关联董事刘爽先生已对本议案回避表决，公司独立董事对本议案进行了
事前审查，并对此发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚须获得股东大会的
审议批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。董事会提请股东大会授
权公司经营层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同
及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行。


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    4、公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理职务，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款的有关规定，长圣医药为公司关
联法人。本次公司为长圣医药提供担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    二、被担保人基本情况
    1、基本情况
    被担保人名称：重庆医药集团长圣医药有限公司
    统一社会信用代码：915001086664303309
    类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：曹优渝
    成立日期：2007 年 09 月 29 日
    营业期限：长期
    住所：重庆市南岸区花园路街道金山支路 10 号 4-6 层
    注册资本：10,060 万
    经营范围：普通货运；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、
生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、
肽类激素、第二类精神药品、Ⅲ类医疗器械，食品经营，食品经营（销售预包装
食品），危险化学品经营，第一类非药品类易制毒化学品经营，保健食品销售，
婴幼儿配方乳粉销售，特殊医学用途配方食品销售，药品类易制毒化学品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：批发：Ⅱ类医疗器械；销售包装材料、
消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品)、化工原料（不含危险化学品)、
Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、
纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植
（不含麻醉药品原植物的种植）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；
医药技术咨询与技术服务；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    2、与公司关联关系说明

    公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理职务，根据《深圳证券

                                     2
交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款的有关规定，长圣医药为公司关联法
人。

       3、股权结构情况

                        股东名称                                 持股比例

          重庆医药（集团）股份有限公司                            51.00%

             天圣制药集团股份有限公司                             49.00%

                         合计                                    100.00%

       4、是否属于失信被执行人

    经核查，长圣医药不属于失信被执行人。

       5、财务状况

   被担保人长圣医药最近一年又一期的财务报表主要指标为：

                                                                      单位：人民币万元


                                   截至 2020 年 12 月 31 日    截至 2021 年 3 月 31 日
              项目
                                         （经审计）                （未经审计）
总资产                                            87,251.71                  82,616.83
负债总额                                          78,767.05                  73,812.36
其中：银行贷款总额                                10,835.00                   8,838.00
         流动负债总额                             78,767.05                  73,812.36
净资产                                              8,484.66                  8,804.47
资产负债率                                            90.27%                   89.34%
营业收入                                          82,425.20                  20,398.80
利润总额                                              638.93                    233.85
净利润                                                491.66                    233.85

       三、担保协议的主要内容

    上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，此次担保事项尚需提交公司股东
大会审议，最终实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。
       四、董事会意见
    公司本次为参股公司长圣医药提供担保，是为了满足长圣医药日常经营需
要，有利于参股公司业务发展。长圣医药的控股股东重庆医药按其持股比例对长
圣医药提供同比例担保。公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前

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景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次被担保对象的主体
资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，整体风险在
可控制范围内，不会损害上市公司利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及全体股东的利益。本次担
保无反担保。

    五、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联担保事项与我们进行
了充分的沟通，并提供了相关文件，我们一致认为：长圣医药为公司参股公司，
公司按照持股比例为其向银行申请授信提供担保有助于其融资用于生产经营。本
次担保事项长圣医药其他股东提供了同比例担保，公司为其提供担保符合《公司
法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定。
本次担保不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会影响公司的独立
性，亦不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形。

    因此，我们同意将《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的
议案》提交公司第五届董事会第四次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案
时，关联董事需回避表决。

    （二）独立董事独立意见

    公司为参股公司提供担保的事项，是为了满足参股公司长圣医药日常生产经
营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，且本次担保事项长圣医药其他
股东提供了同比例担保，整体风险可控，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东的利益的情况。
    公司董事会对本次关联担保事项的审议及表决程序符合相关法律法规的规
定，关联董事在议案表决过程中已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。我们同意公司上述担保事项，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司及控股子公司经审议的担保额度总金额（含本次担

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保的金额）为 39,240 万元。公司及控股子公司实际对外担保余额（含本次担保
的金额）为 34,954 万元，占 2020 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者权益
比例为 14.94%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额（含
本次担保的金额）为 26,754 万元，占 2020 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所
有者权益比例为 11.43%。公司及控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜
在诉讼事项。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2021 年 1 月 1 日至本公告日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与长
圣医药及其关联方累计已发生的各项关联交易总金额为 1,211.77 万元。

    八、备查文件

    1、公司第五届董事会第四次会议决议；

    2、公司第五届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事事前认可意见和独立意见。

    特此公告。




                                        天圣制药集团股份有限公司董事会
                                                        2021 年 7 月 16 日




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