天圣制药集团股份有限公司独立董事

        关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

       天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于 2021
年 8 月 25 日召开了第五届董事会第五次会议。根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》有关规
定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第
五届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：

       一、对公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

       经核查，我们认为：2021 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，《2021 年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容是真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       二、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见

       根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等相关规定，本着实事求是的态度，
我们对公司的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了
认真核查，现说明及发表独立意见如下：

       （一）控股股东及其他关联方资金占用情况

       本报告期间，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况；

       以前期间发生但延续到本报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况：

       天圣制药控股股东刘群先生于 2019 年 5 月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金

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等罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉，公司于 2020 年 3 月 20 日收到重庆
市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝 01 刑初 68 号】。根据
《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币 9,182.4926
万元，被告人李洪对其中人民币 435 万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其
中人民币 6,145.3976 万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的
人民币 3,325 万元（其中 360 万元已归还），被告人李洪对其中人民币 260 万元
承担共同赔偿责任（其中 160 万元已归还）。截至目前，本次判决尚未生效，最
终判决结果尚存在不确定性。

       公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金
暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》，控股股东刘群
拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金
共 计 12,147.4926 万 元 。 同 时 ， 经 公 司 财 务 部 测 算 刘 群 占 用 资 金 利 息 为
15,512,720.35 元。截至 2021 年 4 月 9 日，控股股东刘群占用资金本金及利息已
全部偿还完毕。

       我们要求，公司进一步加强内控制度的执行，持续关注该事项的进展情况，
并及时履行信息披露义务，不损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

       （二）公司对外担保情况

       公司已制订了《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定；报告
期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，截止报告期末，也
不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情
况。

                                    （以下无正文）




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（本页无正文，为《天圣制药集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第

五次会议相关事项的独立意见》之签字页




独立董事签字：




        杨大坚                  邓瑞平            李定清




                                            天圣制药集团股份有限公司

                                                     2021 年 8 月 25 日




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