ST天圣：关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告2021-11-24
证券代码：002872 证券简称：ST 天圣 公告编号：2021-073
天圣制药集团股份有限公司
关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助暨关联交易事项概述
（一）概述
重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）为天圣制药集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）参股公司，为满足长圣医药
的日常经营发展需要，公司拟以自有资金为长圣医药按持股比例 49%提供不超过
1.47 亿元人民币的财务资助，资助期限 1 年，按年利率为 4%计算利息。长圣医
药控股股东重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）将按其持
股比例 51%提供同等条件的财务资助。
（二）交易审批程序
公司于 2021 年 11 月 22 日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
关联董事刘爽先生已对本议案回避表决，公司独立董事对本议案进行了事前审
查，并对此发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚须获得股东大会的审议批
准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款的有关规定，长圣医药为公司
关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被资助对象(关联方)基本情况
（一）基本情况
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被担保人名称：重庆医药集团长圣医药有限公司
统一社会信用代码：915001086664303309
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：曹优渝
成立日期：2007 年 09 月 29 日
营业期限：长期
住所：重庆市南岸区花园路街道金山支路 10 号 4-6 层
注册资本：10,060 万
经营范围：普通货运；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、
生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、
肽类激素、第二类精神药品、Ⅲ类医疗器械，食品经营，食品经营（销售预包装
食品），危险化学品经营，第一类非药品类易制毒化学品经营，保健食品销售，
婴幼儿配方乳粉销售，特殊医学用途配方食品销售，药品类易制毒化学品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：批发：Ⅱ类医疗器械；销售包装材料、
消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品)、化工原料（不含危险化学品)、
Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、
纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植
（不含麻醉药品原植物的种植）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；
医药技术咨询与技术服务；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）财务状况
被资助对象长圣医药最近一年又一期的财务报表主要指标为：
单位：人民币万元
截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 87,251.71 89,555.72
负债总额 78,767.05 82,491.96
其中：银行贷款总额 10,835.00 17,574.00
流动负债总额 78,767.05 82,491.96
2
净资产 8,484.66 7,063.75
资产负债率 90.27% 92.11%
营业收入 82,425.20 56,626.69
利润总额 638.93 -1,420.87
净利润 491.66 -1,420.91
（三）股权结构情况
股东名称 持股比例
重庆医药（集团）股份有限公司 51.00%
天圣制药集团股份有限公司 49.00%
合计 100.00%
控股股东：重庆医药（集团）股份有限公司；
实际控制人：重药控股股份有限公司持有重庆医药 99.94%的股份，重庆医
药的最终实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
（四）与公司关联关系说明
公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款的有关规定，长圣医药为公司
关联法人。
（五）是否属于失信被执行人
经核查，长圣医药不属于失信被执行人。
（六）其他
公司上一会计年度不存在对长圣医药提供财务资助的情况。
三、借款协议的主要内容
（一）财务资助对象：重庆医药集团长圣医药有限公司
（二）财务资助金额：不超过 1.47 亿元人民币，长圣医药可根据实际情况
向天圣制药申请不超过上述金额的借款
（三）资金用途：主要用于公司经营
（四）财务资助期限：1 年
（五）借款利率：年利率 4%（随大股东利率的变化而调整）
（六）结算方式：按季付息，到期一次归还借款（可提前还款）
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（七）还款保障措施：长圣医药与天圣制药签订人民币 20,000 万元应收账
款质押协议，并在中国人民银行征信中心的“动产融资统一登记公示系统”办理
质押登记手续。
本次借款协议将于股东大会审批通过之后签署，具体条款以实际签署的借款
协议为准。
四、财务资助目的、对公司影响及风险防范措施
（一）财务资助目的及对公司的影响
本次公司对参股公司提供不超过 1.47 亿元的财务资助，占公司 2020 年度经
审计净资产的 6.28%。公司在保证经营所需资金正常使用的情况下，向参股公司
提供财务资助不影响公司自身的正常经营，目的是为了满足参股公司经营发展的
资金需求。长圣医药控股股东重庆医药将按其持股比例 51%提供同等条件的财务
资助。
公司在提供财务资助的同时，将积极跟踪被资助对象的后续经营情况、密切
关注其资产负债等情况的变化，掌握其资金用途，确保资金安全。本次财务资助
事项不存在损害公司及公司股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动产生重大
不利影响。
（二）采取的风险防范措施
1、长圣医药控股股东重庆医药将按其持股比例 51%提供同等条件的财务资
助。
2、长圣医药与天圣制药签订人民币 20,000 万元应收账款质押协议，并在中
国人民银行征信中心的“动产融资统一登记公示系统”办理质押登记手续。
3、公司派驻董事长、总经理刘爽先生担任长圣医药总经理、董事职务，公
司对长圣医药的经营情况及偿债能力可及时了解。公司将积极关注长圣医药的后
续经营情况，掌握其资金用途，确保公司资金安全，不会对公司的日常经营产生
重大影响。
五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司不存在除本次对外提供财务资助事项以外的其他任
何对外提供财务资助行为，也不存在逾期未收回的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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2021 年 1 月 1 日至本公告日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与长
圣医药及其关联方累计已发生的各项关联交易总金额为 3,570.13 万元。
七、董事会意见
公司本次为参股公司长圣医药提供财务资助，是为了满足长圣医药日常经营
需要，有利于参股公司业务发展。长圣医药的控股股东重庆医药按其持股比例对
长圣医药提供同等条件的财务资助，整体风险在可控制范围内。同时公司将及时
了解长圣医药的偿债能力，本次财务资助不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及全体股东的利益。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经核查，公司董事长兼总经理刘爽先生为长圣医药的总经理，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款的有关规定，长圣医药为公司关联
法人，本次拟向其提供财务资助事项构成关联交易。
在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：
公司《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》内容符合国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意将公司《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》
提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
本次财务资助是在不影响公司自身正常生产经营的情况下，按照持股比例
49%为参股公司长圣医药提供的财务资助，以用于支持长圣医药经营发展需要，
同时长圣医药的控股股东重庆医药亦按照持股比例提供同等条件的财务资助，整
体风险可控；符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等法律及章程指引的要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形。
上述议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过，董事会会议的召集召开
程序、表决程序及方式符合《公司法》以及相关规范性文件的规定。董事会审议
上述相关议案的时候，遵循了公开、公平和公正原则。根据《深圳证券交易所股
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票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有
关规定，本次公司为长圣医药提供财务资助暨关联交易事项需要提交公司股东大
会审议。
因此，我们同意公司本次为参股公司提供财务资助事项，并将其提交公司
2021 年第二次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2021 年 11 月 23 日
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