华西证券股份有限公司
                关于天圣制药集团股份有限公司
         为参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见


    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为天圣制药集团股份有
限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）2020 年度重大资产出售之独立财务
顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，
对公司为参股公司提供财务资助暨关联交易事项进行了核查，现将核查结果说明
如下：


     一、本次关联交易事项

     （一）关联交易基本情况

    1、重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）系天圣制药持
股 49%的参股公司。根据公司 2020 年 12 月 11 日召开的 2020 年第二次临时股东
大会审议通过的《关于天圣制药集团股份有限公司与重庆医药（集团）股份有限
公司签署<关于重庆长圣医药有限公司之股权转让合同>的议案》所签订的《股
权转让合同》第六条第 32 款“甲、乙双方同意，根据丙方经营需要，双方可为
丙方提供合理预算内的流动资金支持，按出资比例同比例借款和融资担保，借款
利息由丙方自行承担。”（其中，甲方：天圣制药；乙方：重庆医药（集团）股份
有限公司；丙方：长圣医药）

    经合作方共同协商，公司拟向长圣医药按 49%的持股比例提供不超过人民币
1.47 亿元的财务资助，其他股东拟按 51%持股比例提供同等条件的财务资助。

    2、本次财务资助符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 6.2.5
条规定：“上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金
等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供


                                    1
同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股
子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述
其他股东采取的反担保等措施。”

    3、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相
关规定，因公司董事长兼总经理刘爽先生同时担任长圣医药的董事、总经理，故
公司本次为长圣医药提供财务资助事项构成关联交易。

    4、公司与长圣医药连续 12 个月内关联交易金额累计超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上；同时，被资助对象长圣医药资产负
债率超过 70%，因此，本次财务资助暨关联交易需提交公司股东大会审议。

    5、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成重大资产重组。

       （二）关联方基本情况

    长圣医药为全国医药批发百强企业，主要业务范围包括区域代理、终端配送
等，主要经营中西成药、医疗器械、二类精神药品、中药饮片、保健食品等，其
基本情况如下：

    1、长圣医药基本信息

企业名称           重庆医药集团长圣医药有限公司
成立时间           2007-09-29
法定代表人         曹优渝
注册资本           10,060.00万元人民币
统一社会信用代码   915001086664303309
企业类型           有限责任公司
住所               重庆市南岸区花园路街道金山支路10号4-6层
                   许可项目：普通货运；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其
                   制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、
                   蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅲ类医疗器械，食品经
                   营，食品经营（销售预包装食品），危险化学品经营，第一类非药品
经营范围           类易制毒化学品经营，保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，特殊医
                   学用途配方食品销售，药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
                   批准文件或许可证件为准） 一般项目：批发：Ⅱ类医疗器械；销售
                   包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品)、化工

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                     原料（不含危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需
                     审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地
                     产中药材（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品
                     原植物的种植）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医
                     药技术咨询与技术服务；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策
                     划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

      2、长圣医药股东出资情况

      截至本核查意见出具日，长圣医药股东的认缴/实缴出资情况如下表所示：

                                          认缴出资          实缴出资       认缴/实缴出资
序号            股东名称
                                          （万元）          （万元）           比例
  1    重庆医药（集团）股份有限公司              5,130.60       5,130.60          51.00%
  2      天圣制药集团股份有限公司                4,929.40       4,929.40          49.00%
                  合 计                         10,060.00      10,060.00         100.00%

      3、长圣医药最近一年及一期的财务情况

      长圣医药最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元

                          2021.9.30/2021 年 1-9 月             2020.12.31/2020 年度
       项目
                                （未审计）                         （已审计）

资产总额                                        89,555.72                       87,251.71
负债总额                                        82,491.96                       78,767.05
所有者权益                                       7,063.76                         8,484.66
营业收入                                        56,626.69                       82,425.20
利润总额                                        -1,420.87                          638.93
净利润                                          -1,420.91                          491.66

       （三）借款协议主要内容

      1、财务资助对象：重庆医药集团长圣医药有限公司；

      2、财务资助本金：不超过人民币 1.47 亿元。长圣医药可根据实际情况向公
司申请不超过上述金额的借款。

      3、财务资助期限：一年（借款日至到期日一年时间）；

      4、财务资助利率：年利率 4%（随大股东利率的变化而调整），借款利息每
个季度末结算并支付；


                                            3
    5、还款安排：到期一次性归还借款。如长圣医药提前还款，则实际使用资
金金额和天数计算利息；如长圣医药将借款转为其他用途，需在到期前向公司提
出申请并获通过后方可实施；

    6、债权担保：长圣医药与公司签订人民币 20,000 万元应收账款质押协议，
并在中国人民银行征信中心的“动产融资统一登记公示系统”办理质押登记手续；

    7、资金用途：主要用于长圣医药经营；

    8、违约责任：长圣医药按计划开支，并接受天圣制药的监督，如长圣医药
违反有关规定，天圣制药有权提前收回财务资助款并要求其支付相应的利息。若
长圣医药逾期不能足额归还借款的，长圣医药按照借款总金额每日万分之三向公
司承担违约责任；

    9、资金来源：自有资金。

    具体条款以实际签署的财务资助协议为准。

    （四）其他股东义务

    其他股东重庆医药（集团）股份有限公司将按其持股比例 51%提供同等条件
的财务资助。


     二、本次关联交易对公司的影响

    本次公司对参股公司提供不超过 1.47 亿元的财务资助，占公司 2020 年度经
审计净资产的 6.28%。公司在保证经营所需资金正常使用的情况下，向参股公司
提供财务资助不影响公司自身的正常经营，目的是为了满足参股公司经营发展的
资金需求。长圣医药控股股东重庆医药将按其持股比例 51%提供同等条件的财务
资助。

    公司在提供财务资助的同时，将积极跟踪被资助对象的后续经营情况、密切
关注其资产负债等情况的变化，掌握其资金用途，确保资金安全。

    综上，本次财务资助事项不会对公司的经营活动产生重大不利影响。


     三、本次交易履行的程序

    公司独立董事对本次向长圣医药提供借款暨关联交易事项进行了事前认可

                                   4
并发表了同意意见。

    公司召开第五届董事会第七次会议，审议了并通过了本次向长圣医药提供借
款暨关联交易事项，关联董事刘爽回避表决。

    公司召开第五届监事会第六次会议，审议并通过了本次向长圣医药提供借款
暨关联交易事项。

    公司与长圣医药连续 12 个月内关联交易金额累计超过 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上；同时，被资助对象长圣医药资产负债
率超过 70%，因此，本次财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。


     四、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问对上述公司向长圣医药提供借款暨关联交易事项的内容、履行
的程序等进行了核查，发表核查意见如下：公司本次向长圣医药提供借款暨关联
交易事项，其表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等的有关规定；公司本次向长圣医药提供借款暨关联交易事项亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （以下无正文）




                                  5
    （此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司
为参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    独立财务顾问主办人：

                             陈国星                   李宇鲲




                                                 华西证券股份有限公司



                                                  2021 年 11 月 24 日




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