北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对天圣制药集团股份有限公司 2021 年年报的问询函》的
回复
深圳证券交易所上市公司管理一部：
贵部出具的《关于对天圣制药集团股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问
询函〔2022〕第 141 号）已收悉，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计
师”或“我们”）作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）2021 年年
报审计的会计师事务所，现就有关涉及会计师的相关条款经核查说明如下：
问询函 1：
2021 年度，你公司实现营业收入 7.37 亿元，同比下降 38.75%，自 2017 年上市以来，
你公司营业收入已连续多年呈下滑趋势；2019 至 2021 年度，你公司分别实现净利润-2.23
亿元、-4.91 亿元、-0.68 亿元，扣非后净利润-2.53 亿元、-1.47 亿元-1.3 亿元，已连续三个
会计年度为负值。请年审会计师明确说明公司持续经营能力是否存在不确定性。
一、关于问询函 1 的回复
我们从以下三个方面对天圣制药持续经营能力进行分析评价及判断：
1、 财务层面分析评价及判断
公司主要指标及财务数据列示如下：
（单位：元）
资产负债 主营业务毛 综合毛利 归属于母公 经营活动产生
年度 货币资金余额
率（%） 利率（%） 率（%） 司的净资产 的现金流量净额
2021 年度 26.95 40.56 41.26 338,675,754.54 2,273,431,662.37 18,971,792.65
2020 年度 34.45 28.56 29.09 291,733,774.09 2,340,360,125.72 189,754,329.53
2019 年度 32.73 27.47 28.08 319,450,267.73 2,887,392,322.98 144,782,741.54
（1）公司近三年资产负债率整体呈现下降趋势，营运资金充裕，具备较充足的资金流，
公司偿债能力增强，并具备一定的融资空间；
（2）公司 2021 年度毛利率高于前两期，主要由于在 2021 年 4 月 29 日完成了商业板块
的资产重组，公司由原来的“工业+商业”模式，变成以“工业”为主模式，大幅度减少了
商业板块销售业务，业务结构调整后，工业销售额占比提高，工业板块毛利高于商业板块毛
利，导致公司整体毛利率上升，公司盈利能力增强；
（3）截至 2021 年 12 月 31 日，天圣制药归属于母公司的净资产为 227,343.17 万元，本
期公司亏损 6,780.54 万元，剔除由于处置部分子公司导致的终止经营亏损 3,906.90 万元的因
1
素后，天圣制药正常经营亏损不会导致净资产发生异常变动；
综合上述分析，天圣制药近三年经营现金净流量均为正值，营运资金充裕，资金流较充
足，资产负债率低且呈现下降趋势，偿债能力较强，盈利能力增强，我们从财务方面判断天
圣制药持续经营能力不存在重大不确定性。
2、经营层面分析评价及判断
（1）我们对天圣制药管理层出具的持续经营能力预测报告进行评价，检查其审批手续
符合公司内控流程；
（2）我们对管理层采取的经营战略方面调整及对公司未来五年的经营预测评估情况进
行分析判断，并评价其合理性。首先，天圣制药不存在不符合国家产业政策的情况，公司以
医药制造为主，属于刚需行业，不存在无市场需求情况。其次， 2021 年 4 月底天圣制药原
商业板块重庆医药集团长圣医药有限公司已通过重大资产重组出售了 51%股权给重庆医药
（集团）股份有限公司，公司由原来的“工业+商业”模式，变成以“工业”为主模式，毛
利率增长，盈利能力增强，经核查天圣制药交易客户分布情况，了解到公司将销售重点由原
来的以重庆地区为主调整到全国销售，仅保留了重庆垫江、湖北、湖南、山西、四川邻水等
几个核心生产基地，并陆续对公司大量闲置资产开始出租出售，有效盘活闲置资产。2021
年 10 月天圣制药垫江生产基地已完成了口服固体制剂数字化车间的智能制造建设，生产能
力增强，足够满足市场需求，只要市场开拓效果逐年增强，公司可持续经营能力不存在重大
问题。
经上述对公司经营层面分析评价及判断，我们评价天圣制药业务持续经营能力不存在重
大不确定性。
3、法律层面分析评价及判断
天圣制药涉诉事件已经充分披露，未识别出其他影响公司正常生产经营的重大涉诉事项。
天圣制药因单位行贿罪被公诉机关起诉，于 2020 年 3 月 20 日收到重庆市第一中级人民
法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝 01 刑初 68 号】。本次判决为一审判决，天圣制药及
刘群因不服上述判决，已依法向重庆市高级人民法院提起上诉。2021 年 12 月 29 日，重庆
市高级人民法院经审理认为：原判认定事实不清、证据不足，依照《中华人民共和国刑事讼
诉法》第二百三十六条第一款第（三）项之规定，裁定如下：（1）撤销重庆市第一中级人民
法院（2019）渝 01 刑初 68 号刑事判决。（2）发回重庆市第一中级人民法院重新审判。截至
目前，上述案件尚处发回重审阶段，尚未形成最终判决结果。
控股股东刘群清偿天圣制药占用资金及挪用资金的情况：2020 年 6 月 16 日，根据一审
判决结果，刘群已按照《资产转让协议暨债务重组协议》向公司清偿完毕其所侵占和挪用的
资金。2021 年 4 月 8 日，天圣制药收到了刘群偿还资金占用利息 15,512,720.35 元。截至 2021
2
年 4 月 8 日，依据一审判决的结果，控股股东刘群占用及挪用天圣制药资金和利息已全部偿
还完毕。
依据我们取得的相关证据，天圣制药除上述涉案事项外，我们未识别出其他对公司持续
经营存在重大影响的法律事件。
二、会计师核查
1、获取管理层关于公司持续经营盈利预测做出的评估，并核查审批手续，符合公司内
控流程；
2、结合公司财务、经营及法律层面，与管理层讨论和分析公司经营亏损的主要原因，
识别可能导致对天圣制药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
3、评价管理层对持续经营能力作出的评估，结合公司所处的行业和自身生产经营状况，
判断公司持续经营是否存在重大不确定性；
三、会计师核查意见
经核查，天圣制药持续经营能力不存在重大不确定性。
问询函 3：
截至 2021 年末，你公司在建工程账面余额 3.99 亿元，减值准备余额 1.47 亿元，均为
你公司 2020 年度计提，具体包括渝北空港天圣标准厂房建设项目、年产一万台套机电设备
产业化项目和黔江中药产业化项目。其中，渝北空港天圣标准厂房建设项目和黔江中药产
业化项目已全额计提减值准备；年产一万台套机电设备产业化项目已计提减值准备 1,304.87
万元，账面净值 6,609 万元。你公司于 2021 年 6 月 5 日披露的《关于对深圳证券交易所 2020
年年报问询函的回复公告》称，上述三项目已全面停工停建不再投入建设，并全面启动处
置程序，拟将其对外处置或由相关政府部门收回。请你公司补充披露上述在建工程对外处
置的最新进展和款项收回情况，说明年产一万台套机电设备产业化项目可变现净值的测算
是否发生重大变化，报告期内是否存在应计提未计提情形。请年审会计师发表核查意见。
一、 关于问询函 3 的回复
1、 在建工程对外处置的最新进展和款项收回情况
公司 2021 年度对渝北空港天圣标准厂房建设项目、年产一万台套机电设备产业化项目
和黔江中药产业化项目没有再投入建设，处置程序由于宏观经济、房地产行业等市场原因，
进展不大，公司计划继续推进此项工作，盘活公司闲置资产。具体情况如下：
（1）黔江中药产业化项目
公司多次与黔江工业园区及黔江商贸委进行沟通，积极想办法进行处置，但有意向的客
户较少，目前暂未有实质进展。
3
（2）年产一万台套机电设备产业化项目
该项目目前处置没有实质性的进展，公司在进行处置的同时，为了盘活有效资产，对已
建部分进行了合理利用，对外进行暂时出租，增加公司收入。
（3）渝北空港天圣标准厂房建设项目
根据国务院办公厅于 2021 年 7 月下发的《关于加快保障性租赁住房的意见》（国办发
【2021】22 号），公司拟将渝北空港天圣标准厂房建设项目用于开展保障性租赁住房建设，
目前，该项目已和渝北区政府、空港园区及社会有意向合作方进行多次沟通协商，该项目目
前处置无实质性进展，仅对原场地进行了清理，开展了空港地块地勘和污染土环保评估等前
期工作。
我们已对天圣制药上述三个在建工程项目进行现场勘察，询问了解管理层对其后续的处
置意见，并查阅相关会议纪要及文件，天圣制药对这三个工程项目处置进展如上述所示，无
款项收回。
2、年产一万台套机电设备产业化项目减值测试情况
（一）聘请评估机构比较
两期聘请的评估机构相同：
公司管理层在进行减值测试时，本期及上期均聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有
限责任公司对资产进行了“为天圣制药集团股份有限公司拟进行资产减值测试，提供天圣制
药集团股份有限公司申报的资产在评估基准日的可收回金额参考”为评估目的的评估，管理
层在进行资产减值测试时依据评估值计提相关资产减值准备，情况如下：
日期 评估机构 评估目的 出具的评估报告
重康评报字（2022）第 36
2021.12.31 为天圣制药集团股份有限公司拟进行资
重庆华康资产评估 号评估报告
产减值测试，提供天圣制药集团股份有
土地房地产估价有
限公司申报的资产在评估基准日的可收
限责任公司 重康评报字（2021）第 003
2020.12.31 回金额参考
号评估报告
（二）评估方法比较
两期采用的评估方法相同：
1、本期根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司重康评报字（2022）第 36
号评估报告“七、评估方法”：根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，资产评估师执
行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源
等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的规定，选择评估方法。
“年产一万台套机电设备产业化项目”不符合市场法、收益法评估的前提条件，满足按
照成本法评估的条件，故评估师采用成本法。
4
2、上期根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司重康评报字（2021）第 003
号评估报告“七、评估方法”：根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，资产评估师执
行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源
等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的规定，选择评估方法。
“年产一万台套机电设备产业化项目” 不符合市场法、收益法评估的前提条件，满足
按照成本法评估的条件，故评估师采用成本法。
（三）减值测试过程
根据重康评报字（2022）第 36 号和重康评报字（2021）第 003 号评估报告，评估计算
过程如下：
（单位：元）
减值项 计提减值准 测试减值 评估报
项目 账面余额 账面价值 可变现净值
目名称 备 时点 告
建筑 重康评报
79,139,199.47 2021.12.3
年产一 物 15,946,903.05 83,936,350.24 84,285,500.00 字（2022）
1
万台套 土地 20,744,053.82 第 36 号
机电设
建筑 重康评报
备产业 79,139,199.47 2020.12.3
物 15,946,903.05 84,410,500.00 84,410,500.00 字（2021）
化项目 1
土地 21,218,203.58 第 003 号
（1）“年产一万台套机电设备产业化项目”整体可变现净值=评估净值*折扣率—处置费
用+土地可变现净值；
（2）评估报告的重要提示：
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司重康评报字（2022）第 36 号评估
报告，“重要提示”：第 3 条
根据委托人提供的说明，委托人因未来规划发展原因，拟终止对龙兴年产一万台套机电
设备产业化项目的投资，并拟将其对外处置或由相关政府部门收回。本次评估，对未完工的
建设项目以企业自身原因终止该项目投资建设为前提，参考《国有建设用地使用权出让合同》
和《投资协议书》的相关规定，假定出让人收回土地使用权，对于可能愿意继续利用该宗地
范围内已建的建筑物、构筑物及其附属设施，给予受让人一定补偿的方式确定评估结果，未
单独考虑企业因未完善建设手续、违反《国有建设用地使用权出让合同》和《投资协议书》
的约定等相关违约责任需承担的违约金、土地闲置费、行政处罚、土地无偿收回、自行承担
拆除土地上所有建、构筑物的所有费用及损失等风险对评估结果的影响，也未考虑因政府收
回导致租赁合同违约和中途停建导致施工纠纷形成的违约责任对评估结果的影响。评估结果
可能与公开市场的市场价格存在重大差异。
（3）评估方法的选择
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司重康评报字（2022）第 36 号评估
5
报告“七、评估方法”：根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，资产评估师执行以财
务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关
条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的规定，选择评估方法。
本期“年产一万台套机电设备产业化项目”不符合市场法、收益法评估的前提条件，满
足按照成本法评估的条件，故评估师采用成本法。
成本法
成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对
象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法。应用成本法的前提条件：
（A）评估对象能正常使用或者在用；
（B）评估对象能够通过重置途径获得；
（C）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
“年产一万台套机电设备产业化项目”不符合市场法、收益法评估的前提条件，满足按
照成本法评估的条件，故评估师采用成本法。
重置成本法即按待估建构筑物的建安工程造价加上前期工程费用、其他工程费用、资金
成本、税费和合理利润计算重置全价，再结合建构筑物新旧程度和使用维护状况综合确定成
新率，相乘后得出评估值。
评估值=重置单价×面积（或体积）×成新率
重置单价=建安工程造价+前期工程费用+其他工程费用+资金成本+税费+合理利润
确定成新率应考虑可能影响资产贬值的因素，即实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值
因素，合理确定各项贬值。
实体性贬值，是指由于使用和自然力的作用导致资产的物理性能损耗或者下降引起的资
产价值损失。
功能性贬值是指由于技术进步引起的资产功能相对落后造成的资产价值损失。
经济性贬值是指由于外部条件变化引起的资产闲置、收益下降等造成的资产价值损失。
成新率的选取：
评估人员按照原城乡建设环境保护部颁布的《房屋完损等级评定标准》，采取分部位打
分的方法，结合年限法，综合确定成新率。
土地使用权：
根据产权持有人与国土资源和房屋管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》以及
与政府相关部门签订的《投资协议书》，以企业因自身原因终止该项目投资建设，国有建设
用地使用权由政府收回为前提，土地使用权按《国有建设用地使用权出让合同》第三十一条
规定确定，收回金额为除出让合同约定的定金以外的全部或部分国有建设用地使用权出让价
6
款（不计利息）。
成本法以“年产一万台套机电设备产业化项目”中生产车间一为例
①重置成本法公式
重置单价=建安工程造价+前期工程费用+其他工程费用+资金成本+税费+合理利润
上述公式又可以换算为：
评估值=重置单价×面积（或体积）×成新率
②间接成本的确定
序号 名称 取费基数 取费比例% 文件号
一、 前期工程费用
1 工程勘察设计费 建安投资总额 2.95 渝价[2002]262 号
2 工程造价咨询服务费 建安投资总额 0.52 渝价[2013]428 号
3 工程招标代理服务费 建安投资总额 0.25 渝价[2014]231 号
4 建设工程综合服务费 建安投资总额 0.08 渝价[2011]462 号
5 建设项目前期工作咨询费 建安投资总额 0.51 渝价[2013]430 号
6 建设项目环境影响咨询费 建安投资总额 0.10 渝价[2002]141 号
小计 —— 4.41 ——
二、 其他工程费用
1 项目建设管理费 建安投资总额 1.31 财建[2016]504 号
2 建设工程监理费 建安投资总额 2.09 渝价[2007]393 号
3 施工图设计审查费 建安投资总额 0.15 渝价[2013]423 号
小计 —— 3.55 ——
③直接成本的确定
评估人员对“年产一万台套机电设备产业化项目”生产车间一进行了现场查勘，查阅相
关资料，调查了解“年产一万台套机电设备产业化项目”生产车间所在区域工程投标报价情
况，并结合该生产车间地质情况及同类生产车间社会平均造价水平，评估人员在工程投标报
价的基础上考虑适当安装工程成本确定直接成本。具体情况如下：
序号 专业工程名称 单位（元/平方米）
1 建筑造价 1,636.92
2 安装工程 196.00
合计 1,832.92
④资金成本的确定
评估人员假定资金均匀、逐步地到位，工程的正常施工工期为 8 个月，银行一年期的
LPR 贷款年利率为 3.80%，则资金成本率为 1/2×8/12×3.80%。
7
⑤合理利润
本次评估合理利润按小型房地产企业成本费用利润率 10.6%计算确定。
⑥综合成新率的确定
评估人员按照打分法成新率占 50%，年限法成新率占 50%来确定综合成新率。
a 评估人员按照原城乡建设环境保护部颁的《房屋完损等级评定标准》及国家标准
GBJ144-2019《工业厂房可靠性鉴定标准》，深入现场进行勘察，根据生产车间一现状确定
打分法成新率 95%。
b 评估人员根据委估资产的尚可使用年限确定年限法成新率 89.2%。
c 综合成新率=95%*50%+89.2%*50%=92%
⑦评估净值确定
评估人员跟据确定的直接成本、间接成本、资金成本、合理利润、成新率确定“年产一
万台套机电设备产业化项目”的评估净值,建筑面积为 29,232.60 平方米。
即“年产一万台套机电设备产业化项目”生产车间一评估净值=重置成本*成新率
=(1,832.92*(1+(1.09*4.41%/(1+0.06))+(1.09*3.55%/(1+0.06)))+1.7)*(1+1/2*8/12*3.8%+1/2*8/1
2*10.6%)*29,232.60*92%= 55,912,609.00 元
⑧变现率的确定
评估人员充分查阅了评估基准日前一年度的重庆市工业房地产拍卖信息，选取了四个与
委估对象类似的房地产拍卖成交案例，具体情况如下：
序 变现
拍卖时间 标的名称 评估价 成交价 备注
号 率
位于合川城区周边，离铜梁区政
2021 年 9 月 合川区草街通江路 6 号 1 幢、2
1 47,882,700.00 26,818,844.00 56% 府大约 15 公里，有公交线路经
24 日 幢、3 幢的工业房地产
过，区域位置一般。
位于重庆市渝北区空港工业园
2021 年 9 月 重庆市渝北区双凤桥街道环港 区，离机场约 15 公里，离重庆市
2 12,204,900.00 6,834,744.00 56%
25 日 路 11 号 1 幢-工业用房 渝中区约 40 公里，区位状况一
般。
位于重庆市铜梁县东城街道玉泉
2021 年 11 铜梁县东城街道玉泉路 9 号土地
3 45,873,148.00 30,454,814.72 66% 路，距离铜梁人民政府 5 公里，
月 20 日 使用权、房屋、林木
区位状况一般。
位于重庆市綦江县三江镇，距离
2021 年 12 綦江县三江街道瓦窑坝的工业
4 11,385,700.00 6,375,992.00 56% 綦江县人民政府约 17 公里，区位
月 24 日 及工业配套房地产、土地使用权
状况一般。
年产一万台套机电设备产业化项
加权平均折扣率 60%
目适用
⑨公允价值的确定
公允价值=评估净值*折扣率=55,912,609.00 元*60%= 33,547,600.00 元。
⑩处置费用的确定
8
“年产一万台套机电设备产业化项目”评估是以企业不继续持有或不再持续经营标的资
产为假设前提，向出让人提出终止履行本合同并请求退还土地，产权转移仅涉及合同双方对
标的资产的退还和补偿，因资产未在公开市场交易和转让，故本次评估未考虑企业将发生处
置费用，处置费用为零。
可收回金额的确定
可收回金额=公允价值-处置费用=33,547,600.00 元。
“年产一万台套机电设备产业化项目”其他房屋建筑物计算过程同上述生产车间一
相同，再加上土地可变现净值，故确定“年产一万台套机电设备产业化项目”整体的可收回
金额为 84,285,500.00 元。
考虑管理层对“年产一万台套机电设备产业化项目”后续处置意见是将“年产一万台套
机电设备产业化项目”涉及的土地及地上建筑物整体打包处置，再根据重康评报字（2022）
第 36 号评估报告的评估结果，“年产一万台套机电设备产业化项目”整体评估值高于账面价
值，综合上述分析评价“年产一万台套机电设备产业化项目”整体未发生减值，其可变现净
值测算未发生重大变化，报告期内不存在应计提未计提情形。
二、会计师核查
1、检查管理层关于减值测试的审批流程，访谈了解管理层对项目的后续处置意见变动
情况；
2、关注公司两期聘请的评估机构，并比较采用评估方法变动情况；
3、评估了管理层委聘外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
公司管理层在进行资产减值测试时，聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公
司对相关资产进行了“为天圣制药集团股份有限公司拟进行资产减值测试，提供天圣制药集
团股份有限公司申报的资产在评估基准日的可收回金额参考”为评估目的的评估，并出具重
康评报字（2022）第 36 号评估报告。
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司是国内具有证券、期货、相关资产评估
资质的综合性评估专业机构。我们复核了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司相
关的资质证书；并经天眼查及天圣制药集团股份有限公司提供的关联方清单查询，评估师与
天圣制药集团股份有限公司无关联关系。
我们认为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司及签字评估师具有专业胜任
能力和客观独立性。
4、与评估机构讨论，了解其选择的评估方法、假设、参数等，复核评估师的相关资料、
评估值测算过程、分析判断长期资产减值计算的恰当性与合理性；
5、对在建工程项目进行现场勘察，了解项目现状；
9
6、对在建工程项目对外处置情况进行询问并核查，检查相关原始凭证，不限于合同或
相关协议、银行回单等。
三、会计师核查意见
经核查，天圣制药对渝北空港天圣标准厂房建设项目、年产一万台套机电设备产业化项
目和黔江中药产业化项目这三个在建工程项目处置进展如上述所示，无款项收回；公司“年
产一万台套机电设备产业化项目”的可变现净值测算未发生重大变化，报告期内不存在应计
提未计提情形。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二二年五月六日
10
