ST天圣：独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见2022-08-26
天圣制药集团股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于 2022
年 8 月 24 日召开了第五届董事会第十次会议。根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》有关规定，我们作为公司
的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第五届董事会第十
次会议相关事项发表独立意见如下：
一、对公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：2022 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，《董事会关
于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容是真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见
根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》等相关规定，本着实事求是的态度，我们对公司的控股股
东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真核查，现说明及
发表独立意见如下：
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况
本报告期间，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况；
以前期间发生但延续到本报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况：
天圣制药控股股东刘群先生于 2019 年 5 月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金
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等罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉，公司于 2020 年 3 月 20 日收到重
庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝 01 刑初 68 号】。
根据《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占和挪用的剩余
未归还资金共计 12,147.4926 万元。
公司于 2020 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事
会第二十次会议及 2020 年 4 月 15 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨
关联交易的议案》。同意刘群以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占
和挪用的剩余未归还资金共计 12,147.4926 万元。经公司财务部测算刘群占用资
金利息为 15,512,720.35 元。截至 2021 年 4 月 8 日，控股股东刘群占用资金本金
及利息已全部偿还完毕。
截至目前，根据重庆市高级人民法院裁定，控股股东刘群所涉诉讼案件
已发回重审，最终判决结果尚存在不确定性，控股股东偿还方案和已签署的
《资产转让协议暨债务重组协议》条款存在修改或调整的可能性。
我们要求，公司进一步加强相关内控制度的执行，持续关注该事项的进展
情况，并及时履行相关信息披露义务，不损害公司及其他股东，特别是中小股
东的利益。
（二）公司对外担保情况
报告期内，公司于 2022 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第九次会议审议
通过了《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，公司
按持股比例 49%为参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣
医药”）向银行申请授信提供累计不超过人民币 16,000 万元的担保，长圣医药
控股股东重庆医药（集团）股份有限公司将按持股比例 51%提供同比例担保。
上述事项已经公司 2021 年度股东大会审议通过。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司的担保总余额为 14,710.50 万元，占公司最近
一期经审计的归属于母公司所有者净资产的 6.47%。其中，公司为合并报表范
围内子公司提供的担保及合并报表范围内子公司之间的担保余额为 4,200 万
元，公司为参股公司长圣医药提供的担保余额为 10,510.50 万元。
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公司对外担保事项均已严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》和《对外担保管理制度》的有关规定，执行有关决策程序，没有明显迹象
表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司不存在违规担保和损
害公司及股东利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天圣制药集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
次会议相关事项的独立意见》之签字页
独立董事签字：
杨大坚 邓瑞平 李定清
天圣制药集团股份有限公司
2022 年 8 月 24 日
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