证券代码：002872            证券简称：ST 天圣           公告编号：2022-058



                    天圣制药集团股份有限公司

    关于重大资产出售之标的资产过渡期损益情况的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于 2020
年 11 月 3 日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十四次会
议，并于 2020 年 12 月 11 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了重
大资产重组相关议案。同意公司向重庆医药（集团）股份有限公司（以下称“重
庆医药”）出售重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）51%
的股权。本次交易相关标的已于 2021 年 4 月 29 日完成股权过户及相关工商变更
登记手续。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。

    永拓会计师事务所(特殊普通合伙)作为专项审计机构对标的资产过渡期间
损益进行了专项审计，并出具了专项审计报告。本次交易标的资产过渡期损益的
相关情况如下：

    一、标的资产交割过渡期间

    根据公司与重庆医药、长圣医药签署的《关于重庆长圣医药有限公司之股权
转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）约定：自审计评估基准日（2020
年 4 月 30 日）至股权交割日（2021 年 4 月 29 日）当月底为本次交易的过渡期。
因此，本次标的资产的过渡期间确定为 2020 年 5 月 1 日起至 2021 年 4 月 30 日。

    二、标的资产过渡期损益安排

    根据《股权转让合同》约定：本次过渡期间标的股权的损益，由天圣制药享
有或承担；过渡期之后的损益，按股权转让后天圣制药、重庆医药双方的持股比
例享有或承担。过渡期损益以审计机构出具的过渡期损益专项审计报告为准。
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    三、标的资产过渡期审计情况

    1、标的资产过渡期损益情况
    根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重庆医药集团长圣医药有限
公司过渡期损益专项审计报告》（永证专字（2022）第 310517 号），长圣医药
在过渡期内实现的归属于母公司净利润为-34,583,805.21 元。亏损的主要原因系
计提信用减值损失。
    根据《股权转让合同》等约定，后续双方将对已计提减值损失的往来债权款
项的回收情况开展专项审计。在后期专项审计确认债权收回的，重庆医药按约定
就基准日 2020 年 4 月 30 日的评估及截止 2021 年 4 月 30 日的过渡期审计所确认
或计提的坏账准备，在扣除同步计提的对应递延所得税资产后，向天圣制药进行
补偿。
    2、公司应承担过渡期损益补偿金额的确认
    天圣制药、重庆医药及长圣医药共同签署了《关于重庆医药集团长圣医药有
限公司股权转让事宜过渡期审计结算确认书》（以下简称“《结算确认书》”），
经各方共同确认，天圣制药按照转让的长圣医药股权比例 51%向重庆医药支付的
过渡期损益补偿金额为 17,637,740.66 元，再根据《股权转让合同》的约定，扣
除应由天圣制药享受的政府补助收益，加上天圣制药因未能办理动力车间产权证
应向重庆医药支付的补偿等因素后，最终确认天圣制 药应承担过渡期损益
17,390,141.17 元，由重庆医药在尚未向天圣制药支付的股权价款 17,865,000 元中
扣除，扣除后的差额部分 474,858.83 元，由重庆医药根据《结算确认书》相关约
定以银行电汇或现金方式向天圣制药支付。

    公司已在 2021 年度报告中按照长圣医药财务账面记载的数据预估确认了需
承担的过渡期损益 17,637,740.66 元，详见公司于 2022 年 4 月 26 日披露的《2021
年年度报告》及《2021 年年度审计报告》，现经各方最终共同确认，应由天圣
制药承担的过渡期损益补偿金额为 17,390,141.17 元，与预估确认的金额差异不
大，不会对 2022 年度经营业绩造成较大影响。

    四、备查文件

    1、永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重庆医药集团长圣医药有限
公司过渡期损益专项审计报告》（永证专字（2022）第 310517 号）；
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       2、关于重庆医药集团长圣医药有限公司股权转让事宜过渡期审计结算确认
书。

       特此公告。




                                          天圣制药集团股份有限公司董事会
                                                       2022 年 11 月 17 日




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