证券代码：002872         证券简称：ST 天圣           公告编号：2023-013


                    天圣制药集团股份有限公司

              第五届董事会第十三次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十三次会
议于 2023 年 4 月 25 日以现场及通讯方式在公司会议室召开。2023 年 4 月 14
日，以电话及邮件的通知方式发出会议通知。
    本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人（其中：邓瑞平先生、杨大坚先生
以通讯表决方式出席会议）。董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下
简称为“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长刘爽先生主持，监事及
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、
相关法律法规以及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容 详见 同日刊 登 于巨 潮资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn）上的
《2022 年度董事会工作报告》。
    公司独立董事分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将
在 2022 年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度独立董事述职报告》。
    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》

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    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    （三）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》

    出席会议的董事认真审议了公司 2022 年年度报告及摘要，认为公司 2022
年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并签署了书面确认意见。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于《证券时报》 、 《上海证券报》、《证券日
报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 的 《 2022 年 年 度 报 告 摘 要 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘
要》。
    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容 请见 同日刊 登于巨 潮资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn）上的
《2022 年度财务决算报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于《证券时报》 、 《上海证券报》、《证券日
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》。独立董事对此发表的明确同意意见
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    公司的关联董事刘爽先生、张娅女士回避了表决，其余非关联董事总数为
5 名。
    公司及子公司预计 2023 年度与关联方重庆医药集团长圣医药有限公司（以
下简称“长圣医药”）及其子公司发生关联交易总金额 11,565.00 万元。公司董

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事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士
在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的有
关规定，长圣医药为公司关联法人。
    表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于《证券时报》 、 《上海证券报》、《证券日
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公
司 2023 年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事对此发表的同意的事前
认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信并提供相应担保
的议案》

    公司的关联董事刘爽先生回避了表决，其余非关联董事总数为 6 名。
    表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于《证券时报》 、 《上海证券报》、《证券日
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公
司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保及公司为参股公司提供担
保暨关联交易的公告》。公司独立董事对此发表的同意的事前认可意见及独立
意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    （八）审议通过《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的
议案》

    公司的关联董事刘爽先生、张娅女士回避了表决，其余非关联董事总数为
5 名。
    公司拟按持股比例 49%为参股公司长圣医药向银行申请授信提供累计不超
过人民币 16,000 万元的担保。公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总
经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》6.3.3 条的有关规定，长圣医药为公司关联法人。
    表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于《证券时报》 、 《上海证券报》、《证券日
                                    3
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公
司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保及公司为参股公司提供担
保暨关联交易的公告》。公司独立董事对此发表的同意的事前认可意见及独立
意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于《证券时报》 、 《上海证券报》、《证券日
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会
关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告、独立董事发表的明确同意意见以及保
荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案》

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于《证券时报》 、 《上海证券报》、《证券日
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使
用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。公司独立董事发表的
明确同意意见以及保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于《证券时报》 、 《上海证券报》、《证券日
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司独立董事、保荐机构对


                                    4
此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （十二）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容 请见 同日刊 登于巨 潮资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn）上的
《2022 年度内部控制自我评价报告》。独立董事对此发表的明确同意意见及会
计 师 事 务 所 出 具 的 内 部 控 制 审 计 报 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    （十三）审议通过《关于董事会对 2022 年度保留意见审计报告涉及事项的
专项说明的议案》

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董
事会关于公司 2022 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。公司独立董
事对此发表的明确同意的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （十四）审议通过《关于董事会对 2021 年度保留意见审计报告所涉事项影
响已部分消除的专项说明的议案》

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董
事会关于公司 2021 年度保留意见审计报告所涉及事项影响已部分消除的专项说
明》。公司独立董事对此发表的明确同意的独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十五）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
    出席会议的董事认真审议了公司 2023 年第一季度报告，认为公司第一季度
报告真实、准确、完整的反映了公司 2023 年第一季度经营状况，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于 《证券时报》 、 《上海证券报》、《证券日
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023
年第一季度报告》。


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    （十六）审议通过《关于清算注销部分子公司的议案》

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    具体内容详见同日刊登于 《证券时报》 、 《上海证券报》、《证券日
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于清
算注销部分子公司的公告》。

    （十七）审议通过《关于补选独立董事的议案》

    同意提名易润忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司
2022 年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    具体内容详见同日刊登于 《证券时报》 、 《上海证券报》、《证券日
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补
选公司独立董事的公告》。公司独立董事发表的明确同意的独立意见以及《独
立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交
所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    （十八）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    具体内容详见同日刊登于 《证券时报》 、 《上海证券报》、《证券日
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续
聘公司 2023 年度审计机构的公告》。公司独立董事发表的事前认可意见和明确
同意的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    （十九）审议通过《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于《证券时报》 、 《上海证券报》、《证券日
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召

                                    6
开公司 2022 年度股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项事前认可意见；
    3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
    4、华西证券股份有限公司出具的相关核查意见；
    5、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告及各专项
说明。

    特此公告。




                                     天圣制药集团股份有限公司董事会

                                                   2023 年 4 月 26 日




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