中德证券有限责任公司
       关于贵阳新天药业股份有限公司 2018 年度
               内部控制评价报告的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本保荐机构”）作为贵阳
新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”、“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规
的要求，就《贵阳新天药业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》进行了
认真、审慎的核查。发表意见如下：

    一、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位主要为贵阳新天药业股
份有限公司。




                                   1
    2、纳入内控评价范围的主要业务和事项包括：（1）公司层面：治理机构、
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、信息与沟通、
内部监督、全面预算；（2）业务层面：对子公司的管理、关联交易、对外担保、
重大投资、财务报告、资金管理、资产管理、销售与收款活动、采购与付款活动、
研究与开发管理、信息系统管理、合同管理等，涵盖了所有重大交易和日常经营
管理活动。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及本公司制订的《内部控制制度》，组织开
展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）财务报告内部控制缺陷认定定量标准

    重大缺陷： 资产、负债潜在错报金额大于资产总额的 5% ，且绝对金额超
过 3000 万元；营业收入潜在错报金额大于营业收入的 5% ，且绝对金额超过 1000
万元；净利润潜在错报金额大于净利润 10%，且绝对金额超过 1000 万元；所有
者权益潜在错报金额大于所有者权益总额的 5%，且绝对金额超过 500 万元；会
计差错金额直接影响盈亏性质，即由于会计差错使得原来为亏损的转变为盈利，
或者由盈利转变为亏损；经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，会
计差错金额占最近一个会计年度净利润 5%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    重要缺陷： 资产、负债潜在错报金额在资产总额的 2%（含）至 5%之间（含），
且绝对金额在 1000 万元（含）至 3000 万元（含）之间；营业收入潜在错报金
额在营业收入的 2%（含）至 5%（含）之间，且绝对金额在 500 万元（含）至 1000
                                    2
万元（含）之间；净利润潜在错报金额在净利润的 5%（含）至 10%（含）之间，
且绝对金额在 500 万元（含）至 1000 万元（含）之间；所有者权益潜在错报金
额在所有者权益 2%（含）至 5%（含）之间，且绝对金额在 200 万元（含）至 500
万元（含）之间；经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，不直接影
响盈亏性质，会计差错金额在净利润 2%（含）至 5%（含）之间的，且绝对金额
在 300 万元（含）至 500 万元（含）之间。

    一般缺陷：资产、负债潜在错报金额小于资产总额的 2%，且绝对金额不超
过 1000 万元；营业收入潜在错报金额小于营业收入的 2%，且绝对金额不超过
500 万元；净利润潜在错报金额小于净利润的 5%，且绝对金额不超过 500 万元；
所有者权益潜在错报金额小于所有者权益总额的 2%，且绝对金额不超过 200 万
元；经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，不直接影响盈亏性质，
会计差错金额小于净利润 2%，且绝对金额不超过 300 万元。

    （2）财务报告内部控制缺陷认定定性标准

    出现下列情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
陷或一般缺陷。

    董事、监事和高级管理人员舞弊；对已经公告的财务报告出现的重大差错进
行错报更正；当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该
错报；审计委员会以及内部审计部对财务报告内部控制监督无效；其他可能影响
报表使用者正确判断的重大缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）非财务报告内部控制缺陷认定定量标准

    重大缺陷：损失金额超过净利润的 5%，且绝对金额超过 500 万元；

    重要缺陷：损失金额在净利润的 2%（含）至 5%之间（含），且绝对金额在
200 万元（含）至 500 万元（含）之间；

    一般缺陷：损失金额在净利润的 2%以下，且绝对金额在 200 万元以下。

    （2）非财务报告内部控制缺陷认定定性标准

                                    3
    非财务报告内部控制缺陷认定定性标准出现下列情形的，认定为重大缺陷，
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

    违反国家法律法规并受到处罚；媒体频现负面新闻，涉及面广；重要业务缺
乏制度控制或制度体系失效；内部控制重大或重要缺陷未得到整改；公司遭受证
监会处罚或证券交易所警告；其他对公司影响重大的情形。

    3、在认定缺陷时充分考虑了缺陷组合和补偿性控制

    （1）关注和分析缺陷组合风险。缺陷与偏离目标可能性之间不仅存在着一
一对应关系，还存在着缺陷组合的风险组合的风险叠加效应。

    （2）补偿性控制的作用。补偿性控制是其他正式或非正式的控制对某一控
制缺陷的遏制或弥补。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    无。

    四、本保荐机构的核查意见


    （一）保荐机构的核查工作

    在 2018 年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅新天药业股东大会、董
事会、监事会会议资料，查询公司各项管理制度、独立董事发表的意见以及内部
审计资料等；与新天药业的董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部等

                                  4
部门的有关人员进行交流。

    （二）保荐机构的核查意见

    通过对新天药业 2018 年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐
机构认为：新天药业现有的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大
方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；公司的 2018 年度内部控
制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。




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  （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）


    保荐代表人(签名) ：


      ________________                _______________
           高立金                          梁   炜




                                                  中德证券有限责任公司
                                                         年   月   日




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