新天药业：中德证券有限责任公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见2019-03-29
中德证券有限责任公司
关于贵阳新天药业股份有限公司 2019 年度
日常关联交易预计的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本保荐机构”）作为贵阳
新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”、“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规
的要求，对公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司 2018 年度
日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》进行了认真、审
慎的核查。发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 27 日召开
了第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议，会议审议通过
《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议
案》。为保证公司正常开展经营活动，公司预计 2019 年度将与贵阳臣功物业管理
有限公司（以下简称“臣功物业”）发生水费、电费和物业管理费等日常关联交
易事项，结合 2018 年度公司与臣功物业日常关联交易的实际发生情况，预计 2019
年度该日常关联交易总金额约为 24 万元。
公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、
王文意先生均进行了回避，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和
同意的独立意见。
公司监事会在审议该关联交易事项时，关联监事潘光明先生进行了回避。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会
权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
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（二）预计 2019 年度日常关联交易类别和金额
合同签订
关联交易类 关联交 关联交易 金额或预
关联人 上年发生金额（万元）
别 易内容 定价原则 计金额（万
元）
水/电/
臣功物业 市场定价 30 24
接受关联人 物业费
提供的劳务
小计 — — 30 24
（三）2018 年度日常关联交易实际发生情况
实际发
实际发 实际发
关联 关联 预计金 生额与
生金额 生额占
交易 关联人 交易 额（万 预计金 披露日期及索引
（万 同类业
类别 内容 元） 额差异
元） 务比例
（%）
（％）
水电/ 详见公司指定信
臣功物
物业 24 35 5.39% 31.43% 息披露媒体《中
业
费 国证券报》、《证
券时报》、《上海
证券报》、《证券
接受 日报》和巨潮资
关联 讯网
人提 （http://www.c
供的 ninfo.com.cn）
小计 - 24 35 5.39% 31.43%
劳务 于 2018 年 4 月 24
日发布的《关于
2018 年度日常关
联交易预计的公
告》（公告编号：
2018-026）
公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生的最
公司董事会对日常关联交
大金额，公司 2018 年度日常关联交易实际发生金额与预
易实际发生情况与预计存
计情况存在一定的差异，主要系公司加强内部管理、关
在较大差异的说明（如适
联方内部运营调整等原因，上述差异不会对公司日常经
用）
营及业绩产生重大影响，公司将持续加强关联交易管理。
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经核查，日常交易实际发生金额与预计金额存在较
公司独立董事对日常关联
大差异的原因是公司日常水电物业费用开支的节约，属
交易实际发生情况与预计
于正常经营行为。对公司经营业绩不会产生重大不利影
存在较大差异的说明（如
响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的
适用）
情形。
二、关联人介绍和关联关系
1、臣功物业介绍
名称：贵阳臣功物业管理有限公司
法定代表人：丁列一
注册资本： 100 万元
住所：贵州省贵阳市观山湖区贵阳市高新区新添大道 114 号
经营范围：物业管理；场地、房屋租赁；房地产中介；销售：日用百货、五
金交电。
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
2、关联关系
臣功物业受公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生间接控制，公司与
臣功物业为同一实际控制人。因此，公司与臣功物业的交易构成关联交易。
此外，公司董事王金华先生在贵阳臣功房地产开发股份有限公司（贵阳臣功
房地产开发股份有限公司持有臣功物业 95%的股份）中担任董事，公司董事王文
意先生为公司实际控制人董大伦先生的妻弟。因此，董事长董大伦先生、董事王
金华先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和定价依据
公司（含分子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与
其他业务往来企业同等对待，公司（含分子公司）与关联方之间的关联交易，遵
循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股
东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联交易方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内
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签订合同进行交易。
四、关联交易目的和对公司的影响
臣功物业向公司提供水电物业服务属于公司的正常业务发展需求。上述关联
交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展。公司与关联
方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东
权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响
公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事对此关
联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：
（一）我们认真审议了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019
年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，我们认为公司2018年已发生的关联
交易均为公司正常经营业务，且已经公司第五届董事会第十七次会议决议通过，
交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2019年度
日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的需要，符合公平、公开、公允的市
场交易定价原则，符合有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十五次会
议审议，公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王金华先生、
王文意先生应予以回避。
（二）公司2018年度日常关联交易实际发生额为24万元，预计金额为35万元，
实际发生额与预计金额差异为31.43%。经核查，日常交易实际发生金额与预计金
额存在较大差异的原因是公司日常水电物业费用开支的节约，属于正常经营行为。
对公司经营业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小
股东利益的情形。
公司2019年度日常关联交易预计符合公司业务发展实际情况，公司与关联方
贵阳臣功物业有限公司之间发生的关联交易均为公司生产经营所必需事项，为正
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常的经营性业务往来；该关联交易遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交
易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，
不会影响公司的独立性；董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避
表决，关联交易决策程序合法有效。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司向贵阳臣功物业管理有限公司缴纳物业费及水电
费是因经营需要而产生的，该关联交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容
客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合
市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合
公司主营业务发展的需要。监事会同意该关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司董事会审议通过的《关于公司 2018 年度日
常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，审议程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和广大股东利益的情况。
对于审议《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易
预计的议案》，履行了必要的审批程序。上述关联交易为公司与关联方的正常业
务往来，有利于公司经营业务的发展。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循
公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及
未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类
交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事董大
伦先生、王金华先生、王文意先生均进行了回避，公司独立董事对本次关联交易
发表了事前认可和同意的独立意见。公司监事会在审议该关联交易事项时，关联
监事潘光明先生进行了回避。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次关
联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本保荐机构对公司审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及
2019 年度日常关联交易预计的议案》事项无异议。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司
2019 年度关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人(签名) ：
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高立金 梁 炜
中德证券有限责任公司
年 月 日
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