新天药业：独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见2020-01-17
贵阳新天药业股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会第十次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为贵阳新天药
业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，我们本着对公
司及全体股东负责的态度，在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，
对公司第六届董事会第十次会议相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意
见：
一、关于对外投资暨关联交易事项的独立意见
公司以自有资金2,000万元对关联方上海汇伦生命科技有限公司（以下简称
“汇伦生命”）进行增资，有利于进一步优化公司产业布局，逐步进入小分子化
药领域，包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域，促进公司快速成
长为行业领先的综合性医药企业。本次关联交易定价以上海众华资产评估有限公
司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限
公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】为依据，交
易价格公允、合理，不会对公司独立性构成不利影响，也不存在损害公司和全体
股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易时，关联董事
董大伦先生、王文意先生进行了回避表决，会议表决程序合法、有效，符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司以自有资金对汇伦生命进
行增资。
二、关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易事项的独立
意见
公司受让关联方上海大伦医药发展有限公司（以下简称“大伦医药”）持有
的上海硕方医药科技有限公司（以下简称“硕方医药”，原名“上海汇雅医药科
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技有限公司”，）12.25%的股权，是基于加快产品研发进度和提升综合竞争力所
考虑，该关联交易定价以上海众华资产评估有限公司出具的《上海硕方医药科技
有限公司股东拟实施股权转让涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价
值评估报告》【沪众评报字（2020）第 0018 号】为依据，交易价格公允、合理。
董事会审议该关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避表决。本次关联交易
事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，
不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司和全体股东、
特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易时，关联董事董大伦
先生、王文意先生进行了回避表决，会议表决程序合法、有效，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司参照评估结果，以不超过硕方医
药 12.25%股权对应的评估价值为基础，与大伦医药协商确定股权受让价格。
三、关于变更回购股份用途事项的独立意见
公司将全部回购股份的用途由“转换未来发行的可转换为股票的公司债券”
变更为“实施员工股权激励计划”，是基于公司发展战略考虑，有利于进一步完
善公司的激励机制，提高公司经营者、核心骨干人员的积极性与创造性，使经营
者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，有利于增强公司核心竞争力，也符合
相关法律法规的规定。公司变更回购股份用途后不会对公司经营、财务和未来发
展产生重大影响，不会影响公司上市地位，也不存在损害公司和全体股东、特别
是中小股东利益的情形。公司董事会会议决策程序合法、合规。因此，我们同意
公司变更回购股份用途，在 2018 年 11 月 29 日召开的第五届董事会第二十三次
会议、2019 年 8 月 20 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过的两次回购公
司股份计划实施完成后，将回购的股份全部用于实施员工股权激励计划。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《贵阳新天药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会
第十次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
俞建春 钟承江 罗建光
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 15 日
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