华创证券有限责任公司

           关于贵阳新天药业股份有限公司对外投资

                       暨关联交易的核查意见

    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为贵阳

新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就新天药业对外投资暨关联交
易事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    为进一步优化公司产业布局，逐步进入小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑
血管等疾病的仿制药及创新药领域，使公司快速成长为行业领先的综合性医药企
业，公司拟以自有资金对关联方上海汇伦生命科技有限公司（以下简称“汇伦生
命”）进行投资，投资金额为 2,000 万元人民币（增资完成后持股比例为 1.98%）；
同时参与汇伦生命本次增资的主体有贵州众泰宏伦管理咨询中心（有限合伙） 以

下简称“众泰宏伦”）、贵阳双福酒店有限公司（以下简称“双福酒店”）、安徽省
中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽中安”）。其中，
众泰宏伦 3,000 万元人民币（增资完成后持股比例为 2.97%）、双福酒店 2,000 万
元人民币（增资完成后持股比例为 1.98%）均已完成投资，安徽中安拟投资的 9,000
万元人民币（增资完成后持股比例为 8.91%）分两期实施，第一期 4,500 万元人

民币已完成投资。

    本次增资的主体均按照增资前汇伦生命评估基准日全部股东权益价值为
85,000.00 万元人民币进行增资。

    二、关联关系及定价依据

    1、关联关系
      公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生直接和间接合计持有上海汇伦
医药科技有限公司（以下简称“汇伦医药”）83.28%的股权（董大伦先生直接持
有汇伦医药 37.50%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药

45.78%的股权），汇伦医药持有汇伦生命 67.44%的股权，公司与汇伦生命的实际
控制人同为董大伦先生。因此，公司本次对汇伦生命增资 2,000 万元构成关联交
易。

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资
产重组。

      2、标的定价依据

      根据上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资
扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报
字（2019）第 0546 号】，以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，汇伦生命在评估基

准日的全部股东权益价值为 88,636.05 万元。经汇伦生命及其原股东与参与汇伦
生命本次增资的各投资主体共同商议，参照以上评估结果，认定汇伦生命在评估
基准日的全部股东权益价值为 85,000.00 万元人民币。

      汇伦生命原股东上海汇伦医药科技有限公司、贵阳工投生物医药产业创业投
资有限公司、贵州明月创业投资基金管理企业（有限合伙）、泰州中国医药城融
健达创业投资有限公司、北京金慧丰越投资企业（有限合伙）、南京同人博达股
权投资中心（有限合伙）及其他 23 名自然人股东均同意放弃对本次增资的优先
出资权。

      本次增资完成后，汇伦生命股权结构如下：

                                                    股东持股金额     持股比例
 序号                   股东名称
                                                      （万元）         （%）
  1      上海汇伦医药科技有限公司                       5,663.2106     66.1068
         安徽省 中安 海外技 术引 进投 资合伙 企业
  2                                                      763.3751       8.9109
         （有限合伙）
  3      贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司            562.5000       6.5661
  4      泰州中国医药城融健达创业投资有限公司            260.8696       3.0451
  5      贵州众泰宏伦管理咨询中心(有限合伙)              254.4584       2.9703
  6      贵阳双福酒店有限公司                            169.6389       1.9802
  7       贵阳新天药业股份有限公司                         169.6389        1.9802
  8       北京金慧丰越投资企业（有限合伙）                  86.9565        1.0150
  9       南京同人博达股权投资中心（有限合伙）              86.9565        1.0150
          贵州明月创业投资基金管理企业（有限合
 10                                                         34.0000        0.3969
          伙）
 11       其他 23 位自然人                                  515.1612       6.0135
                        合计                              8,566.7657       100.00

      三、关联交易标的公司基本情况

      公司名称：上海汇伦生命科技有限公司
      统一社会信用代码：913100007585662009

      企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
      公司住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 650-10 室
      法定代表人：袁真子
      注册资本：人民币 8,397.1268 万元
      成立日期：2004 年 02 月 05 日

      经营范围：化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术
服务、技术转让，化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、医药中间体（除药品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
      股权结构情况：
                                                        出资额         持股比例
序号                      股东名称
                                                       （万元）          （%）
  1       上海汇伦医药科技有限公司                     5,663.2106          67.4422
          安徽省中安海外技术引进投资合伙企业
  2                                                       763.3751         9.0909
          （有限合伙）
  3       贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司            562.5000         6.6987
  4       泰州中国医药城融健达创业投资有限公司            260.8696         3.1067
  5       贵州众泰宏伦管理咨询中心（有限合伙）            254.4584         3.0303
  6       贵阳双福酒店有限公司                            169.6389         2.0202
  7       北京金慧丰越投资企业（有限合伙）                 86.9565         1.0356
  8       南京同人博达股权投资中心（有限合伙）             86.9565         1.0356
          贵州明月创业投资基金管理企业（有限合
  9                                                        34.0000         0.4049
          伙）
 10       其他 23 位自然人                                515.1612         6.1350
                        合计                            8,397.1268         100.00
      备注：众泰宏伦、双福酒店和安徽中安本次对汇伦生命增资的工商备案已完成。
    最近一年又一期经审计的主要财务指标：
    截至 2018 年 12 月 31 日，汇伦生命资产总额 13,171.15 万元，负债总额
21,290.87 万元，所有者权益为-8,119.72 万元。2018 年度实现的营业收入为 42.49

万元，净利润为-9,315.88 万元。
    截至 2019 年 7 月 31 日，汇伦生命资产总额 14,974.93 万元，负债总额 31，
714.42 万元，所有者权益为-16,739.49 万元。2019 年 1-7 月份实现的营业收入为
4.72 万元，净利润为-8,619.77 万元。

    四、投资协议的签订情况

    本次对外投资协议尚未签署。

    五、本次对外投资存在的风险及对公司的影响

    1、存在的风险

    本次对外投资资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影
响。另外，标的公司最近一年一期净资产和净利润为负、项目审批及经营过程中

可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理
等不确定因素带来的风险。

    2、对公司的影响

    本次对外投资暨关联交易有利于优化公司产业布局，逐步进入小分子化药领
域，包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域，使公司快速成长为行
业领先的综合性医药企业。

    本次对外投资暨关联交易的实施预计将对公司未来发展产生积极影响，但不
会对当期经营业绩产生重大影响。不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。

    六、本次对外投资履行的审议程序

    2020 年 1 月 15 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十
次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事董大伦先生、
王文意先生已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制
度的相关规定，此项交易无须提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    新天药业本次对外投资暨关联交易已经公司第六届董事会第十次会议和第
六届监事会第十次会议审议通过，且关联董事已回避表决，同时独立董事进行了
事前审核并发表了同意的独立意见，无须提交股东大会审议。本次关联交易事项

决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及
《公司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：   _________________         _________________

                       黄夙煌                     王立柱




                                                华创证券有限责任公司

                                                   2020 年 1 月 16 日