证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-142
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
为进一步提升公司未来的市场竞争力，加大在小分子化药领域，包括抗肿瘤、
心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业投入，贵阳新天
药业股份有限公司（以下简称“新天药业”或“公司”）拟以自有资金 15,000
万元人民币对参股公司上海汇伦生物科技有限公司（原名“上海汇伦生命科技有
限公司”，以下简称“汇伦生物”）进行增资。同时参与汇伦生物本次增资的主
体及增资额分别为新引进宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“弘茂互联”）增资 6,000 万元人民币（持股比例为 3.2086%），新
引进平阳朴毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴毅投资”） 增资 4,000
万元人民币（持股比例为 2.1390%），合计增资 25,000 万元人民币。根据上海众
华资产评估有限公司（以下简称“众华资产”）出具的《贵阳新天药业股份有限
公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生物科技有限公司股东全部权益价值估值报告》
【沪众评咨字（2020）第 0121 号】，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，汇伦
生物在评估基准日的全部股东权益价值为 168,000.00 万元人民币，经参与汇伦生
物本次增资的各投资主体、汇伦生物及其原股东共同商议，参照以上评估结果，
认定汇伦生物在本次增资前的全部股东权益价值为 162,000.00 万元人民币。本次
增资完成后，公司对汇伦生物的投资总额为 29,000.00 万元人民币，公司持有汇
伦生物的股权比例将由 11.3360%增加为 17.8419%。
1
（二）关联关系
公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生直接和间接合计持有上海汇伦
医药科技有限公司（以下简称“汇伦医药”）83.28%的股权（董大伦先生直接持
有汇伦医药 37.50%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药
45.78%的股权），汇伦医药持有汇伦生物 54.0630%的股权，公司与汇伦生物的
实际控制人同为董大伦先生。因此，公司拟对汇伦生物增资 15,000 万元人民币
构成关联交易。
（三）表决情况
公司于2020年10月27日分别召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。在董事
会审议该事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、
季维嘉女士、龙其武先生就该事项回避表决。
独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述事项予以事前认可，
并发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》规定，本次交易需提交公司股东大会审议，股东大会在审
议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。
（四）是否构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）汇伦生物基本情况
公司名称：上海汇伦生物科技有限公司
统一社会信用代码：913100007585662009
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 650-10 室
法定代表人：董大伦
注册资本：人民币 10475.2036 万元
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成立日期：2004 年 02 月 05 日
经营范围：一般项目：从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务，化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术
服务、技术转让，化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、医药中间体（除药品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构情况：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 上海汇伦医药科技有限公司 5,663.2106 54.0630
2 贵阳新天药业股份有限公司 1,187.4724 11.3360
3 贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司 562.5000 5.3698
4 贵州天祥胜泰企业管理合伙企业（有限合伙） 384.0656 3.6664
5 贵州众泰宏伦管理咨询中心(有限合伙) 305.3501 2.9150
6 贵州思瑞德企业管理合伙企业（有限合伙） 274.4971 2.6204
7 泰州中国医药城融健达创业投资有限公司 260.8696 2.4904
8 贵阳双福酒店有限公司 169.6389 1.6194
9 贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司 87.5596 0.8359
10 北京金慧丰新越投资企业（有限合伙） 86.9565 0.8301
11 南京同人博达股权投资中心（有限合伙） 86.9565 0.8301
12 贵州明月创业投资基金管理企业（有限合伙） 34.0000 0.3246
13 施普兰迪（北京）文化交流发展有限公司 25.4458 0.2429
14 其他 29 位自然人 1,346.6809 12.8560
合计 10475.2036 100.0000
注：公司于 2020 年 5 月 19 日召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于对参股公
司增资暨关联交易的议案》，原定与公司同时参与增资的南京泉言财务服务有限公司因故最
终未参与增资，故该次增资完成后公司实际持股比例由原 11.2000% 调整为上表中的
11.3360%。
业务概况：汇伦生物是一家致力于创新药和仿制药研发及技术服务的上海市
高新技术企业。位于闵行区的研发中心，实验室面积 3500 平方米，合成、质量、
制剂研究设施齐全，拥有高效液相色谱仪、液-质联用仪、气相色谱仪、原子吸
3
收仪、干法、湿法制粒机、流化床、压片机、冻干机等仪器设备，已具备较好的
新药研发软硬件条件。截至评估基准日（2020 年 3 月 31 日），汇伦生物及其子
公司上海汇伦江苏药业有限公司拥有已授权专利 49 项，正在办理由上海汇伦医
药科技有限公司转让至汇伦生物手续的已授权专利 2 项，正在申请的专利 15 项
（5 项专利和上海汇伦江苏药业有限公司或上海汇伦医药科技有限公司共同申
请）；汇伦生物及其子公司上海汇伦江苏药业有限公司已获临床批件 38 项，15
个药品品规已经申报药品生产批件，目前正在审评审批中。主要产品如下：
序号 产品编号 功能及对应治疗疾病情况
1 HL-001 当口服疗法不适用时，作为胃食管反流病的替代疗法。
1）用作叶酸拮抗剂的解毒剂；
2 HL-002
2）与 5-氟脲嘧啶联合用于胃癌和结直肠癌。
用于急性冠脉综合征（ACS）患者或有心肌梗死病史且伴有至少一种动
3 HL-003 脉粥样硬化血栓形成事件高危因素的患者，降低心血管死亡、心肌梗
死和卒中的发生率。
4 HL-004 用于和其他逆转录酶抑制剂合用治疗 HIV-1 感染、慢性乙型肝炎。
5 HL-005 抗肿瘤。
1）预防伴心梗标记物升高的急性冠脉综合征成人患者的血栓栓塞事
件；
2）预防成人髋关节或膝关节置换术后的深静脉血栓；
6 HL-006
3）预防伴一种或多种危险因素的成人非瓣膜性房颤患者的中风及全身
性栓塞风险；
4）治疗成人深静脉栓塞和肺栓塞，并预防其复发。
7 HL-007 子宫内膜异位。
用于手术中的成年患者逆转因罗库溴铵和维库溴铵诱发的神经肌肉阻
8 HL-008 断。在欧洲，该药物还批准用于手术中 2 岁至 17 岁的患者逆转因罗库
溴铵（rocuroniumbromide）诱发的神经肌肉阻断。
9 HL-009 男性勃起功能障碍。
10 HL-010 用于多形性胶质母细胞瘤或间变性星形细胞瘤转移瘤。
作为当口服疗法不适用时下列病症的替代疗法：十二指肠溃疡、胃溃
11 HL-011
疡、反流性食管炎及 Zollinger-Ellison 综合征。
12 HL-012 用于治疗伴有全身性炎症反应综合症急性肺损伤的药物。
质子泵抑制剂，用于治疗与非糜烂性胃食管反流病相关的胃灼热及不
13 HL-013
同程度的糜烂性食道炎。
竞争力分析：汇伦生物定位为高端化学仿制药和创新药的研发、生产和销售，
集中于抗肿瘤、心脑血管、男科等领域，构建了有层次、有特色的产品体系，将
产品市场空间和临床价值等作为产品选择的重要考量指标。其中，仿制药选取临
床价值明确、国内没有或较少厂家仿制、产品市场潜力大的高价值仿制药和首仿
药进行研发；创新药选取临床需求明确、市场空间大、机理明确的 me-better 药
4
物或 fast follow-on 药物展开研发。在江苏泰州拥有“原料药+制剂”的全产业链
GMP 生产线，在带量采购政策下，具有一定的成本优势。同时，正在按照欧盟
EMA、美国 FDA 的 GMP 规范要求进行现有生产线的扩建，以继续提升产业规
模，以规模化获得行业竞争优势。
最近一年又一期主要财务指标：
截至 2019 年 12 月 31 日，汇伦生物资产总额 21,531.70 万元，负债总额
38,156.25 万元，所有者权益为-16,624.54 万元；2019 年度实现的营业收入为 78.36
万元，净利润为-13,504.83 万元。以上 2019 年的财务数据已经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2020 年 9 月 30 日，汇伦生物资产总额 40,107.10 万元，负债总额 37,
728.45 万元，所有者权益为 2,378.65 万元；2020 年 1-9 月份实现的营业收入为
1,481.25 万元，净利润为-9,996.80 万元。以上 2020 年第三季度的财务数据未经
审计。
（二）汇伦生物实际控制人基本情况
董大伦先生直接和间接合计持有汇伦医药83.28%的股权（董大伦先生直接持
有汇伦医药37.50%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药
45.78%的股权），汇伦医药持有汇伦生物54.0630%的股权，董大伦先生为汇伦
生物实际控制人。董大伦先生同时持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限
公司（以下简称“新天生物”）80%的股权，新天生物持有本公司51,568,962股
股份，占公司总股本的44.02%，董大伦先生为公司实际控制人，并担任公司董事
长、总经理。因此汇伦生物与公司为同一实际控制人。
三、增资的基本情况
公司于 2020 年 1 月 15 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于对
外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 2,000 万元人民币对关联方汇
伦生物进行投资（持股比例为 1.98%），并于 2020 年 1 月 21 日完成了本次投资。
同时参与汇伦生物增资的其他主体及投资额分别为：安徽中安 9,000 万元人民币、
众泰宏伦 3,000 万元人民币、双福酒店 2,000 万元人民币，合计增资 16,000.00
万元人民币。以上投资主体均按照增资前汇伦生物评估基准日（2019 年 7 月 31
5
日）全部股东权益价值 85,000.00 万元人民币进行增资，增资完成后汇伦生物的
全部股东权益价值为 101,000.00 万元人民币。具体内容详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）分别于 2020 年 1 月 17 日、2020 年 1 月 22 日发
布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008）、《关于对外
投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-013）。众华资产出具的《贵阳
新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部
权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第 0546 号】已于 2020 年 1 月 17 日
在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布。
公司于 2020 年 3 月 17 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 8,000 万元人民币
对参股公司汇伦生物进行增资，并于 2020 年 4 月 22 日完成了本次增资，增资完
成后汇伦生物的全部股东权益价值为 109,000.00 万元人民币。公司累计对汇伦生
物的投资总额为 10,000.00 万元人民币，持有汇伦生物的股权比例由 1.98%增加
至 9.1743%。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别
于 2020 年 3 月 9 日、2020 年 4 月 23 日发布的《关于对参股公司增资暨关联交
易的公告》（公告编号：2020-029）、《关于对参股公司增资暨关联交易的进展
公告》（公告编号：2020-047）。
公司于 2020 年 5 月 19 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 4,000 万元人民币
对参股公司汇伦生物进行增资，并于 2020 年 7 月 1 日完成了本次增资。同时参
与汇伦生物增资的其他主体及投资额分别为：汇伦生物其他 21 名原股东按比例
增资 1,661.55 万元人民币，新引进贵阳市工业和信息化产业发展引导基金、施普
兰迪（北京）文化交流发展有限公司及其他 5 名自然人增资 8,838.45 万元人民币，
合计增资 14,500.00 万元人民币。增资完成后汇伦生物的全部股东权益价值为
123,500.00 万元人民币。公司累计对汇伦生物的投资总额为 14,000.00 万元人民
币，持有汇伦生物的股权比例由 9.1743%增加至 11.3360%。具体内容详见公司
指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网
6
（http://www.cninfo.com.cn）等于 2020 年 5 月 20 日、2020 年 7 月 2 日发布的《关
于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-076）、《关于对参股
公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-095）。
为进一步提升公司未来的市场竞争力，加大在小分子化药领域，包括抗肿瘤、
心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业投入，公司拟以
自有资金 15,000 万元人民币对汇伦生物进行增资。同时参与汇伦生物本次增资
的主体及增资额分别为：新引进宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“弘茂互联”）增资 6,000 万元人民币（持股比例为 3.2086%），
新引进平阳朴毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴毅投资”） 增资 4,000
万元人民币（持股比例为 2.1390%），合计增资 25,000 万元人民币。根据众华资
产出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生物科技有限
公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评咨字（2020）第 0121 号】，以 2020
年 3 月 31 日为评估基准日，汇伦生物在评估基准日的全部股东权益价值为
168,000.00 万元人民币，经参与汇伦生物本次增资的各投资主体、汇伦生物及其
原股东共同商议，参照以上评估结果，认定汇伦生物在本次增资前的全部股东权
益价值为 162,000.00 万元人民币。本次增资完成后，公司累计对汇伦生物的投资
总额为 29,000.00 万元人民币，公司持有汇伦生物的股权比例将由 11.3360%增加
至 17.8419%。
汇伦生物原股东上海汇伦医药科技有限公司、贵阳工投生物医药产业创业投
资有限公司、贵州天祥胜泰企业管理合伙企业（有限合伙）、贵州众泰宏伦管理
咨询中心(有限合伙)、贵州思瑞德企业管理合伙企业（有限合伙）、泰州中国医
药城融健达创业投资有限公司、贵阳双福酒店有限公司、贵阳市工业和信息化产
业发展引导基金、北京金慧丰新越投资企业（有限合伙）、南京同人博达股权投
资中心（有限合伙）、贵州明月创业投资基金管理企业（有限合伙）、施普兰迪
（北京）文化交流发展有限公司及其他29位自然人股东均同意放弃对本次增资的
优先出资权。
汇伦生物产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属变更的其他情况。
本次增资完成后，汇伦生物股权结构如下：
7
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海汇伦医药科技有限公司 5,663.2106 46.8353
2 贵阳新天药业股份有限公司 2,157.3987 17.8419
3 贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司 562.5000 4.6519
宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合
4 387.9705 3.2086
伙）
5 贵州天祥胜泰企业管理合伙企业（有限合伙） 384.0656 3.1763
6 贵州众泰宏伦管理咨询中心(有限合伙) 305.3501 2.5253
7 贵州思瑞德企业管理合伙企业（有限合伙） 274.4971 2.2701
8 泰州中国医药城融健达创业投资有限公司 260.8696 2.1574
9 平阳朴毅投资合伙企业（有限合伙） 258.6470 2.1390
10 贵阳双福酒店有限公司 169.6389 1.4029
11 贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司 87.5596 0.7241
12 北京金慧丰新越投资企业（有限合伙） 86.9565 0.7191
13 南京同人博达股权投资中心（有限合伙） 86.9565 0.7191
14 贵州明月创业投资基金管理企业（有限合伙） 34.0000 0.2812
15 施普兰迪（北京）文化交流发展有限公司 25.4458 0.2104
16 其他 29 位自然人 1,346.6809 11.1374
合计 12,091.7474 100.0000
四、投资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次对参股公司进行增资，将加大在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血
管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业投入，进一步提升公司
未来的市场竞争力，有利于公司快速成为行业领先的综合性医药企业。
本次对参股公司进行增资，资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金
流有一定的影响。另外，标的公司最近经审计的净资产和净利润为负、项目审批
及经营过程中可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭
代、经营管理等不确定因素带来的风险。本次对参股公司进行增资，预计将对公
司未来发展产生积极影响，但不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有
主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
8
2020 年年初至今，公司除 2020 年 1 月 15 日召开第六届董事会第十次会议
与第六届监事会第十次会议审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关
于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，2020 年 3 月
17 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于对参股公司增资暨关联
交易的议案》，2020 年 5 月 19 日召开第六届董事会第十三次会议与第六届监事
会第十三次会议审议通过的《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，与该关
联人及与其受同一主体控制的其他关联人累计已发生各类关联交易 14,187.04 万
元外，与相关关联人未发生任何其他关联交易。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于 2020
年 1 月 17 日、2020 年 3 月 9 日、2020 年 5 月 20 日发布的《关于对外投资暨关
联交易的公告》（公告编号：2020-008）、《关于受让上海硕方医药科技有限公
司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-009）、《关于对参股公司增
资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-029）、《关于对参股公司增资暨关联
交易的公告》（公告编号：2020-076）。
六、独立董事的事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事
对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见：
（一）经审查，我们认为，公司拟以自有资金15,000万元人民币对关联方汇
伦生物进行增资的关联交易是公司业务发展和战略布局的需要，符合公平、公开、
公允的市场交易定价原则，符合有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公
司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公
司第六届董事会第十八次会议审议。董事会审议该关联交易时，关联董事董大伦
先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、季维嘉女士、龙其武先生应予以
回避。
（二）公司拟以自有资金15,000万元人民币对关联方汇伦生物进行增资，将
9
加大公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的
仿制药及创新药领域的产业投入，进一步提升公司未来的市场竞争力。本次关联
交易，以参照众华资产出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上
海汇伦生物科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评咨字（2020）第
0121号】，确定的汇伦生物评估基准日（2020年3月31日）的全部股东权益价值
168,000万元人民币为基础，商议认定汇伦生物在本次增资前的全部股东权益价
值为162,000万元人民币，交易价格公允、合理，不会对公司独立性构成不利影
响，也不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该
关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易决策程序合法有效。因
此，我们同意公司以自有资金15,000万元人民币对汇伦生物进行增资，并同意将
相关议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新天药业本次对参股公司增资暨关联交易事项已经
公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，关联董
事已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。上述
事项尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会在审议该关联交易事项时，关联
股东应予以回避。截至本核查意见出具之日，公司履行了必要的内部审批程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020年修订）》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对本次增资暨关联交
易事项无异议。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事关于对参股公司增资暨关联交易事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（五）华创证券有限责任公司关于公司对参股公司增资暨关联交易的核查意
见；
（六）上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增
10
资扩股涉及的上海汇伦生物科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评
咨字（2020）第0121号】。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 28 日
11
