证券代码：002885          证券简称：京泉华         公告编号：2019-020




                  深圳市京泉华科技股份有限公司
                 第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次
会议于 2019 年 4 月 9 日以书面结合通讯方式发出会议通知，并于 2019 年 4 月
19 日在公司会议室以现场表决方式召开。出席会议董事应到 9 人，实到 9 人。
公司董事长张立品先生主持了本次会议，公司独立董事刘宏先生、李茁英女士、
董秀琴女士参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的
召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和
表决合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
   1、审议通过了《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
    2、审议通过了《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
    详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的《2018 年度董事会工作报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司
2018 年度股东大会上述职。详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事 2018 年度述职报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
    3、审议通过了《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》
    详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)


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上的《2018 年年度报告》全文；详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上的《2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-022）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
    4、审议通过了《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
    报告期内，公司实现营业收入 116,630.82 万元，利润总额 8,519.54 万元，
归属于母公司所有者的净利润 7,973.55 万元，基本每股收益 0.80 元，净资产收
益率 11.40%。截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 145,520.41 万元，归属
于母公司所有者权益为 73,691.24 万元。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
    5、审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司（母公司）实
现的净利润 80,654,580.39 元，加：年初未分配利润 160,690,500.17 元，减去
发放现金红利 6,000,000.00 元及提取盈余公积 8,065,458.04 元，公司期末实际
可供股东分配的利润 227,279,622.52 元。
    为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司拟以 2018 年 12 月
31 日的公司总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75
元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
    详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于 2018 年度
利润分配预案的公告》（公告编号：2019-023）。
    独立董事就本议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
    6、审议通过了《关于变更注册资本并同时修订<公司章程>的议案》
    如公司《2018 年度利润分配预案》获得股东大会审议通过，该权益分派方案
实施完毕后，公司注册资本将会增加，将由变更前人民币 120,000,000 元增加至
变 更 后 人 民 币 180,000,000 元 ， 公 司 总 股 本 将 从 120,000,000 股 增 加 至

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180,000,000 股。鉴于上述注册资本变更，需要同时对《公司章程》中相应条款
予以修订，并提请股东大会授权公司经营管理层依照法律、法规、规范性文件等
相关规定及有关主管部门要求办理相关具体事项。
   详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更注册资
本暨同时修订公司章程的公告》（公告编号：2019-024）。
   本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
    7、审议通过了《关于高级管理人员 2019 年度薪酬方案的议案》
    详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于高级管理
人员 2019 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2019-025）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
    8、审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
   大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，独立董事对
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明发表了意见，保荐机构民生证券
股份有限公司出具了专项核查意见，相关内容详见公司于同日刊登在指定信息披
露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
    9、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，独立董事对
该事项发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，
相关内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》（公告编号：2019-026）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
    10、审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
   公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出
具了专项核查意见，相关内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证

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券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《 关于 继续使用 暂时 闲置 募集资金 进行现金 管理的公 告 》（公告 编号：
2019-027）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
    11、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出
具了专项核查意见，相关内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-028）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
    12、审议通过了《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
   公司监事会、独立董事对公司 2018 年度内部控制评价报告发表了意见，保
荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。
    详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的《2018 年度内部控制自我评价报告》、监事会及独立董事意见、保荐机构的
核查意见。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
    13、审议通过了《关于<2018 年度内部控制规则落实自查表>的议案》
   公司对 2018 年度内部控制制度的制订和执行情况进行梳理，形成了公司 2018
年度的《内部控制规则落实自查表》，公司保荐机构出具了专项核查意见。
    详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的《2018 年度内部控制规则落实自查表》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
    14、审议通过了《关于<2018 年度社会责任报告>的议案》
    详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的《2018 年度社会责任报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
    15、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

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    经公司全体董事审议，同意于 2019 年 5 月 13 日召开公司 2018 年年度股东
大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，详见公司于同日
刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2019-029）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。

    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    3、深交所要求的其他文件。




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                                                                董 事 会
                                                        2019 年 4 月 19 日




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