京泉华：2019年度独立董事述职报告（董秀琴）2020-03-31
深圳市京泉华科技股份有限公司 独立董事述职报告
深圳市京泉华科技股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告（董秀琴）
尊敬的各位股东及股东代表：
2019年度本人作为深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届董事会的独立董事，担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行
认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员
会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众
股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注
和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、高管薪酬、资本运作等工作
提出了意见和建议。现将2019年度以来本人履行独立董事职责的工作情况汇报如
下：
一、出席会议情况
2019年度，公司召开了九次董事会会议、三次股东大会，本人出席董事会会
议、列席股东大会的情况如下：
1、2019年董事会出席情况：
是否连续两次
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
未亲自出席
董秀琴 独立董事 9 9 0 0 否
2、2019年股东大会出席情况：
是否连续两次
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
未亲自出席
董秀琴 独立董事 3 3 0 0 否
本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席
会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，
也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中
小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决
策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项
深圳市京泉华科技股份有限公司 独立董事述职报告
议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权
的情形。
二、发表独立意见情况
本人及其他两位独立董事对公司 2019 年度经营情况进行了认真的了解和监
督，按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公
司的董事会，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，对重大事项进行评议及
核查后发表了如下独立意见：
（一）2019 年 1 月 10 日，第三届董事会第一次会议，我们对相关事项发表
了独立意见如下：
1、关于公司聘任高级管理人员相关议案的独立意见
本次高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等
公司制度的规定，程序合法有效；
上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司
法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高
级管理人员应履行的各项职责。
本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
经核查，我们同意：聘任张立品先生为公司总经理，聘任鞠万金先生为公司
副总经理兼财务负责人，聘任窦晓月女士为公司副总经理兼董事会秘书，聘任汪
兆华先生、李战功先生、高安民先生为公司副总经理，上述人员任期自本次董事
会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
（二）2019 年 4 月 19 日，第三届董事会第二次会议，我们对相关事项发表
了独立意见如下：
1、关于公司《2018年度利润分配预案》的独立意见
深圳市京泉华科技股份有限公司 独立董事述职报告
我们认为公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基
于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存
在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。因此，我们同意公司董事
会提出的2018年度利润分配预案，同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审
议。
2、关于高级管理人员2019年度薪酬方案的独立意见
2018年，公司能够严格按照董事会及股东大会制定的工资核定办法有关考核
激励规定执行，考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
等的规定。公司董事、监事、高级管理人员能够勤勉尽职。2019年度公司高级管
理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营
情况制定的，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东权益的情形，
符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于高级管
理人员2019年薪酬方案的议案》的内容。
3、关于《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及对外担保情
况的独立意见
我们认为根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于加强上市公司资金占用和违
规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338号）和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的精神，我们本着认真负责的
态度，对公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了核查，现将有
关情况说明如下：经审核，截至2018年12月31日公司不存在控股股东及其他关联
方非经营性占用资金的情况，也未对控股股东及其所属企业提供担保；公司报告
期内对外担保（不包括对控股子公司的担保）发生额及余额均为0元；报告期内
对控股子公司的担保余额为人民币0元。公司能够严格按照相关法规规定，规范
公司对外担保行为，控制公司资金占用及对外担保风险，保障了公司及公司股东
的利益。
4、关于《募集资金年度存放与使用情况专项报告》的独立意见
我们认为公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
深圳市京泉华科技股份有限公司 独立董事述职报告
资金存放和使用违规的情形。
5、关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
我们认为本次公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关
法律、法规和规章制度的规定，有利于提高公司资金使用效率，在不影响募集资
金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。因此，我们同意公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
6、关于继续开展外汇套期保值业务的独立意见
公司本次继续开展外汇套期保值业务是根据公司正常生产经营和业务发展
规模需要作出的，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防
范汇率大幅波动对公司的不良影响,不是单纯以盈利为目的外汇交易。同时，公
司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，业务处
理会计核算原则合法合规合理。我们认为，公司调整外汇套期保值业务额度符合
公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议
该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情
形。因此，我们同意公司继续开展外汇套期保值业务。
7、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认为报告期内，公司依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，
对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，公司目前已经建立了比较健全的
内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，有效保证了资产的安全
和完整，提高了管理效能，保证会计资料等各类信息的真实、合法、准确和完整。
公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、严格执
行，基本达到了内部控制的整体目标。
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适应当前公
司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节
的控制发挥了较好作用。
（三）2019年4月25日，第三届董事会第三次会议，我们对相关事项发表了
独立意见如下：
深圳市京泉华科技股份有限公司 独立董事述职报告
1、关于公司会计政策变更的独立意见
我们认为公司根据财政部的有关规定对公司会计政策进行变更，使公司会计
政策符合会计准则的相关规定和公司实际情况，符合财政部、中国证监会、深圳
证券交易所的相关规范性文件规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
（四）2019 年 9 月 24 日，第三届董事会第六次会议，我们对相关事项发表
了独立意见如下：
1、关于公司部分募投项目增加实施地点的独立意见
公司本次部分募投项目增加实施地点有助于提升经营效率，提高募集资金使
用效率，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司本次增加实施地点，未改变
募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有
利于公司的长远发展。同意本次增加部分募投项目实施地点。
（五）2019 年 11 月 29 日，第三届董事会第八次会议，我们对相关事项发
表了独立意见如下：
1、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见
我们认为聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业
务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的 2018
年度审计报告能公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。为了有利于保证
公司审计业务的连续性，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
2、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的独
立意见
公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金，是根据该募集资金投资项目建设情况和公司实际经营情况作出的审
慎决定，有利于公司更好地发挥募集资金使用效率，减少公司财务费用，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。没有
与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
深圳市京泉华科技股份有限公司 独立董事述职报告
情况。公司董事会对募投项目结项的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件
及公司《募集资金使用管理办法》等的规定。因此，独立董事一致同意公司首次
公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事
项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（六）2019 年 12 月 26 日，第三届董事会第九次会议，我们对相关事项发
表了独立意见如下：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经核查，张立品先生申请辞去公司总经理职务的辞职原因与实际情况一致。
张立品先生辞去公司总经理职务后，将继续担任公司董事长、董事会战略委员会
主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员和董事会审计
委员会委员职务。张立品先生的辞职不会影响公司的正常经营管理，不会对公司
发展造成重大不利影响。
经核查，我们认为鞠万金先生、汪兆华先生符合《公司法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职条件；提
名和聘任程序符合相关法律、法规的有关规定。鞠万金先生、汪兆华先生具备履
行相关职责所必需的工作经验，根据其个人履历、工作经历等，未发现其被中国
证监会认定为市场禁入者，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等有关规定限制担任公司高级管理人员的情形，其任职资格合法。因此，我们同
意聘任鞠万金先生为公司总经理、同意聘任汪兆华先生为公司常务副总经理。
三、到公司现场办公情况
2019 年度，本人利用参加董事会、股东大会、实地考察的机会以及其他时
间，在公司现场工作累计达到 14 个工作日。期间，本人对公司进行了现场检查，
对公司的生产、经营活动有了比较深入的了解和认识。通过电话和邮件形式，与
公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部、财务部等有关人员保持着密切联系，
了解了公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大
会决议的执行情况、财务运行情况等。平时比较注意关注传媒、网络对公司的相
关报道，以此了解公司的动态。本人勤勉、忠实、有效地履行了独立董事的职责。
四、在公司董事会各专门委员会的工作情况
深圳市京泉华科技股份有限公司 独立董事述职报告
根据中国证监会有关规定，公司董事会成立了战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。
作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，本人在报告期
内能够严格按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，根据专门委员会工作细
则认真履行职责，积极促进公司规范运作，充分保护股东合法权益。一年来，开
展的主要工作情况如下：
审计委员会：
（一）2019年4月16日召开第三届董事会审计委员会第一次会议，审议通过
了《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》、《关于2018年度财务决算报告的
议案》；《关于2018年度利润分配预案的议案》、《关于变更注册资本并同时修
订<公司章程>的议案》、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的
议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》、《关于继续使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于继续开展外汇套期保值业务
的议案》、《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2018年
度内部控制规则落实自查表>的议案》。
（二）2019年4月22日召开第三届董事会审计委员会第二次会议，审议通过
了《关于<2019年第一季度报告>全文及正文的议案》、《关于公司会计政策变更
的议案》。
（三）2019年8月12日召开第三届董事会审计委员会第三次会议，审议通过
了《关于<2019年半年度报告>全文及摘要的议案》、《关于<2019年半年度财务
报告>的议案》、《关于<2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
（四）2019年9月20日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，审议通过
了《关于公司部分募投项目增加实施地点的议案》。
（五）2019年10月18日召开第三届董事会审计委员会第五次会议，审议通过
了《关于<2019年第三季度报告>全文及正文的议案》、《关于公司会计政策变更
的议案》。
（六）2019年11月25日召开第三届董事会审计委员会第六次会议，审议通过
了《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《关于募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
深圳市京泉华科技股份有限公司 独立董事述职报告
薪酬与考核委员会：
（一）2019年4月16日召开第三届董事会薪酬与考核委员第一次会议，审议
通过了《关于高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》。
本人在报告期内能够严格按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，根据
专门委员会工作细则认真履行职责，积极促进公司规范运作，充分保护股东合法
权益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、深入了解，
并与公司管理层讨论和分析具体情况，积极了解和掌握公司的发展动态，获取做
出决策所需的各项资料，针对所发现的问题向管理层提出合理建议，有效地履行
了独立董事的职责。
任期内公司规范运作，诚实守信，内部控制制度完善，财务管理稳健严谨，
信息披露及时、公平，所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（二）本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》
的规定履行职责，积极参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，根据自己掌
握的公司情况，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、
公正的判断，切实保护公司和中小股东的利益。
（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公司和中小股东的利益。
（四）持续关注公司信息披露工作，确保公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》相关法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，履
行信息披露义务，协助公司推进投资者关系建设，增强投资者对公司的了解，保
障广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
六、培训和学习情况
本人积极参加相关法律法规和规章制度的学习与培训，加深了对相关法规尤
其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认
识和理解。通过学习，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护
社会公众股股东权益的思想意识。
七、其他工作
深圳市京泉华科技股份有限公司 独立董事述职报告
1、2019年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2019年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、2019年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
2020年，本人将本着勤勉尽职的态度，加强学习，主动深入了解公司经营情
况，积极履行独立董事职责，加强与其他董事、监事及管理层的联系沟通，利用
自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会决策提供参考
意见，促进公司持续较快地增长，保护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
深圳市京泉华科技股份有限公司
独立董事：董秀琴
2020 年 3 月 30 日
