证券代码:002885 证券简称:京泉华 公告编号:2020-042 深圳市京泉华科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次解除限售股份的数量为 112,307,985 股,占公司总股本的 62.3933%; 其中 78,557,445 股转为高管锁定股,占公司总股本的 43.6430%。 2、本次解除限售股份的可上市流通的日期为 2020 年 6 月 29 日(星期一)。 一、首次公开发行前已发行股份概况 (一)首次公开发行股份情况 深圳市京泉华科技股份有限公司(以下简称“公司”或“京泉华科技”)首 次公开发行前股本为 60,000,000 股,经中国证券监督管理委员会证监许可 〔2017〕882 号文核准,首次公开发行 A 股人民币普通股股票 20,000,000 股, 并于 2017 年 6 月 27 日在深圳证券交易所中小企业板上市,上市后公司总股本为 80,000,000 股。 (二)公司上市后股本变动情况 2018 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第十八次会议和 2018 年 5 月 14 日召 开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的提案》, 公司 2017 年度利润分配预案为:以公司现有总股本 80,000,000 股为基数,向全 体股东每 10 股派 0.750 元人民币现金(含税),资本公积金每 10 股转增 5 股。 本次权益分派已于 2018 年 6 月 12 日实施完毕,本次转增后公司总股本为 120,000,000 股。 2019 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第二次会议和 2019 年 5 月 13 日召开 的 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》,公司 2018 年度利润分配预案为:以公司现有总股本 120,000,000 股为基数,向全体 股东每 10 股派 0.750 元人民币现金(含税),资本公积金每 10 股转增 5 股。本 次权益分派已于 2019 年 5 月 31 日实施完毕,本次转增后公司总股本为 1 证券代码:002885 证券简称:京泉华 公告编号:2020-042 180,000,000 股。 截至本公告披露的前一交易日,公司的总股本为 180,000,000 股,其中尚未 解除限售的股份数量为 112,307,985 股(即本次解除限售股份 112,307,985 股), 占总股本的 62.3933%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 (一)本次申请解除股份限售的股东为控股股东、实际控制人张立品、窦 晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、张礼扬及深圳市佳盈盛投资 管理有限公司(现更名为“安阳市佳盈盛企业管理有限公司”,以下简称“佳 盈盛”),上述8名股东承诺的具体内容如下: 1、上市公告书中做出的承诺 (1)公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、 汪兆华、李战功、张礼扬承诺: 自京泉华科技股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人持有 的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份,也不由京泉华科技回购该部分 股份。如本人所持京泉华科技股票在锁定期满后两年内减持,减持价格不低于京 泉华科技首次公开发行的发行价;京泉华科技上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本 人持有京泉华科技股票的锁定期限自动延长6个月。 (2)公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、 汪兆华、李战功承诺: 在本人担任京泉华科技董事、监事或高级管理人员期间,本人将向京泉华科 技申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持 京泉华科技股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的京泉华科技股 份。本人在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股 票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。 (3)公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺: 本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期届满后两年内,在不丧失对京泉 华科技控股股东、实际控制人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下,如 本人通过深圳证券交易所减持京泉华科技股份,累计减持数量不超过本人在锁定 2 证券代码:002885 证券简称:京泉华 公告编号:2020-042 期届满前持有京泉华科技股份总数的25%;前述锁定期满两年后若进行股份减持 的,本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、 在解除锁定股份数量范围内减持;减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发 行价;减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的 相关规定办理。 (4)公司股东张礼扬承诺: 本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期之后两年内无减持意向,前述锁 定期满两年后若进行股份减持的,本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证 监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持;减持价格不低于 京泉华科技首次公开发行的发行价;减持将按照《公司法》、《证券法》、证券 监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 (5)公司股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功承诺: 本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期届满后两年内,在不违反本人已 作出的相关承诺的前提下,如本人通过深圳证券交易所减持京泉华科技股份,累 计减持数量不超过本人在锁定期届满前持有京泉华科技股份总数的40%;前述锁 定期满两年后若进行股份减持的,本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证 监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持;减持价格不低于 京泉华科技首次公开发行的发行价;减持将按照《公司法》、《证券法》、证券 监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 (6)公司股东佳盈盛承诺: 自京泉华科技股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司持 有的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份,也不由京泉华科技回购该部 分股份。在满足上述股票锁定期满后两年内,本公司将根据自身的经营需要,在 符合法律法规及相关规定的前提下,以市场价且不低于京泉华科技最近一期经审 计的每股净资产值的价格减持所持股份,减持股份数量最高可达京泉华科技上市 时承诺人所持京泉华科技股份总额的100%。前述锁定期满两年后若进行股份减持 的,本公司将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、 在解除锁定股份数量范围内减持;减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监 督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 (7)公司全体股东承诺: 3 证券代码:002885 证券简称:京泉华 公告编号:2020-042 承诺人所持京泉华科技股份减持时,将通过交易所集中竞价交易系统、大宗 交易系统、协议转让或其他合法方式实施。承诺人将在减持前4个交易日通知京 泉华科技,并由京泉华科技在减持前3个交易日予以公告。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价 格、股份数量按规定做相应调整。 承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》, 深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2、招股说明书中做出的承诺 相关股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中做出的承诺与《首次 公开发行股票上市公告书》中一致。 3、股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺:无。 4、股东后续追加的承诺:无。 5、法定承诺和其他承诺:无。 (二)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其做出的上述各项承诺。 (三)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情 形,公司也未对其存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期:2020年6月29日(星期一)。 2、本次解除限售股份数量为112,307,985股,占公司总股本的62.3933%。 3、本次解除股份限售的股东人数共8名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下(单位:股): 所持限售股份 本次解除限售 序号 股东名称 备注 总数(股) 数量(股) 该股东同时担任公司董事、 1 张立品 47,833,065 47,833,065 董事长 2 程扬 10,474,245 10,474,245 该股东同时担任公司董事 该股东同时担任公司董事、 3 鞠万金 10,474,380 10,474,380 总经理 该股东同时担任公司董事、 4 汪兆华 10,474,380 10,474,380 常务副总经理 5 窦晓月 10,125,000 10,125,000 该股东同时担任公司副总经 4 证券代码:002885 证券简称:京泉华 公告编号:2020-042 理、董事会秘书 6 张礼扬 10,125,000 10,125,000 该股东同时担任公司董事 该股东同时担任公司董事、 7 李战功 5,237,190 5,237,190 副总经理 深圳市佳盈盛投资 8 7,564,725 7,564,725 管理有限公司 合计 112,307,985 112,307,985 5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺,其减持行 为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告 [2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等相关规定的要求,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 6、其他需要说明的事项(无) 四、股本结构变化情况 本次股份解除限售及上市流通后,公司股本结构变化情况如下表所示: 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 项目 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、限售条件流通股/ 112,307,985 62.39% 78,557,445 112,307,985 78,557,445 43.64% 非流通股 高管锁定股 0 0.00% 78,557,445 0 78,557,445 43.64% 首发前限售股 112,307,985 62.39% 0 112,307,985 0 0.00% 二、无限售条件流通股 67,692,015 37.61% 33,750,540 0 101,442,555 56.36% 三、总股本 180,000,000 100.00% 112,307,985 112,307,985 180,000,000 100.00% 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请书; 2、限售股份上市流通申请表; 3、股本结构表和限售股份明细数据表; 4、深交所要求的其他文件。 深圳市京泉华科技股份有限公司 董事会 2020 年 6 月 24 日 5