证券代码：002885          证券简称：京泉华             公告编号：2020-061


                  深圳市京泉华科技股份有限公司
关于豁免控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份
                             锁定承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    本次豁免的承诺为公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼
扬在公司首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定承诺：
    ①控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺：“本人持有京泉华科技股票在满足
上市锁定期届满后两年内，在不丧失对京泉华科技控股股东地位、不违反本人已作出的相关
承诺的前提下，如本人通过深圳证券交易所减持京泉华科技股份，累计减持数量不超过本人
在锁定期届满前持有京泉华科技股份总数的 25%。”
    ②控股股东、实际控制人之一致行动人张礼扬承诺：“本人持有京泉华科技股票在满足
上市锁定期之后两年内无减持意向。”
    上述承诺的豁免需经公司 2020 年第二次临时股东大会审议，能否审议通过存在不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。



    深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“京泉华科技”）于
2020 年 12 月 7 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，
审议通过《关于豁免控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺
的议案》。公司关联董事张立品、张礼扬已回避表决，独立董事发表了同意的独
立意见，监事会发表了同意意见。
    根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、控股股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4 号指引》”）的相关规定，
上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大
会上回避表决。

    一、自愿性股份锁定承诺的具体内容
    公司股票于 2017 年 6 月 27 日于深圳证券交易所中小板上市，公司控股股东、
实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬于《首次公开发行股份上
市公告书》和《深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说

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明书》，其作出了如下承诺：
    ①控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺：“本人持有京泉华科技
股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不丧失对京泉华科技控股股东地位、不
违反本人已作出的相关承诺的前提下，如本人通过深圳证券交易所减持京泉华科
技股份，累计减持数量不超过本人在锁定期届满前持有京泉华科技股份总数的
25%；前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本人将遵守《公司法》、《证券法》、
中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格
不低于京泉华科技首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、
证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。”
    ②控股股东、实际控制人之一致行动人张礼扬承诺：“本人持有京泉华科技
股票在满足上市锁定期之后两年内无减持意向，前述锁定期满两年后若进行股份
减持的，本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、
在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发
行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相
关规定办理。”
    截至目前，公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人
张礼扬严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
    二、申请豁免的原因
    为了进一步提升公司在行业的地位及综合竞争力，公司拟引入国有资本股东
优化股权结构，发挥较强协同效应，公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月
夫妇及其一致行动人张礼扬和持股 5%以上股东程扬、鞠万金、汪兆华以及特定
股东李战功、安阳市佳盈盛企业管理有限公司于 2020 年 12 月 7 日与深圳市远致
富海投资管理有限公司（以下简称“远致富海”）签署了《股份转让框架协议》，
拟向远致富海管理的投资主体以协议转让的方式转让持有的上市公司无限售条
件流通股 38,986,339 股股票，占上市公司总股本的 21.66%。具体内容详见巨潮
资讯网《关于控股股东、实际控制人及股东签署附生效条件<股份转让框架协议>
暨公司控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-065）。
    为避免因变更控制权事宜违反股东作出的股份锁定承诺，且控股股东、实际
控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬继续履行上述股份锁定承诺将
不利于维护上市公司权益，故张立品、窦晓月、张礼扬拟根据《上市公司监管指

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引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简
称“《规范运作指引》”）的相关规定，向公司申请豁免履行股份锁定承诺义务。
    三、本次豁免自愿性股份锁定承诺的依据
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《4 号指引》《规范运作指引》等相关
规定，公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬本
次豁免的承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，并非依据相
关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更
的承诺。
    鉴于本次豁免承诺的背景，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人豁免
相关承诺的目的系引入具备较强产业协同能力和资金实力的新控股股东，有利于
维护上市公司权益和公司的长远发展。因此本次豁免自愿性股份锁定承诺符合《4
号指引》规定的适用条件。
    四、本次豁免承诺事项对公司的影响
    本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，有利于公司引入战略投资方作为
新控股股东，不会对公司发展造成不利影响，能够为公司的未来发展提供充足动
力，有利于全面提升公司的持续经营能力，也不存在损害全体股东的合法权益的
情形。本次公司的股份转让完成后，引入国有资本作为公司的新控股股东，将强
化股东结构，加强双方资源互补，充分发挥公司现有优势，有利于公司持续、稳
定发展。
    五、独立董事意见
    经核查，公司独立董事认为：本次豁免公司股东自愿性股份锁定承诺事项符
合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》的相关规定，本次豁免股东自愿性股份锁定承诺将有利
于公司长远发展，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司董事会在审议
该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定。因此我们同意《关于
豁免控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的议案》并提交
公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    六、监事会意见

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    经审核，公司监事会认为：本次豁免股东自愿性股份锁定承诺符合《上市公
司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，有利于
公司长远发展。该事项的审议和决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此我们同意本次豁免公司
股东自愿性股份锁定承诺事项并提交公司股东大会审议。
    七、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。




                                          深圳市京泉华科技股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                        2020 年 12 月 7 日




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