京泉华：2020年度独立董事述职报告（董秀琴）2021-04-24
深圳市京泉华科技股份有限公司 独立董事述职报告
深圳市京泉华科技股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告（董秀琴）
尊敬的各位股东及股东代表：
2020年度本人作为深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届董事会的独立董事，担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行
认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员
会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众
股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注
和参与研究公司的发展，为公司的战略规划、资本运作、高管聘任及薪酬等工作
提出了意见和建议。现将2020年度以来本人履行独立董事职责的工作情况汇报如
下：
一、出席会议情况
2020年度，公司召开了七次董事会会议、三次股东大会，本人出席董事会会
议、列席股东大会的情况如下：
1、2020年董事会出席情况：
是否连续两次
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
未亲自出席
刘宏 独立董事 7 7 0 0 否
2、2020年股东大会出席情况：
是否连续两次
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
未亲自出席
刘宏 独立董事 3 3 0 0 否
本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席
会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，
也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中
小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决
策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项
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议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权
的情形。
二、发表独立意见情况
本人及其他两位独立董事对公司 2020 年度经营情况进行了认真的了解和监
督，按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公
司的董事会，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，对重大事项进行评议及
核查后发表了如下独立意见：
（一）2020 年 3 月 10 日，第三届董事会第十次会议，我们对相关事项发表
了独立意见如下：
1、关于本次公司非公开发行 A 股股票相关议案的独立意见
经审阅相关议案，并结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的监管要
求，我们认为：
（1）公司具备非公开发行股票的条件和资格；符合公司的实际情况和公司
全体股东的利益，切实可行，具有可操作性；本次发行的股票定价方式公允、合
理；本次发行有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合全
体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（2）公司董事会关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分
析和公司拟采取的填补措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员就本次发行摊薄即期回报事项及填补措施作出的承诺，符合《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，符合公司实际经营情况
和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
（3）公司股东大会有权授权公司董事会及其授权代表全权办理本次发行相
关事项，且该授权有利于推动本次发行的实施，符合公司和全体股东的利益。公
司第三届董事会第十次会议的召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的
规定，形成的决议合法、有效。本次发行的相关事项尚须提请公司股东大会审议
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通过，并经中国证监会核准后方可实施。
综上，我们同意本次发行的相关议案，同意将相关议案提交股东大会审议。
2、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集
资金管理制度》等有关规定，已披露的募集资金使用情况真实、准确、完整，不
存在募集资金存放或使用违规的情形，更不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形。因此，我们同意《关于前次募集资金使用情况报告》，并同
意将相关议案提交股东大会审议。
3、关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的独立意见
经审阅，我们认为该规划是公司综合分析经营发展实际情况、发展战略、社
会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、
行业特点、自身经营模式、未来盈利规模、项目投资资金需求等情况制订的稳定、
科学的股东分红规划，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，
有利于保护公司及全体股东及中小投资者的利益，符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第 3 号—上市公司现金分红》
等相关规定及公司章程的有关规定。因此，我们同意本次股东回报规划，并同意
将相关议案提交股东大会审议。
（二）2020 年 3 月 30 日，第三届董事会第十一次会议，我们对相关事项发
表了独立意见如下：
1、关于2019年度利润分配预案的独立意见
我们认为公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基
于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存
在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。因此，我们同意公司董事
会提出的2019年度利润分配预案，同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审
议。
2、关于高级管理人员2020年度薪酬的独立意见
2019年，公司能够严格按照董事会及股东大会制定的工资核定办法有关考核
激励规定执行，考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
等的规定。公司董事、监事、高级管理人员能够勤勉尽职。2020年度公司高级管
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理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况
制定的，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东权益的情形，符合
国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于高级管理人
员2020年薪酬的议案》的内容。
3、关于《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及对外担保情
况的独立意见
我们认为根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于加强上市公司资金占用和违
规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338号）和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的精神，我们本着认真负责的
态度，对公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了核查，现将有
关情况说明如下：经审核，截至2019年12月31日公司不存在控股股东及其他关联
方非经营性占用资金的情况，也未对控股股东及其所属企业提供担保；公司报告
期内对外担保（不包括对控股子公司的担保）发生额及余额均为0元；报告期内
对控股子公司的担保余额为人民币0元。公司能够严格按照相关法规规定，规范
公司对外担保行为，控制公司资金占用及对外担保风险，保障了公司及公司股东
的利益。
4、关于《募集资金年度存放与使用情况专项报告》的独立意见
我们认为公司2019年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形。
5、关于继续开展外汇套期保值业务的独立意见
公司本次继续开展外汇套期保值业务是根据公司正常生产经营和业务发展
规模需要作出的，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防
范汇率大幅波动对公司的不良影响, 不是单纯以盈利为目的外汇交易。同时，公
司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，业务处
理会计核算原则合法合规合理。我们认为，公司调整外汇套期保值业务额度符合
公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议
该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情
形。因此，我们同意公司继续开展外汇套期保值业务。
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6、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认为报告期内，公司依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，
对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，公司目前已经建立了比较健全的
内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，有效保证了资产的安全
和完整，提高了管理效能，保证会计资料等各类信息的真实、合法、准确和完整。
公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、严格执
行，基本达到了内部控制的整体目标。
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适应当前公
司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节
的控制发挥了较好作用。
7、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合财政部的要求，符合《企业会计准则》及相关规
定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公
司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（三）2020年7月24日，第三届董事会第十三次会议，我们对相关事项发表
了独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的独
立意见
（1）公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相
关法律法规规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
（2）2020 年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 6 月 30 日的控股股东及其他关
联方违规占用资金的情况。
（3）2020 年上半年，公司未发生对外担保事项，也不存在以前年度发生并
累计至 2020 年 6 月 30 日的对外担保事项。
（四）2020 年 12 月 7 日，第三届董事会第十六次会议，我们对相关事项发
表了独立意见如下：
1、关于豁免控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的
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独立意见
经核查，我们认为：本次豁免公司股东自愿性股份锁定承诺事项符合《上市
公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的相关规定，本次豁免股东自愿性股份锁定承诺将有利于公司长
远发展，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司董事会在审议该议案时，
关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定。因此我们同意《关于豁免控股股
东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的议案》并提交公司 2020
年第二次临时股东大会审议。
2、关于公司续聘 2020 年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：大华会所是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机
构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，具备为公司提供审计服务的经验
与能力。在以往为公司提供审计服务的过程中，表现出了良好的职业操守和执业
水平，对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，能够满足公司 2020 年度财务审
计、内部控制审计的工作要求，续聘大华会所有利于保障公司审计工作质量，有
利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。因此，我们同意续聘
大华会所为公司 2020 年度审计机构，并同意将《关于公司续聘 2020 年度审计机
构的议案》提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
三、到公司现场办公情况
2020 年度，本人利用参加董事会、股东大会、实地考察的机会以及其他时
间，在公司现场工作累计达到 15 个工作日。期间，本人对公司进行了现场检查，
对公司的生产、经营活动有了比较深入的了解和认识。通过电话和邮件形式，与
公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部、财务部等有关人员保持着密切联系，
了解了公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大
会决议的执行情况、财务运行情况等。平时比较注意关注传媒、网络对公司的相
关报道，以此了解公司的动态。本人勤勉、忠实、有效地履行了独立董事的职责。
四、在公司董事会各专门委员会的工作情况
根据中国证监会有关规定，公司董事会成立了战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。
作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，本人在报告期
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内能够严格按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，根据专门委员会工作细
则认真履行职责，积极促进公司规范运作，充分保护股东合法权益。2020年度开
展的主要工作情况如下：
审计委员会：
（一）2020年3月5日召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行A
股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司
未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》、《关于修订《公司章程》的
议案》、《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。
（二）2020年3月20日召开第三届董事会审计委员会第八次会议，审议通过
了《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》、《关于2019年度财务决算报告的
议案》、《关于2019年度利润分配预案的议案》、《关于控股股东及其他关联方
资金占用情况专项说明的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告
的议案》、《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》、《关于<2019年度内部
控制自我评价报告>的议案》、《关于<2019年度内部控制规则落实自查表>的议
案》、《关于会计政策变更的议案》。
（三）2020年4月21日召开第三届董事会审计委员会第九次会议，审议通过
了《关于<2020年第一季度报告>全文及正文的议案》。
（四）2020年7月14日召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过
了《关于<2020年半年度报告>全文及摘要的议案》、《关于<2020年半年度财务
报告>的议案》。
（五）2020年10月13日召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议通
过了《关于<2020年第三季度报告>全文及正文的议案》。
（六）2020年12月3日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议通
过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》、《关于公司2021年度向金融机
构申请综合授信额度的议案》。
薪酬与考核委员会：
（一）2020年3月20日召开第三届董事会薪酬与考核委员第二次会议，审议
通过了《关于高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》。
本人在报告期内能够严格按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，根据
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专门委员会工作细则认真履行职责，积极促进公司规范运作，充分保护股东合法
权益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、深入了解，
并与公司管理层讨论和分析具体情况，积极了解和掌握公司的发展动态，获取做
出决策所需的各项资料，针对所发现的问题向管理层提出合理建议，有效地履行
了独立董事的职责。
任期内公司规范运作，诚实守信，内部控制制度完善，财务管理稳健严谨，
信息披露及时、公平，所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（二）本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》
的规定履行职责，积极参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，根据自己掌
握的公司情况，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、
公正的判断，切实保护公司和中小股东的利益。
（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公司和中小股东的利益。
（四）持续关注公司信息披露工作，确保公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》相关法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，履
行信息披露义务，协助公司推进投资者关系建设，增强投资者对公司的了解，保
障广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
六、培训和学习情况
本人积极参加相关法律法规和规章制度的学习与培训，加深了对相关法规尤
其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认
识和理解。通过学习，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护
社会公众股股东权益的思想意识。
七、其他工作
1、2020年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2020年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、2020年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
2021年，本人将本着勤勉尽职的态度，加强学习，主动深入了解公司经营情
深圳市京泉华科技股份有限公司 独立董事述职报告
况，积极履行独立董事职责，加强与其他董事、监事及管理层的联系沟通，利用
自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会决策提供参考
意见，促进公司持续较快地增长，保护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
深圳市京泉华科技股份有限公司
独立董事：董秀琴
2021 年 4 月 22 日
