京泉华：募集资金管理制度2021-04-24
深圳市京泉华科技股份有限公司
募集资金管理制度
2021 年 04 月
深圳市京泉华科技股份有限公司 募集资金管理制度（2021 年 4 月）
目录
第一章 总则........................................................................................................... 3
第二章 募集资金专户存储................................................................................... 3
第三章 募集资金使用........................................................................................... 4
第四章 募集资金投资项目变更........................................................................... 8
第五章 募集资金管理与监督............................................................................. 10
第六章 附则......................................................................................................... 12
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第一章 总则
第一条为加强深圳市京泉华科技股份有限公司(下称“公司”) 募集资金的
管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的利益，根据中华人民共和国《公
司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《首
次公开发行股票并上市管理办法》(中国证监会令第 173 号)、《上市公司证券发
行管理办法》(中国证监会令第 163 号)、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，以及《公司章程》的规定，制订本制度。
第二条本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券、发
行权证等等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计
师事务所审验并出具验资报告。
第三条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投
资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或控
制的其他企业遵守本制度。
第四条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的
申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内
容进行明确规定。
第二章 募集资金专户存储
第五条公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集
中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专
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户）不超过募投项目的个数。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”) 也应当
存放于募集资金专户管理。
第六条公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公
司及商业银行应当及时通知保荐人；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
(五)保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第七条公司应当审慎使用募集资金，保证募集 资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。同时，真实、准确、
完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行
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的情形时，公司应当及时公告。
第八条公司募集资金应当用于上市公司主营业务，募集资金不得用于证券投
资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资。
第九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
公司对募集资金使用应按照执行权限履 行如下程序:
由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关业务人员
和财务人员审核后编制付款审批表，报公司业务分管领导、财务总监等公司领导
逐级审批后付款。
第十条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集
资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使
用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资
进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目:
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划(如有)。
第十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的
投资项目。
第十三条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
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应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
第十四条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
第十六条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过
后二个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
(五)独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
(六)深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十七条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金:
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
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（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户
管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补
充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或独立财务顾问、独立
董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股
东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深交所《股票上市规则》
第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
第十九条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露，且应当符合以下要求:
(一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
(二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
(三）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限
不得超过十二个月，且必须符合以下条件:
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，
按照深交所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大
会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
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过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，且应当提
交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审
议通过后二个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行
主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(五)独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。
公司改变招股说明书所列资金用途的，必须经董事会、股东大会作出决议。
公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途，并由独立
董事、监事会以及保监机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
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资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更:
(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及全资 子公司之间
变更的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报
告深交所并公告以下内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
(五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投资项目
的意见；
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事
会审议后二个交易日内报告深交所并公告以下内容：
(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
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(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第三十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金(包括利息收
入)低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过、
并由独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可
使用。
节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使
用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金(包括利息收入)低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，应当符合以下要求:
(一)募集资金到账超过一年；
(二)不影响其他募集资金项目的实施；
(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
(四)公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供
财务资助；
(五)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子
公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
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第三十四条 公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向董事会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会 应当出具半年度及年度
募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同
时在符合条件的媒体上披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相
关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理
鉴证，提出鉴证结论。注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无
法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进
行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
公司在收到保荐人的核查报告后二个交易日内报告深交所并公告。
第三十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手
续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
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公司应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情
况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、
是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对
募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第六章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第四十一条 本制度的制定由董事会审议通过后，报股东大会审议批准。
第四十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
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