证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2022-039
深圳市京泉华科技股份有限公司
关于公司回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 3 月
7 日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了公司回
购股份方案的相关议案，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》和《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
2、本次回购方案的主要内容
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份用于实施股权激
励计划。本次回购股份资金总额不超过人民币 4,000 万元（含）且不低于人民币 2,000 万
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元（含）；回购股份价格不超过人民币 30.35 元/股 ，按此次回购资金总额最高人民币 4,000
万元测算，预计可回购股份数量为 131.78 万股，约占公司目前总股本的 0.73%；按此次回
购资金总额最低人民币 2,000 万元测算，预计可回购股份数量为 65.89 万股，约占公司目
前总股本的比例 0.36%。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12
个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购股份用于实施股权激励计划，将存在因实施股权激励计划未能经公司董
事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法用
于计划用途的风险；
（2）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的
风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投
资风险。
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以董事会决议前一个交易日（2022 年 3 月 4 日）测算。
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根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相
关规定，为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情况，公司于 2022
年 3 月 7 日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议
审议通过了公司回购股份方案的相关议案，具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公
司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长
远发展。本次回购股份的用途为实施股权激励计划。如公司未能在股份回购完成
之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 30.35 元/股，未超过董事会通过
回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授
权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经
营状况确定。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定做相应调整回购股份价格上限。
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（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
（1）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励计划，具体经董事会和股东大会等依据
有关法律法规决定实施方式。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000
万元（含）。在回购股份价格不超过 30.35 元/股的条件下，若按回购资金总额上
限 4,000 万元和回购股份价格上限 30.35 元/股进行测算，预计可回购股份数量
约为 131.78 万股，约占公司当前总股本的 0.73%；按回购金额下限 2,000 万元
测算，预计可回购股份数量约为 65.89 万股，约占公司当前总股本的 0.36%，具
体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定做相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（七）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月
内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
②公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之
日起提前届满。
（2）公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
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施。公司不得在下列期间内回购公司股份：
①上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
③中国证监会规定的其他情形。
二、预计回购后公司股本结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额不超过人民币 4,000
万元，回购价格上限为 30.35 元/股进行测算，回购股份数量为 131.78 万股，按
照截至 2022 年 3 月 4 日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于
实施股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 59,183,382 32.88% 60,355,182 33.53%
无限售条件股份 120,816,618 67.12% 119,644,818 66.47%
股份总数 180,000,000 100.00% 180,000,000 100.00%
注：回购前有限售条件股份包含已回购股份 146,000 股。
2、本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额不低于人民币 2,000
万元，回购价格上限为 30.35 元/股进行测算，回购股份数量为 65.89 万股，按
照截至 2022 年 3 月 4 日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于
实施股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 59,183,382 32.88% 59,696,282 33.16%
无限售条件股份 120,816,618 67.12% 120,303,718 66.84%
股份总数 180,000,000 100.00% 180,000,000 100.00%
注：回购前有限售条件股份包含已回购股份 146,000 股。
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
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1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2021 年 9 月 30 日，公司总资产 1,816,567,989.87 元，归属于上市公
司股东的所有者权益 813,178,093.55 元，流动资产 1,285,714,759.41 元，货币
资金金额为 158,744,899.18 元，未分配利润为 358,674,643.64 元（以上数据未
经会计师事务所审计），回购资金总额的上限人民币 4,000 万元占公司总资产、
归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为 2.20%、4.92%、
3.11%。
公司业务发展良好，经营活动现金流健康，根据公司经营、财务、研发等情
况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币
4,000 万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影
响。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增
强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一
步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施股权激励计划，完善了公司长效激
励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，
有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币 4,000 万元、回购价格上限 30.35 元/股进行
测算，回购股份数量约为 131.78 万股，约占公司当前总股本的 0.73%，回购完
成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购股份数量不会导致公司股权分
布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期
间的增减持计划
1、在董事会作出回购股份决议（2022 年 3 月 7 日）前六个月内买卖本公司
股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
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经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
交易前持股情况 截至董事会决议日持股情况
股东名称 任职情况
持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
实际控制人、副总经
窦晓月 7,593,750 4.22 5,793,750 3.22
理
实际控制人之一致
张礼扬 7,593,750 4.22 7,593,750 4.22
行动人、董事
程 扬 董事 8,674,245 4.82 7,792,645 4.33
董事、总经理、财务
鞠万金 8,674,380 4.82 7,792,680 4.33
负责人
汪兆华 董事、常务副总经理 8,674,380 4.82 7,792,580 4.33
李战功 董事、副总经理 3,937,190 2.19 3,456,190 1.92
何世平 监事 151,874 0.08 113,905 0.06
吕小荣 监事 253,123 0.14 189,842 0.11
谢光元 监事 141,749 0.08 106,312 0.06
高安民 副总经理 506,246 0.28 379,684 0.21
公司于 2021 年 9 月 4 日披露了《关于董事、监事、高级管理人员及特定股
东减持股份预披露的公告》，程扬先生、鞠万金先生、汪兆华先生、李战功先生、
何世平先生、吕小荣先生、谢光元先生、高安民先生分别计划以采取集中竞价方
式或者大宗交易方式，在本公告披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内，减持
的公司股份合计不超过 7,016,108 股（占公司总股本比例 3.8978%）。具体内容
及后续进展详见公司刊登在合作信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
公司于 2021 年 12 月 29 日披露了《关于控股股东/实际控制人及其一致行动
人减持股份预披露的公告》，窦晓月女士及张礼扬先生计划采取集中竞价方式或
者大宗交易方式，在本公告披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内，减持公司
股份合计不超过 3,600,000 股（占公司总股本比例 2%）。具体内容及后续进展详
见公司刊登在合作信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
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公司于 2022 年 1 月 12 日披露了《关于高级管理人员减持股份预披露的公
告》，高安民先生计划采取集中竞价方式，在本公告披露之日起 15 个交易日之后
的 6 个月内，减持公司股份不超过 94,921 股（占公司总股本比例 0.0527%）。具
体内容及后续进展详见公司刊登在合作信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的
情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、在回购期间的增减持情况
公司于 2021 年 9 月 4 日披露了《关于董事、监事、高级管理人员及特定股
东减持股份预披露的公告》；2021 年 12 月 29 日披露了《关于控股股东/实际控
制人及其一致行动人减持股份预披露的公告》；2022 年 1 月 12 日披露了《关于
高级管理人员减持股份预披露的公告》。截至董事会作出回购股份决议日（2022
年 3 月 7 日），上述减持计划中的窦晓月女士、何世平先生、吕小荣先生、谢光
元先生减持计划已实施完毕；张礼扬先生、程扬先生、鞠万金先生、汪兆华先生、
李战功先生、高安民先生减持计划尚在实施过程中，后续进展详见公司刊登在合
作信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
除上述已披露的减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股
东、实际控制人及其一致行动人回购期间不存在增减持计划。若公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计
划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。
五、持股 5%以上的股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说
明
经确认，截至董事会作出回购股份决议日（2022 年 3 月 7 日），公司其他持
股 5%以上的股东及其一致行动人未来六个月不存在减持计划。若公司持股 5%以
上的股东及其一致行动人未来六个月提出减持计划，公司将严格遵守相关法律法
规的规定履行信息披露义务。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，公司将在三年内
实施股权激励计划。如公司未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未
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授出或转让的部分股份将依法予以注销。
2、若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定
及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
七、董事会审议回购股份方案的情况及具体授权
本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监
事会第二十一次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上
董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。具体内容详见 2022 年 3
月 8 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本
次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，
按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授
权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、独立董事意见
本次公司回购股份方案是为保障公司回购股份事项及未来相关激励事项的
顺利实施，符合公司的实际情况，符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，董事会审议及表决程序合法合规，不会对公司
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经营、财务状况及回购股份方案产生重大不利影响。综上所述，我们认为公司本
次回购股份方案事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购股份
方案。
九、股份回购专户的开立情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
十、本次回购的不确定风险
1、本次回购用于实施股权激励计划，将存在因股权激励计划未能经公司董
事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股
票无法用于计划用途的风险；
2、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无
法实施的风险；
3、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响，不会影
响公司的上市地位；
4、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意
投资风险。
十一、其他事项说明
1、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务，并将在定期报告中公布回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日
起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
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上述公告内容至少包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的
总金额。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
回购期限届满或者回购股份已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个
交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括实际回购股份数量、比例、购买的
最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十二、备查文件：
1、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 13 日
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