深圳市京泉华科技股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票预案
2022 年 8 月
深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”、“公司”或“本
公司”）于 2022 年 8 月 16 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了本次非
公开发行股票相关事宜，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。本次非公开发行股票的最终
发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确
定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
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求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的
30%，即不超过 5,400 万股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董
事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次
非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股
东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价
的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购股份的限售期需符合《上市公
司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法
规对限售期另有规定的，从其规定。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 43,550.00 万元，扣除发行费用后全部
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 建设投资 募集资金拟投入额
1 河源新能源磁集成器件智能制造项目 31,997.85 30,550.00
2 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 44,997.85 43,550.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额
少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
7、截至本预案公告日，张立品合计控制公司有表决权股份 4,746.24 万股，
占公司总股本的 26.37%，为发行人的控股股东、实际控制人。按照本次非公开
发行的股票数量上限 5,400 万股测算，如果实际控制人及一致行动人不参与本次
发行认购，则本次发行完成后，公司实际控制人张立品合计控制有表决权股份比
例为 20.28%，较发行前有所下降，公司存在实际控制权变更的风险。
8、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监
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会、深圳证券交易所等监管部门的规定。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）的有关要求，本预案“第五节 董事会关于公司分红
情况的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，
提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。
11、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本
次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金
到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了
填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。
12、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节 本
次发行相关的风险说明”。
14、本次发行不涉及重大资产重组。
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目录
公司声明 ...................................................... 1
特别提示 ...................................................... 2
目录 ......................................................... 5
释义 ......................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................... 8
一、发行人基本情况 ................................................ 8
二、本次非公开发行股票的背景 ...................................... 8
三、本次非公开发行股票的目的 ..................................... 11
四、本次非公开发行股票方案概要 ................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 15
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
................................................................. 16
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................... 17
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划 ........................... 17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................. 17
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................. 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 26
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况 ....................................... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 27
三、上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ............................................. 28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
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或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 28
第四节 本次发行相关的风险说明 ................................. 29
一、募集资金投资项目相关风险 ..................................... 29
二、市场与经营风险 ............................................... 29
三、与本次非公开发行相关的风险 ................................... 32
四、本次发行可能导致实际控制人发生变更的风险 ..................... 32
第五节 董事会关于公司分红情况的说明 ............................ 33
一、公司利润分配政策 ............................................. 33
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况 ................. 35
三、公司未来三年股东分红回报规划 ................................. 36
第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施 .......................................................... 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
................................................................. 37
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规
定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......................... 37
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
京泉华、上市公司、
指 深圳市京泉华科技股份有限公司
本公司、公司
本次发行、本次非 深圳市京泉华科技股份有限公司本次向特定对象非公开发行 A
指
公开发行 股股票的行为
深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案
股东大会 指 深圳市京泉华科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市京泉华科技股份有限公司董事会
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
美元、万美元 指 美元、美元万元
二、专业术语
电子变压器 指 以法拉第电磁感应定律为原理，改变输入、输出电压的装置
又称电源供应器（Power Supply），是向电子设备提供电源
电源 指
的装置
指体积较大、工艺较复杂，一般将除做交流电压变换外的其
特种变压器 指
他 特 殊用途的变压器称为特种变压器
将直流电能（电池、蓄电瓶等）转变成定频定压或调频调压
逆变器 指
交 流 电的转换器
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 深圳市京泉华科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen JingQuanHua Electronics Co.,Ltd.
股票简称 京泉华
股票代码 002885
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 18,000 万元
法定代表人 张立品
成立日期 1996 年 6 月 25 日
上市日期 2017 年 6 月 27 日
注册地址 深圳市龙华区观澜街道桂月路 325 号京泉华工业园
一般经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED 驱动电
源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）
及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤
波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器
件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS 不间断电源、新能源器
件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的研发及销售；兴办实业（具
体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、
技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；自有房屋租赁；
经营范围
非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）；
许可经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED 驱动电
源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）
及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤
波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器
件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS 不间断电源、新能源器
件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的生产。
二、本次非公开发行股票的背景
（一）“碳中和”时代大背景下，全球能源结构调整势在必行，
清洁能源是未来重点发展方向
为应对全球气候变化，推动人类可持续发展，全球各主要国家和地区制定了
相应的“碳中和”目标和具体实施方案。当前全球约有 54 个国家已实现碳排放
达峰，预计到 2030 年将有 58 个国家实现碳排放达峰，占全球碳排放量的 60%；
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当前全球超过 120 个国家和地区已提出碳中和目标，预计到 2050 年全球大部分
国家将实现碳中和。主要国家和地区碳中和目标设置情况如下：
承诺碳中和实现年度 主要国家和地区 进展
2045 年 瑞典 已立法
2050 年 美国、日本、英国、法国、丹麦、新西兰、匈牙利 已立法
2050 年 欧盟、西班牙、智利 立法中
2035 年 芬兰 政策宣示
2040 年 奥地利、冰岛 政策宣示
德国、韩国、加拿大、瑞士、挪威、爱尔兰、葡萄牙、
2050 年 政策宣示
南非
2060 年 中国 政策宣示
2070 年 印度 政策宣示
2020 年 9 月，我国宣布力争 2030 年前实现碳达峰、2060 年前实现碳中和；
2021 年 10 月，国务院印发《2030 年前碳达峰行动方案》，重点实施能源绿色低
碳转型行动、节能降碳增效行动、工业领域碳达峰行动、城乡建设碳达峰行动、
交通运输绿色低碳行动、循环经济助力降碳行动、绿色低碳科技创新行动、碳汇
能力巩固提升行动、绿色低碳全民行动、各地区梯次有序碳达峰行动等“碳达峰
十大行动”。
在全球“碳中和”的时代大背景下，全球能源结构将深度调整，以石油、煤
炭、天然气等化石能源为主的传统能源结构已无法满足各国可持续发展的内在要
求，太阳能、风能、水能、核能、生物质能等清洁能源日益成为各国重点支持发
展的能源类型。根据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球可再生能源电力需
求将占全球电力需求增量的80%，其中风能和光伏发电占比将从2019年的8%上升
至近30%。我国《2030年前碳达峰行动方案》指出，到2025年非化石能源消费比
重将达到20%左右，到2030年非化石能源消费比重将达到25%左右。
（二）太阳能光伏优势凸显，是全球优先发展的清洁能源，市场
空间极其广阔
为实现上述目标，发展可再生能源势在必行。太阳能相比于风能、水能、核
能、生物质能等其他清洁能源，其具有利用量大、成本低、最清洁环保等独特优
势，已成为发展最快的可再生能源。开发利用太阳能对调整能源结构、推进能源
生产和消费革命、促进生态文明建设均具有重要意义。近年来，随着技术进步，
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太阳能光伏装机成本连续下降、利用率逐年提升，平均发电成本大幅下降，相较
于其他清洁能源太阳能光伏的综合优势更加凸显。
2010 年、2020 年主要清洁能源平均发电成本对比如下：
总装机成本（美元/kW） 利用率（%） 平均发电成本（美元/kW）
能源类型
2010 年 2020 年 降幅 2010 年 2020 年 增幅 2010 年 2020 年 降幅
生物能 2,619 2,543 -3% 72 70 -2% 0.076 0.076 0%
地热能 2,620 4,468 71% 87 83 -5% 0.049 0.071 45%
水力发电能 1,269 1,870 47% 44 46 4% 0.038 0.044 18%
光伏太阳能 4,731 883 -81% 14 16 17% 0.381 0.057 -85%
聚合太阳能 9,095 4,581 -50% 30 42 40% 0.340 0.108 -68%
海上风能 1,971 1,355 -31% 27 36 31% 0.089 0.039 -56%
陆上风能 4,076 3,185 -32% 38 40 6% 0.162 0.084 -48%
数据来源：国际可再生能源机构（IRENA）
根据国家发改委能源所发布的《中国 2050 年光伏发展展望（2019）》报告，
在投资成本下降、技术进步和光衰降低等驱动下，预计到 2035 年和 2050 年新增
光伏发电成本相比当前将分别下降约 50%和 70%，低至 0.2 元/kWh 和 0.13 元/kWh，
光伏发电是所有发电技术中最具经济性的发电方式之一。
由于经济优势明显，光伏成为全球各国优先支持发展的清洁能源类型，同时
在“双碳”战略目标和能源转型升级的大趋势下，光伏行业将迎来最佳的发展契
机。根据国际可再生能源机构（IRENA）数据，2010-2021 年全球光伏装机总量
由 40.33GW 增长至 848.40GW，年复合增长率达到 31.91%，预计 2030 年达到
2,840GW；2010-2021 年中国光伏装机总量达由 1.02GW 增长至 306.97GW，年复合
增长率达到 67.98%。根据 GlobalData 数据，预计 2030 年中国光伏装机总量达
到有望达到 890.31GW。根据《中国 2050 年光伏发展展望（2019）》报告，光伏
发电在 2050 年将成为我国第一大电力来源，光伏发电总装机规模将达到 50 亿千
瓦，占全国总装机的 59%，全年发电量约为 6 万亿千瓦时，占当年全社会用电量
的 39%。整体来看，全球新能源行业在过去十年呈现出高速增长态势，且未来新
增装机规模将加速扩张，光伏装机量的发展空间巨大。
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数据来源：国际可再生能源机构（IRENA）
三、本次非公开发行股票的目的
（一）抢抓光伏行业发展机遇，做大做强核心主业，增强市场竞
争力
公司专注于电子元器件行业，主要从事磁性元器件、电源及特种变压器研发、
生产及销售业务。受益于下游光伏行业的快速发展，公司新能源光伏磁性元器件
产品市场需求快速增加。为更好地抓住光伏行业增长机遇，满足市场发展的需要，
公司已加大新能源光伏磁性元器件的研发投入和产品开发，并利用本次募投项目
投资自动化产线，提升产品生产制造能力，扩大生产产能，提升公司盈利能力，
进一步提高公司产品市场占有率，增强市场竞争力。
（二）优化、升级和丰富产品结构，提升产品附加值，增强公司
盈利能力
本次非公开发行募集资金投资用于新能源光伏磁性元器件领域，项目具有较
高技术门槛，未来建成投产后，可进一步丰富公司产品线并优化产品结构，增加
产品技术含量，提升公司产品的附加值。在增强公司整体盈利能力的同时，有助
于进一步巩固和提升公司在新能源光伏磁性元器件领域的行业地位。公司将以先
进的技术水平、可靠的产品质量、优质的客户资源为依托，通过对产品的转型升
级，应对未来行业发展带来的挑战，在此基础上，提升公司的整体竞争力和盈利
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能力，快速拓展市场份额，提升行业地位和品牌知名度。
（三）改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力
本次非公开发行的部分募集资金将用于公司补充运营资金，以进一步优化资
本结构，降低财务风险和经营风险，提升公司偿债能力和运营效率。同时还将增
加公司的资本实力，提升公司综合竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公
司在市场竞争中赢得优势。
（四）优化公司股东结构，提升公司治理水平
公司本次非公开发行将引入符合中国证监会规定条件的包括证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等，一方面
通过引进外部投资者为公司带来更多资金和资源，另一方面将完善公司股东结
构，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，
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深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司
股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确
定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
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（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，
即不超过5,400万股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相
应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国
证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）股份锁定期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证
券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 43,550.00 万元，扣除发行费用后全部用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 建设投资 募集资金拟投入额
1 河源新能源磁集成器件智能制造项目 31,997.85 30,550.00
2 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 44,997.85 43,550.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额
少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
14
深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大
会审议通过之日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行A股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书
中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为张立品。张立品直接持有公司股份
2,083.43万股，占公司总股本的11.57%；根据张立品与窦晓月签署的《离婚协议
书》及《表决权委托协议》，窦晓月将持有公司股份2,083.43万股对应的表决权
以及提名权和提案权委托张立品行使；张礼扬为张立品、窦晓月之子，直接持有
公司股份579.38万股，占公司总股本的3.22%，为张立品的一致行动人。因此，
张立品合计控制公司有表决权股份4,746.24万股，占公司总股本的26.37%，为发
行人的控股股东、实际控制人。
按照本次非公开发行的股票数量上限5,400万股测算，如果实际控制人及一
致行动人不参与本次发行认购，则本次发行完成后，公司实际控制人张立品合计
控制有表决权股份比例为20.28%，较发行前有所下降，公司存在实际控制权变更
的风险。
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七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股
权分布不具备上市条件
本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比
例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚
需呈报批准程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚
需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 43,550.00 万元，扣除发行费用后全部用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 建设投资 募集资金拟投入额
1 河源新能源磁集成器件智能制造项目 31,997.85 30,550.00
2 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 44,997.85 43,550.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额
少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）河源新能源磁集成器件智能制造项目
1、项目概况
本项目总投资 31,997.85 万元，建设期 24 个月。本项目建设内容为新能源
光伏磁性元器件智能制造及配套建设项目，公司拟在广东省河源市新建新能源光
伏磁性元器件智能制造生产基地，通过租赁生产厂房和配套区域，购置先进生产
设备，将大幅提高公司新能源光伏领域相关产品的生产规模和品质，在降低成本
的同时更能保证质量的稳定性、保证产品的持续竞争力，为公司提供良好的投资
回报和经济效益。
2、项目的必要性和可行性
（1）本项目建设的必要性
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①项目建设是公司响应国家“双碳”重大战略布局，实现社会效益、经济效
益相统一的重要举措
我国于 2020 年 9 月正式提出了 2030 年实现碳达峰、2060 年实现碳中和的
“双碳”战略目标。中共中央、国务院于 2021 年 9 月发布了《关于完整准确全
面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，作为国家落实“双碳”战略
的顶层设计，要求加快构建清洁低碳安全高效能源体系，严格控制化石能源消费，
积极发展非化石能源，实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物
质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重，坚持集中式与分布式
并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用。同月，国务院印发《2030 年
前碳达峰行动方案》作为碳达峰阶段的总体部署，要求大力发展新能源，全面推
进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快建设风电和光伏发电基地，
加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多
元布局，到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。“双碳”
战略目标是着力解决资源环境约束突出问题、实现中华民族永续发展的必然选
择，是构建人类命运共同体的庄严承诺。
本次募集资金投资项目的实施是公司响应国家“双碳”战略布局、为绿色环
保作出积极贡献的重要举措。本项目旨在扩张新能源光伏磁性元器件产品产能，
一方面，巩固公司产品核心竞争力，以进一步扩大公司业务及市场；另一方面，
项目产品均为新能源光伏产业中极具竞争力的产品，主要用于下游新能源光伏逆
变器的生产，最终用于太阳能光伏发电系统，可直接减少二氧化碳等多种空气污
染物的排放，推动新能源光伏行业高质量发展，实现社会效益、经济效益相统一，
助力早日实现“双碳”战略目标。
②项目建设是公司抢抓市场发展机遇，提高市场份额的现实需要
在全球碳中和目标的推动下，未来 30 年全球光伏装机容量将迎来快速增长。
根据国际可再生能源机构（IRENA）、国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球
光伏装机总量达到 2,840GW，到 2050 年将进一步增加至 4,670GW。根据中国光伏
行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021 年版）》，为实现 2030 年中
国非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右的目标，“十四五”期间我国
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光伏年均新增光伏装机或将超过 75GW。根据国家发改委能源所发布的《中国 2050
年光伏发展展望（2019）》报告，2050 年我国光伏发电总装机规模将达到 50 亿
千瓦，占全国总装机的 59%。未来，在下游应用市场需求持续增加，以及光伏装
机容量持续扩大的背景下，针对新能源光伏磁性元器件的市场需求及产品性能要
求也将持续增加，下游用户要求的提升和需求的增加，为新能源光伏磁性元器件
制造行业带来了广阔的市场前景。
公司作为国内领先、集研发、生产和销售为一体的新能源光伏磁性元器件生
产厂商，只有抓住当前难得的市场机遇，迅速扩大业务规模、抢占市场份额，才
能保持和强化公司的优势，提高公司市场竞争力。本次募集资金项目的实施，一
方面可以提升新能源光伏磁性元器件的供应能力，满足新能源光伏逆变器市场对
磁性元器件日益增长的需求，加强公司产品的市场竞争力，另一方面亦是公司抓
住市场发展机遇、提高市场份额的现实需要。
③项目建设有利于公司提升智能制造能力，实现主营业务可持续发展
随着以智能制造、数字技术为代表的新一轮产业变革迅猛发展，光伏产业的
智能化、自动化趋势也愈发明显，这也是各企业参与市场竞争的重要衡量依据。
此外，公司生产技术的不断突破革新，需要更加强大的生产能力和工艺，生产设
备自动化升级已成为必然的趋势。为了在未来日益激烈的市场竞争中不断提升自
己的行业地位，公司需要在生产上加快升级、改进的步伐，顺应发展趋势，通过
提高生产自动化水平，进一步提升产品的产量和质量，降本增效。通过本项目的
实施，公司将引进更加先进的生产设备、招聘优秀生产人员，完善生产机制。一
方面提高新能源光伏磁性元器件的生产能力与生产效率，降低管理成本，增强公
司规模化生产能力和产品市场竞争力；另一方面，更加优化资源配置，打造先进
生产线，提高生产精度与产品质量的稳定性。
本项目建设将有利于公司更好地满足下游市场对产品品质和规模升级需求，
增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司未来进一步拓宽市场、实现主营业务
可持续发展奠定重要基础。
（2）本项目建设的可行性
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①国家产业政策的大力支持为本次项目实施提供了政策保障
全球气候危机推动了低碳和绿色发展，实现碳中和是全球可持续发展的关
键，在国家“双碳”目标的引领下，国家各部委不断出台政策，将碳达峰、碳中和
纳入经济社会发展全局，积极推进能源低碳转型，先后出台一系列产业政策、财
政政策等多重政策支持，为行业发展提供重要驱动力。具体情况如下：
政策名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
鼓励使用高效节能变压器，支持可再生能源电站、
工 业 和 信 息化 部
电动汽车充电站（桩）、数据中心、5G 基站、采
《变 压器能效提 升计 2020 年 12 办公厅、市场监管
暖等领域使用高效节能变压器，提高高效节能变
划（2021-2023）》 月 22 日 总局办公厅、国家
压器在工业、通信业、建筑、交通等领域的应用
能源局综合司
比例
《中 华人民共和 国国
要求推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的
民经 济和社会发 展第 2021 年 3
十三届全国人大 能源体系，加快发展非化石能源，坚持集中式和
十 四 个 五 年 规 划 和 月 12 日
分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模
2035 年远景目标纲要》
国家发展改革委、
国家能源局、财政
推进松辽、冀北、黄河下游等以就地消纳为主的
部、自然资源部、
大型风电和光伏发电基地建设，在内蒙古、青海、
《“十四五”可再生能 2021 年 10 生态环境部、住房
甘肃等西部北部沙漠、戈壁、荒漠地区，加快建
源发展规划》 月 21 日 城乡建设部、农业
设一批生态友好、经济优越、体现国家战略和国
农村部、中国气象
家意志的大型风电光伏基地项目
局、国家林业和草
原局
《关 于完整准确 全面 到 2025 年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形
贯彻 新发展理念 做好 2021 年 10 成；到 2030 年，经济社会发展全面绿色转型取得
中共中央、国务院
碳达 峰碳中和工 作的 月 22 日 显著成效；到 2060 年，绿色低碳循环发展的经济
意见》 体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立
到 2025 年，非化石能源消费比重达到 20%左右；
《2030 年前碳达峰行 2021 年 10
国务院 到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，
动方案》 月 26 日
风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上
重点推进先进可再生能源发电及综合利用技术，
《“十四五”能源领域 2021 年 11 国家能源局、科学 在光伏方面，集中攻关新型光伏系统及关键部件
科技创新规划》 月 29 日 技术部 技术，示范试验高效低成本光伏电池技术、光伏
组件回收处理与再利用技术等
全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量
发展，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点
《“十四五”现代能源 2022 年 1 国家发展改革委、
的大型风电光伏基地项目建设，积极推动工业园
体系规划》 月 29 日 国家能源局
区、经济开发区等屋顶光伏开发利用，推广光伏
发电与建筑一体化应用
加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型
《关 于促进新时 代新 风电光伏基地建设，鼓励地方政府加大力度支持
2022 年 5 国家发展改革委、
能源 高质量发展 的实 农民利用自有建筑屋顶建设户用光伏，在具备条
月 14 日 国家能源局
施方案》 件的工业企业、工业园区，加快发展分布式光伏、
分散式风电等新能源项目
上述相关政策为新能源光伏磁性元器件产品市场及其研发创新的发展提供
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了广阔的上升空间，为本次募投项目的顺利实施提供了良好的政策保障。
②下游市场需求快速增长为项目顺利实施及消化新增产能提供了市场保障
本次募投项目产品主要用于新能源光伏逆变器的生产，主要功能是将太阳能
光伏产生的直流电能转换为交流电能，实现并网输送或使用，其作为光伏发电系
统的核心组件之一，新能源光伏逆变器的市场出货量将直接受益于下游光伏发电
装机量的快速增长，呈现持续增加的发展态势。根据 Wood Mackenzie 数据，
2014-2020 年全球光伏逆变器出货量持续增长，2020 年全球光伏逆变器出货量达
185.14GW，同比增长 46.08%，预计到 2025 年市场空间将达到 300GW，目前产能
供给仍有较大缺口，行业前景广阔。根据大比特产业研究室测算，预计到 2025
年光伏逆变器市场将达到 1,192 亿元，其中国内市场约 200 亿元。
伴随着下游市场旺盛的产品需求，新能源光伏逆变器主要生产厂商纷纷实施
扩产计划。当前，全球前十大新能源光伏逆变器厂商中中国企业有 6 家，分别为
华为、阳光电源、古瑞瓦特、锦浪科技、上能电气、固德威，全球市场占有率合
计达到 60%，截至本报告出具日，根据公开信息显示阳光电源、锦浪科技、上能
电气、固德威等上市公司均已实施或计划扩产，具体如下：
逆变器主要厂商 扩产计划
2021 年 9 月，完成发行股份募集资金 36 亿元，其中 24.52 亿元用于年
阳光电源 产 100GW 新能源发电装备制造基地项目，主要募投产品包括光伏逆变
器、风电变流器、储能变流器。
2022 年 6 月，发布定向发行股票预案，拟募集资金 29.61 亿元，其中
锦浪科技 21 亿元用于年产 95 万台组串式逆变器新建项目、分布式光伏电站建设
项目，主要募投产品包括光伏逆变器。
2020 年 2 月，完成首次公开发行股票募集资金 3.97 亿元，其中 1.52
上能电气 亿元用于高效智能型逆变器产业化项目，主要产品为光伏逆变器。该项
目建设期 18 个月，已于 2021 年 10 月建成投产。
2022 年 6 月，发布定向发行股票预案，拟募集资金 25.40 亿元，其中
21.40 亿元用于年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设
固德威
项目及年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项
目，主要募投产品包括光伏逆变器。
新能源光伏逆变器市场需求增长将引爆上游新能源光伏磁性元器件需求。根
据大比特产业研究室数据，2025 年全球新能源光伏逆变器磁性元器件市场空间
将达到 114.2 亿元，是 2020 年的 2.33 倍。为应对快速增长的市场需求、抢抓行
业发展机遇，新能源光伏磁性元器件厂商亟需扩充产能，提升供应能力。
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数据来源：大比特产业研究室
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司顺应市场需求抢抓新能源光伏
产业需求持续增长的市场机遇，推进新能源光伏磁性元器件的产业化，进一步稳
固光伏器件领域市场地位并开拓新的市场细分领域，并能有效提升公司生产能
力、保障交货期以及对市场需求的反应速度，从而进一步保持和强化公司的竞争
优势，提高行业内公司市场占有率，实现公司未来的可持续发展。
③公司具有较强的技术储备、良好的生产管理经验和丰富优质的客户资源，
将为项目顺利实施奠定了坚实基础
公司作为国内领先的集研发、生产和销售为一体的电子元器件制造商，长期
以来，一直坚持技术驱动市场发展战略，紧密关注行业的核心技术发展动态，及
时获取前沿技术信息，在技术和产品的研发上具有较强的前瞻性。公司在新能源
光伏磁性元器件领域有着充足的技术储备，目前，公司取得了近 30 项发明专利、
近 190 项实用新型专利，其中 17 项专利可用于新能源光伏磁性元器件领域，重
点开发了近 50 款光伏磁性元器件产品，公司在产品研发和技术成果转化上均具
备良好的基础。
作为我国领先的电子元器件制造商，公司凭借丰富的经验、领先的技术和优
异的产品品质，持续为客户提供磁性元器件、电源和特种变压器。为确保产品的
高品质及高标准，公司建立了严格的质量管理制度，已先后通过了 ISO9001 质量
管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系
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认证等，并将全面质量管理体系、安全生产、环境保护贯穿整个产品实现过程，
进一步保证了优异的产品性能和稳定的产品质量。
同时，公司凭借良好的产品品质和服务水平，已积累一批优质客户。公司下
游客户主要集中在 5G 通信及应用、家用电器及消费电子、新能源汽车及充电桩、
风光发电及储能、工业自动化等行业。公司新能源光伏领域客户包括华为、阳光
电源、上能电气、古瑞瓦特、锦浪科技、固德威、ABB 等国内外知名企业，这些
客户普遍对供应商的资质要求高，体系认证周期长。同时，公司注重与客户建立
长期战略合作关系，与重点客户已合作多年，业务关系稳定。
综合而言，本次募集资金投资项目的市场前景良好，公司已具备较强的技术
储备、良好的生产管理经验和丰富优质的客户资源，为本次募集资金投资项目的
实施奠定了坚实基础。
3、项目预计经济效益
项目内部收益率（税后）为 17.10%，投资回收期为 6.78 年（税后，含建设
期），经济效益良好。
4、项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为河源市京泉华科技有限公司，实施地点为广东省河源市
高新技术开发区兴工路东边、高新六路南边（高新六路 28 号）。
5、项目涉及的立项、环保等有关报批事项
截至本预案出具日，本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的 13,000.00 万元用于补充流动资金，满足公司日
常生产经营，进一步提升公司资金实力，增强公司市场竞争力。
2、实施主体
本项目的实施主体为深圳市京泉华科技股份有限公司。
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3、项目必要性分析
（1）满足公司不断增长的业务发展需要
随着下游光伏、新能源汽车、家用电器、消费电子、UPS 电源、LED 照明、
5G 通信、储能等行业市场需求快速增长，公司产品市场规模也得到了较大的提
升，公司经营性流动资产规模迅速提升，营运资金投入大幅提升。未来，随着公
司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司经营性现金流将面临
一定压力。
（2）优化公司资本结构，增强偿债能力和资本实力
为了保持主营业务的快速发展，公司通过银行借款的方式满足日益增加的运
营资金需求，使得公司资产负债率保持在较高水平，本次补充流动资金项目将进
一步优化公司资本结构，降低财务风险和经营风险，提升公司偿债能力和运营效
率，减少财务费用，提升盈利能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司综
合竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，围绕
公司发展战略布局展开，与公司主营业务紧密相关，募集资金投资项目符合国家
相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经
济效益。项目实施完成后，公司将扩大经营规模，增强公司持续盈利的能力，促
进经营业绩的提升；同时将进一步增强公司产品的预研力度；提高公司自动化程
度，核心业务竞争力进一步增强，行业地位和业务规模持续提升，有利于提高公
司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展，符合公司及公司全体股东的
利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
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本次发行完成后，公司总资产和净资产均将有所上升，在公司负债总额不变
的情况下，公司的资产负债率将有所下降，公司的资产结构将得到合理优化，财
务状况得到改善。本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目达产后，可有效提
高公司利润水平，公司销售收入、利润总额规模均将在目前基础上实现较大突破，
从而使公司的盈利能力进一步提升。但由于募投项目有一定的建设周期及投资回
收期，短期内净资产收益率、每股收益存在下降的风险。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章
程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主
营业务高度相关。项目实施完成后，公司将大力拓展新能源光伏磁性元器件应用，
丰富公司产品结构和客户结构，提升下游客户的产品渗透率，提升业务和收入规
模。随着业务规模的快速增加，公司将进一步提升集约化生产能力，降低产品成
本，提升市场竞争力。因此，本次发行将有利于提高公司主营业务盈利能力，促
进公司的长期可持续发展，符合公司发展目标。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的
实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登
记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行不超过 5,400 万股，本次发行完成后公司股本将会相应增
加。
截至本预案公告日，张立品合计控制公司有表决权股份 4,746.24 万股，占
公司总股本的 26.37%，为发行人的控股股东、实际控制人。按照本次非公开发
行的股票数量上限 5,400 万股测算，如果实际控制人及一致行动人不参与本次发
行认购，则本次发行完成后，公司实际控制人张立品合计控制有表决权股份比例
为 20.28%，较发行前有所下降，公司存在实际控制权变更的风险。
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本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高
管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行
必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为磁性元器件、电源及特种变压器研发、
生产及销售，公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流
量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率
有所降低，有利于合理优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财
务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项
目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股
收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公
司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提
升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集
资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增
长而不断增加。
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三、上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系
等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间不会
因本次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被
实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性
占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发
行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比
例过低、财务成本不合理的情况
公司目前负债水平较高，本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，
资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发
行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合
理的情形。
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第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除方案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次非公开发行募集资金将用于“河源新能源磁集成器件智能制造项目”和
“补充流动资金”。该项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实
际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司
的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会
影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
（二）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过
程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润
水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度下降的风险。
二、市场与经营风险
（一）市场风险
公司所处行业属于充分竞争行业，凭借持续的技术和研发积累、精细化的管
理、良好的客户关系等优势，公司处于国内大型专业厂商行列。一方面随着国际
产业转移的进一步深化，行业技术的快速发展，全球分工体系和市场竞争格局可
能发生较大变化；另一方面随着宏观经济形势的影响，下游相关行业市场景气度
存在周期性波动，可能使得部分客户减少向公司采购，导致公司面临订单减少的
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情形。若公司不能准确判断产业发展方向，紧跟行业技术发展趋势，将可能失去
现有的行业和市场地位，公司将面临市场份额及盈利能力下降的风险。
（二）主要原材料价格波动风险
公司生产经营所需的主要原材料是漆包线、矽钢片及配套材料。近年来，受
新冠疫情冲击、地缘政治冲突及市场供需波动等因素影响，铜、钢等大宗商品交
易价格波动较为剧烈，并直接造成漆包线和矽钢片价格的较大波动，主要原材料
价格波动增加了公司的生产经营的难度，并可能导致产品销售成本、毛利率的波
动。公司可以借助研发、规模生产、质量保证和客户服务等优势，通过与客户议
价将部分原材料价格的波动向客户转嫁，但由于价格调整存在一定的滞后性，公
司仍面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。
（三）汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、
经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元或港币结算，
因此受人民币汇率波动的影响较为明显。汇率波动的影响主要表现在两方面：一
方面影响产品出口的价格竞争力，人民币升值将一定程度削弱公司产品在国际市
场的价格优势；另一方面汇兑损益造成公司业绩波动。
针对因汇率波动可能带来的汇兑损失，公司加大收款力度，加快应收账款回
笼速度，收汇后立即结汇，尽量减少汇兑损益波动。同时，公司也加强对汇率变
动的分析，及时掌握外汇行情，并据此适当调整出口产品定价，未来若公司不能
采取有效措施规避人民币汇率波动风险，则公司盈利能力将面临汇率波动影响的
风险。
（四）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
1、核心技术可能泄密的风险
本公司建立了保密工作制度，公司与高级管理人员、核心技术人员签订了《保
密协议》及《竞业禁止协议》，不仅严格规定了技术人员的责权，而且对相关人
员离职后作出严格的竞业限制规定。尽管公司采取上述措施防止公司核心技术对
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外泄露，但若出现公司核心技术人员大量外流甚至核心技术严重泄密，将会对公
司创新能力的保持和竞争优势的延续造成重大不利影响。
2、技术人才流失的风险
公司核心技术人员及其他专业技术人员是推动公司创新能力持续发展的关
键，在公司发挥着技术带头人的作用。公司一直注重人力资源的科学管理，按照
价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，建立了公正、合理的绩效
评估体系，提高技术人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平；虽然报告期内
公司核心技术人员保持稳定，未发生离职情况，但仍然存在技术性人才流失的风
险。
（五）公司规模扩张带来的管理风险
本次募投项目实施后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，从而使得
公司现有组织架构和运营管理模式面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司
的管理难度，如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的
要求，将会降低公司的运行效率，导致未来盈利不能达到预期目标。
（六）海外业务拓展风险
公司已将产品出口至多个国家和地区，并将进一步加强对东南亚、欧洲和北
美市场的推广。然而，拓展海外市场可能存在很多不确定性，当地政治经济局势、
法律法规和管制措施的变化都将对公司海外业务的经营造成影响，此外，若公司
的海外业务管理和售后服务跟不上，也将阻碍海外业务的拓展。
（七）新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
2020 年初至今，新型冠状病毒疫情在全球范围内爆发，对各行各业造成了
不同程度的负面影响。当前，国内疫情总体可控，但区域性疫情存在一定的反复，
特别是 2022 年以来华南、华东等地区局部疫情爆发对国内供应链影响较大，对
宏观经济造成较大冲击。未来，若国内外疫情防控出现反复，将可能对公司原材
料采购、产品生产、产品销售等环节造成不利影响。
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三、与本次非公开发行相关的风险
（一）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，
能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定
性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）发行风险
本次非公开发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发
行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（三）股市风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价
格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类
因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
四、本次发行可能导致实际控制人发生变更的风险
截至本预案公告日，张立品合计控制公司有表决权股份 4,746.24 万股，占
公司总股本的 26.37%，为发行人的控股股东、实际控制人。按照本次非公开发
行的股票数量上限 5,400 万股测算，如果实际控制人及一致行动人不参与本次发
行认购，则本次发行完成后，公司实际控制人张立品合计控制有表决权股份比例
为 20.28%，较发行前有所下降，公司存在实际控制权变更的风险。
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第五节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监发[2022]3 号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资
者树立长期投资和理性投资的理念。
根据公司《公司章程》，公司利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十四条 公司利润分配政策的基本原则如下：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为
依据按照本章程的规定向股东分配股利。同时，为避免出现超分配的情况，公司
以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比
例；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十五条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；
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（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资金额累计达到或超
过公司最近一期经审计净资产的百分之十。
（三）前款所指特殊情况系指股东大会通过决议不进行现金分红的其它情
形。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合
考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利的具体分配比例。
第一百六十六条 公司利润分配方案的审议程序遵守下列规定：
（一）公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
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董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立
董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事
同意方可通过。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（二）公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
（三）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报
规划情况和决策程序进行监督。”
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况
（一）公司最近三年现金股利分配情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 535.36 629.63 900.00
归属于母公司股东的净利润 1,992.83 3,279.78 5,206.41
占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例 26.86% 19.20% 17.29%
最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例 59.12%
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（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，为更好地回报广大投资者，公司实施了积极的利润分配政策。为
了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年进行利润分配
后的未分配利润，主要用于生产经营，公司未分配利润的使用安排符合公司的实
际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东分红回报规划
未来三年，公司将按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关法律法
规以及《公司章程》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
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第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取的措施
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其
他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司暂无在未来十二个月内其他股权融资计划。若公司未来
十二个月根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规
履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务
院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报
的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补
回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经
公司第四届董事会第五次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈
利能力的提升。
本次募集资金完成后，公司净资产和总股本规模将有较大增长，但是募集资
金投资项目建成投产并产生效益需要一定时间，公司存在由于股本规模增加，而
相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。
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1、主要假设
（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行预计于 2023 年 3 月底完成发行，该完成时间仅为
公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额 43,550.00 万元全额募足，不考虑发行费
用的影响；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 18,000 万股为基础，
仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）假设本次预计发行数量不超过 5,400 万股，该发行股数以经中国证监
会核准发行的股份数量为准；
（7）公司 2022 年 1-6 月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润分别为 5,491.93 万元和 4,281.35 万元（未经审计），假设 2022 年 1-6 月净
利润占全年的 50%，即假设 2022 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润分别为 10,983.87 万元和 8,562.70 万元。2023 年度扣除非经常性
损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年度的基础上按照 15%、0%、-15%
的业绩增幅分别计算。
上述假设不构成盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算
情况如下：
2022 年 12 月 31 日 发行前（2023 年/2023 发行后（2023 年/2023
项目
/2022 年度 年 12 月 31 日）（预测） 年 12 月 31 日）（预测）
总股本（万股） 18,000 18,000 23,400
情形 1、假设 2023 年公司净利润较 2022 年上升 15%
归 属于母公 司所有者 的
10,983.87 12,631.45 12,631.45
净利润（万元）
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扣 除非经常 性损益后 归
属 于母公司 所有者的 净 8,562.70 9,847.11 9,847.11
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.70 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.70 0.57
扣 除非经常 性损益后 基
0.48 0.55 0.45
本每股收益（元/股）
扣 除非经常 性损益后 稀
0.48 0.55 0.45
释每股收益（元/股）
情形 2、假设 2023 年公司净利润较 2022 年持平
归 属于母公 司所有者 的
10,983.87 10,983.87 10,983.87
净利润（万元）
扣 除非经常 性损益后 归
属 于母公司 所有者的 净 8,562.70 8,562.70 8,562.70
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.50
扣 除非经常 性损益后 基
0.48 0.48 0.39
本每股收益（元/股）
扣 除非经常 性损益后 稀
0.48 0.48 0.39
释每股收益（元/股）
情形 3、假设 2023 年公司净利润较 2022 年下降 15%
归 属于母公 司所有者 的
10,983.87 9,336.29 9,336.29
净利润（万元）
扣 除非经常 性损益后 归
属 于母公司 所有者的 净 8,562.70 7,278.30 7,278.30
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.52 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.52 0.42
扣 除非经常 性损益后 基
0.48 0.40 0.33
本每股收益（元/股）
扣 除非经常 性损益后 稀
0.48 0.40 0.33
释每股收益（元/股）
关于测算说明如下：
（1）公司对 2022 年度、2023 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（2）上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响。
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（3）本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以中国证
监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（4）基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
（二）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，以规范募
集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将
存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由
保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机
构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，
公司将根据《募集资金管理制度》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，
保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的
战略目标
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较
好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断
优化业务结构，继续做强、做优、做大核心主业，增强公司核心竞争力，提高盈
利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效
率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发
行导致的即期回报摊薄的风险。
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3、进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公
司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《深圳市京
泉华科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》，建立了健全
有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照有关规定，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用
效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推
动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高公司未来的回报能力。
（三）关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺如下：
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、
勤勉的履行职责，对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做
出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
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的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相
应处罚。
2、控股股东、实际控制人承诺如下：
作为深圳市京泉华科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权
干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次非公开发行填补即期回
报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
深圳市京泉华科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 16 日
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