京泉华：第四届董事会第五次会议决议公告2022-08-17
证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2022-061
深圳市京泉华科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次
会议于 2022 年 8 月 12 日发出会议通知，并于 2022 年 8 月 16 日以现场结合通讯
的方式召开。出席会议董事应到 9 人，实到 9 人。公司董事长张立品先生主持了
本次会议，公司独立董事李茁英女士、董秀琴女士、胡宗波先生参加了本次会议；
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》
《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
公司独立董事就本次会议所涉事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市京泉华科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及
其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照公司非公开发
行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规
范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定，符合上市公司非公开发行 A
股股票的资格和条件。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
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（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
1．发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
2．发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
3．发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
4．发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
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送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确
定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
5．发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，
即不超过 5,400 万股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相
应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国
证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
6．股份锁定期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证
券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
7．上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
8．募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 43,550.00 万元，扣除发行费用后全部用于
以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 建设投资 募集资金拟投入额
1 河源新能源磁集成器件智能制造项目 31,997.85 30,550.00
2 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 44,997.85 43,550.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额
少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
9．本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
10．本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大
会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案（二）逐项子议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过
后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会
核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
针对本次非公开发行，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市京泉华科技股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票预案》。
详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司
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2022 年非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
经审议，与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相
关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展
的资金需求，能够改善公司财务结构，提高公司核心竞争力，促进公司持续发展，
符合公司及全体股东的利益。
详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截止 2022 年 6 月 30 日《前次募集资
金使用情况专项报告》。
详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-063）；大华会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0011473
号）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取
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填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报
拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》 公告编号：2022-064）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定，为完善公司稳定、持续的利润分配决策程序
和长效机制，并综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要等因素，切实保护中
小股东的合法权益，编制了《深圳市京泉华科技股份有限公司未来三年股东回报
规划（2022-2024 年）》。
详见同日刊登在公司合作信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
的《深圳市京泉华科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全
权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证本次发行的顺利进行，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会
及其授权人士在符合相关法律、法规及公司章程的规定、监管机构的监管要求的
前提下，结合市场环境和公司实际情况全权办理本次发行相关事宜，包括但不限
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于：
1、在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁
布的相关法律法规及规范性文件）和公司章程允许的范围内，按照非公开发行 A
股股票法律法规政策变化情况及监管部门的最新监管意见，结合公司实际情况，
制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于本次发行的发行时机、发行对象、
发行价格、发行数量、具体认购办法等与本次发行方案有关的具体事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
3、签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包
括但不限于保荐协议、承销协议、其他与中介机构签订的协议、股票认购协议、
本次发行募集资金投资项目实施过程中涉及的各项合同等；
4、办理本次发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、
证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、
执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管
要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
5、如关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定、政策，或市场情况发生重
大变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决且不
允许授权的事项外，根据有关规定、政策、监管部门的要求、市场情况和公司的
实际情况，对本次发行方案或募集资金投向进行相应调整；
6、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事
宜；
7、在不改变本次发行募集资金投资项目的前提下，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及资金需求，对募集资金投资项目的资金投入顺序、进度、金
额等具体安排进行适当调整；
8、办理本次非公开发行的实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事
宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；根据本次发行的结果修改公司章程的相关条款，并办
理工商行政管理部门的变更登记或备案手续；办理股份认购、新增股份登记、股
份锁定及上市等有关事宜；
9、在法律、法规及公司章程允许的范围内，全权办理与本次发行有关的其
他事宜；
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10、为保证本次发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得股东大会上述
授权后，在上述授权范围内，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、
董事、董事会秘书及其授权人士办理上述与本次发行有关的事宜；
上述第 3 项、第 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其余授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，
基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会提请 2022 年 9 月 2 日召开公司
2022 年第二次临时股东大会。
详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2022 年第二次临时股东
大会的通知》（公告编号：2022-066）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 17 日
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