京泉华：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-09-27
证券代码：002885 证券简称：京泉华
深圳市京泉华科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）摘要
深圳市京泉华科技股份有限公司
二〇二二年九月
深圳市京泉华科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）由深圳市京泉华科技股份有限公司
（以下简称“京泉华”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、行政法规、规范性文
件以及《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对
象定向发行本公司A股普通股股票。
三、本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计180.00万股，约
占本次激励计划草案公告时公司股本总额18,000万股的1.00%。其中首次授予
144.50万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额18,000万股的0.80%，首次
授予部分占本次授予权益总额的80.28%；预留授予35.50万股，占本次激励计划草
案公告时公司股本总额18,000万股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的
19.72%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司
股本总额的1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司
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发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本次激励计划做相应的调整。
四、本次激励计划首次授予的激励对象共计97人，包括公司公告本次激励计
划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）
骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入本次激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为15.04元/股。在
本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本次激励计划做相应的调整。
六、本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。激
励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足
相应的解除限售条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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八、参与本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本次激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审
议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首
次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票
失效，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司将在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对
象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明................................................... 1
特别提示................................................... 1
第一章 释义 ............................................... 5
第二章 本次激励计划的目的与原则 ........................... 6
第三章 本次激励计划的管理机构 ............................. 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................... 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ....................... 9
第六章 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期...................................................... 11
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 .................. 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .................... 16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................ 21
第十章 限制性股票的会计处理 .............................. 23
第十一章 公司和激励对象发生异动的处理 .................... 25
第十二章 限制性股票回购注销原则 .......................... 29
第十三章 附则 ............................................ 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
京泉华、本公司、上市公
指 深圳市京泉华科技股份有限公司
司、公司
限制性股票激励计划、本
深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激
次激励计划、本激励计 指
励计划
划、本计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
有效期 指
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
《自律监管指南第1号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》
《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 本次激励计划的目的与原则
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本次激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、本次激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发
展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董
事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本次激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本次激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本次激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励计划纳入范围的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计97人，为在公司任职的中层管理人员
及核心技术（业务）骨干。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于
公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，且在股东大会审议本激励计划之前，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普
通股股票。
二、本次激励计划标的股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量共计180.00万股，约占本
次激励计划草案公告时公司股本总额18,000万股的1.00%。其中首次授予144.50万
股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额18,000万股的0.80%，首次授予部分
占本次授予权益总额的80.28%；预留授予35.50万股，占本次激励计划草案公告时
公司股本总额18,000万股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的19.72%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司
股本总额的1%，预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
占本激励计划草
获授的限制性股 占获授限制性股
姓名 职务 案公告日公司股
票数量（万股） 票总数的比例
本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
144.50 80.28% 0.80%
骨干（97人）
预留 35.50 19.72% 0.20%
合计 180.00 100.00% 1.00%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告
时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
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2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相
应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留
权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
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第六章 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期
一、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本次激励计划的授予日
公司需在股东大会审议通过本次激励计划后60日内按相关规定召开董事会向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未完
成授予的限制性股票作废失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议
通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
规定执行。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之
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日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本次激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记
完成之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授
予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票于2022年第
三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月，若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授
予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
四、本次激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
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自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的
限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则
回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
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五、本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为15.04元/股，即满足
授予条件后，激励对象可以每股15.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司A
股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（一）本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.07元的50%，为每股15.04元；
（二）本次激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股27.57元的50%，为每股
13.79元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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深圳市京泉华科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
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首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司2021年营业收入为基 以公司对应考核年度上一年度营
数，对应考核年度的营业收入 业收入为基数，对应考核年度的
解除限售 对应考
增长率（A） 营业收入增长率（B）
安排 核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解
2022年 30% 23% 30% 23%
除限售期
第二个解
2023年 69% 52% 30% 25%
除限售期
第三个解
2024年 110% 78% 25% 25%
除限售期
考核指标 业绩完成度 解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=90%+（A-An）（Am- An）*10%
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
营业收入增长率（B） Bn≤B＜Bm Y=90%+（B-Bn）（Bm- Bn）*10%
B＜Bn Y=0%
公司层面解除限售比例 X与Y的孰高值
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的
限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2022
年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表
所示：
以公司2021年营业收入为基 以公司对应考核年度上一年度营
数，对应考核年度的营业收入 业收入为基数，对应考核年度的
解除限售 对应考
增长率（A） 营业收入增长率（B）
安排 核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解
2023年 69% 52% 30% 25%
除限售期
第二个解
2024年 110% 78% 25% 25%
除限售期
考核指标 业绩完成度 解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=90%+（A-An）（Am- An）*10%
A＜An X=0%
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B≥Bm Y=100%
营业收入增长率（B） Bn≤B＜Bm Y=90%+（B-Bn）（Bm- Bn）*10%
B＜Bn Y=0%
公司层面解除限售比例 X与Y的孰高值
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果
划分为S、A、B、C、D五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
个人绩效考核结果 S A B C D
个人层面解除限售比例 100% 85% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=
个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比
例。
激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年因个人
绩效考核不达标不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司专
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注于电子制造行业，是集磁性元器件、电源类产品的生产及组件灌封、组装技术
于一体的解决方案提供者。当前行业竞争激烈，公司生产经营所需的主要原材料
价格波动增加了公司生产经营的难度。公司需要加大技术和研发投入，加强公司
产品的核心竞争力，提高产品议价能力，因此留住具有专业能力、经验丰富的优
秀人才、充分调动人才的积极性是公司面临的迫切问题。通过综合考虑公司历史
业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的
目标，公司层面业绩考核选取营业收入作为考核指标。营业收入指标是反映企业
经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。考核目标的
设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，
设定的考核目标对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以
及调动员工的工作积极性，另一方面能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目
标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本次激励计划草案公日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票的授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解
除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2022年10月中旬向激励对象首次授予限制性股票，根据企业会计
准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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首次授予限制性 预计摊销的总费用 2022年 2023年 2024年 2025年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
144.50 2,322.12 282.20 1,209.43 585.37 245.11
注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际
生效和失效的数量有关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激励
计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经
营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
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第十一章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
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销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属分公司及控股子公
司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本次激励计划规定的程序进行。
2、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与激励对
象解除劳动关系的，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已
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获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象离职
1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、双方
协商解除劳动合同或聘用合同等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（五）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按
照因工受伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条
件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限
售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付
当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起其已解除
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象身故
1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限
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售；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前
需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次解
除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司、公司分公司或者其他控股子公司任职的，对激励对象已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（八）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方
式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的
调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
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决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购
方案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》
的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕回购
注销手续，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
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第十三章 附则
一、本次激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本次激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市京泉华科技股份有限公司董事会
2022年9月27日
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