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                                    北京市康达律师事务所

                        关于深圳市京泉华科技股份有限公司

                                    第一期员工持股计划的




                                             法律意见书




                              康达法意字【2022】第3531号




                                     二零二二年九月
                                                                 法律意见书




                                              康达法意字【2022】第3531号




    北 京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市京泉华科
技 股 份有 限公 司 （以下简称“京泉华”或“公司”）的委托，担任公司第一
期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管
指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事 务 所 证券
法律业务执业规则（试行）》等国家有关法律、法规、规范性文件 的 规 定
和《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出 具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实
以及《公司法》《证券法》《试点指导意见》及其他现行的法律、法规和
规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖于京泉华和其他相关当事人的陈述和保
证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于京泉华本次员工持股计划事宜使用，不得用
于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为京泉华实行本次员工
持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的
                                                              法律意见书



法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》
的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，京泉华向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、
文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性
陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对京泉华
实行本次员工持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，
并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：



    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）京泉华系依照《公司法》及相关法律、法规的规定，由深圳市京
泉华电子有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2012年11月1日在深圳市市
场监督管理局注册登记。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]882号）核准，京泉华首次公开
发行发行人民币普通股（A股）2,000万股。

    经深圳证券交易所《关于深圳市京泉华科技股份有限公司普通股股票上
市的通知》（深证上[2017]408号）同意，京泉华首次发行的人民币普通股股
票于2017年6月27日在深圳证券交易所上市，证券简称“京泉华”，股票代码
“002885”。

    （ 二 ）京泉华现持有统一社会信用代码为91440300279247552R《营业执
照》，其住所为深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园，法定代表
人为张立品，注册资本为18,000万元人民币，经营范围为：“一般经营项目是：
电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源，通
                                                                  法律意见书



讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、
低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨
道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能
源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的研发及销售；兴办实业（具体项
目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口业
务（不含分销、国家专营专控商品）；自有房屋租赁；非居住房地产租赁；住房
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、
储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子
变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；
特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS不
间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的生产。”

       （三）经核查京泉华依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目
前京泉华不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情
形。

       本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，京泉华为依法设立并有
效存续的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情
形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。



       二、本次员工持股计划的合法合规性


   2022年9月26日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<深圳市京
泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，本次员
工持股计划的预留部分由董事长张立品代为持有，张立品及其一致行动人张礼
扬对相关议案进行了回避表决。

       2022年9月27日，公司公告了《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期 员 工
持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），
本 所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
                                                                           法律意见书



       （一）根据本所律师核查公司公告披露文件，截至本《法律意见书》
出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规
定履行了审议程序，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证 券 欺 诈 行 为 ， 符 合 《 试 点 指 导 意 见 》 第 一 部 分 第 （ 一 ） 条
“ 依 法 合 规 原 则 ” 的有关规定。

       （ 二 ）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公
司 自 主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（二）条“自愿参与原则”的规定。

       （ 三 ）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对
象 盈 亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第
一部分第（三）条 “ 风险自担原则 ” 的规定 。

       （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对
象包括公司监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，
符合《试点指导意 见 》 第 二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的
规定。

       （五）根据《员工持股计划（草案）》，参与对象的资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。

       （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次 员工持股计划标的股票
来 源为回购专用证券账户回购的京泉华A股普通股股票（以下简称“标的股
票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于股票来源的规
定。

       （ 七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续
期为60个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本 次员工持股计划名下之日起算。本次员工持
股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股
                                                                          法律意见书



票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，每期
解 锁 标 的 股 票 的 比 例 分 别 为 30%、 30%、 40%。 符合《试点指导意见》第
二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。

    （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划（含预留
部分）受让公司回购股票的价格为8.20元/股，为公司回购股票均价（16.18
元/股）的50.68%。在董事会决议公告日至本次员工持股计划完成非交易过户
期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股
票的购买价格做相应的调整。

    本 次 员工 持 股 计 划 涉 及 的 标的 股 票 规 模 不 超 过 154.555万股，占公司当
前股本总额18,000万股的0.86%。

    本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发
生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求，符合《试点指导意见
》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。

    （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管
理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股
计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利
或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章
、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股
计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权
范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《试点指导意见》第二部
分第（七）条的规定。
                                                                 法律意见书



    （ 十 ） 《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，
符合《 试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。

    1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

    4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；

    5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

    员工持股计划草案规定本次员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理
权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责对本次员工持股
计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表持有人行使股东权利或者
授权管理机构行使股东权利，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委
员会委员的任期为员工持股计划的存续期。员工持股计划草案对持有人会议的审
议事项、决策程序以及管理委员会的职责、决策方式等作出了明确规定。

    7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

   8、其他重要事项。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等
现行法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。



    三、本次员工持股计划涉及的法定程序


   （一）根据京泉华提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，京泉华为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

   1、2022年9月26日，公司召开了2022年第二次职工代表大会，就本次员工持股计
划事宜充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
                                                              法律意见书



   2、2022年9月26日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》等议案，并于2022年9月27日发布了《员工持股计划（草案）》及其摘要、
《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等公告，符
合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定 。

   3、2022年9月26日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议了《关于<深圳
市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案，因监事何世平、谢光元、廖石波为本次员工持股计划参与人，须对上述
议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成有效
决议，故将议案直接提交拟于2022年10月14日召开的公司2022年第四次临时股
东大会审议。同日，公司监事会对本次员工持股计划事宜发表意见，认为：
“（1）《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其
摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司不存
在法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司本次员工持股计划不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。（2）公司本次员工持股
计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的
条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持
股计划持有人的主体资格合法、有效。（3）本次员工持股计划遵循公司自主决
定、员工自愿参加的原则，公司就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意
见，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形，公司不
以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员
工参与本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。（4）公司实施
本次员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与
公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司员工
激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，
实现企业的长远可持续发展。”
   前述情况符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）
条的规定。
                                                             法律意见书



   4、2022年9月26日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表独立意见，
认为：“（一）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规
及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。（二）《深圳市京泉华科
技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及
《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公
司利益及中小股东合法权益的情形。（三）公司推出本次员工持股计划前，已
召开职工代表大会充分征求员工意见。本次员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；
公司亦不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。（四）公司实行本次员工持股计划有利于进一步促进公司
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和
员工利益相结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创
造性，有利于进一步提升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展。因此，
我们一致同意公司实施本次员工持股计划事项，并将该事项提交公司股东大会
审议。”

    前述情况符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）
条的规定。

    5、公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员
工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、
监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。

    6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指
导意见》第三部分第（十一）条的规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员
工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要法律程序。

    （二）尚需履行的程序

    公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并按照规定
公告本《法律意见书》。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东
（关联股东回避表决）所持表决权半数以上通过。
                                                              法律意见书



    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员
工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的决策和审批程序，
尚需获得公司股东大会通过。



    四、本次员工持股计划的信息披露

    （一）2022年9月27日，公司在其《公司章程》规定的指定信息披露媒体
上披露了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
监事会决议等与本次员工持股计划相关的文件，符合《试点指导意见》第三部分
第（十）条的相关规定。

    （二）根据《试点指导意见》等规定，随着本次员工持股计划的推进，
公司仍需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义
务，包括但不限于披露相应的股东大会决议、员工持股计划实施进展公告等。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《试点指
导意见》等规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》等法律、法规及规范
性文件的要求继续履行信息披露义务。



    五、结论意见

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
等 现行法律、法规和规范性文件所规定的条件，合法、合规；公司目前已就
实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司
股东大会审议通过；公司已根据《试点指导意见》的规定就实施本次员工持股
计划履行了相应的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规
定继续履行后续信息披露义务。

    本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。


    （以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限
公司第一期员工持股计划的法律意见书之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）



负责人：乔佳平                                   经办律师： 王       萌




                                                                李   童




                                                       2022 年 09 月 29 日