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                                        二零二二年十月
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                                               康达法意字【2022】第3793号


致：深圳市京泉华科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市京泉华科技股份有限
公司（以下简称“京泉华”或“公司”）的委托，作为京泉华本次实行限制性股票激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律
意见。

    本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务
所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该
机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，
本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本
所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书
中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
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法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。

    京泉华已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    本法律意见书仅供京泉华为实行本次激励计划授予事项之目的使用，不得用
作其他目的。

    本所律师同意京泉华部分或全部在激励计划相关文件中自行引用或按中国
证监会的要求引用本法律意见书的内容，但京泉华作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：

    一、本次股权激励计划限制性股票调整及首次授予的批准与授权

    1、公司董事会薪酬与考核委员会已经拟定本次股权激励计划，并提交董事
会审议。

    2、2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京
泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。独立董事已经就本激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次股
权激励计划。

    3、2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京
泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
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案。

    4、2022 年 10 月 10 日，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明，监事会认为：“本次拟激励对象基本情况属实，不
存在虚假、故意、隐瞒的情况，本次拟激励对象的主体资格符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为公司本
次激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效。”

    5、2022 年 10 月 10 日，公司监事会出具《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，公司
已于 2022 年 9 月 27 日通过公司 OA 系统公示了 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单，对激励对象姓名及职务予以公示，公示期为自 2022 年 9
月 27 日至 2022 年 10 月 6 日，截至公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励
对象有关的异议。

    6、2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的提案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》《关于提请股东大会授权董事
会办理深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的
提案》。

    7、2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。其中，
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》载
明，本次激励计划首次授予激励对象人数由 97 人调整为 92 人；同时前述调减的
5 名激励对象对应拟授予的限制性股票数量将分配给本次激励计划的其他激励
对象，本次激励计划授予的限制性股票总量、首次授予与预留授予限制性股票数
量均保持不变。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第四次
临时股东大会审议通过的内容一致。公司独立董事对 2022 年限制性股票激励计
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划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单（授予日）发表了核查意见。

    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计
划调整及首次授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、本次激励计划调整的情况

    鉴于《激励计划（草案）》中确定的 5 名激励对象因个人原因主动放弃认购
公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对限制性股票激励计划授予的激励对象
名单进行调整。根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2022 年
10 月 17 日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，
对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整，将首次授予激励对象人数由 97
人调整为 92 人，前述调减的 5 名激励对象对应拟授予的限制性股票数量将分配
给本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票总量、首次授
予与预留授予限制性股票数量均保持不变。除上述调整外，本次实施的激励计划
内容与公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。

    综上，本所律师认为，本次调整限制性股票激励计划相关事项，不存在损害
上市公司及股东利益的情形。

    三、关于本次股权激励计划限制性股票授予事项的主要内容

    （一）本次限制性股票首次授予的授予日

    1、2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的提案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》《关于提请股东大会授权董事
会办理深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的
提案》，授权董事会确定股权激励计划限制性股票的授予日。
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    2、2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予限制性
股票的授予日为 2022 年 10 月 17 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会
审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起 60 日内，且不在《激励计划（草
案）》规定的不得作为授予日的区间内。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确
定的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定。

    （二）本次限制性股票首次授予的对象、数量及价格

    根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划授予的激励对象为
92 名，为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，涉及的限制性股票 144.5
万股，授予价格为 15.04 元/股。公司董事会本次确定向符合授予条件的 92 名激
励对象授予 144.5 万股限制性股票，占目前公司股本总额 18,000 万股的 0.20%。
本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的相
关规定相符。

    经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、数量及价格符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、本次限制性股票首次授予的条件

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票首次授予的条件具
体如下：

    （一）公司未发生如下任一情形

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次限制性股票首次
授予对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形。因此，《激励计划（草案）》
所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票调整及首次授予已经取得现
阶段必要的批准和授权；本次调整限制性股票激励计划相关事项，不存在损害上
市公司及股东利益的情形；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确
定的程序合法、有效；本次限制性股票的授予对象、数量及价格符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》所规定的首次授予
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限制性股票的条件均已满足，公司本次限制性股票授予合法、有效。

   本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之专用
签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




负责人：乔佳平                                 经办律师：王    萌




                                                          李   童




                                                     2022 年 10 月 17 日