沃特股份：北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划的法律意见2019-03-19
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北京市天元（深圳）律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2019）第 094 号
致：深圳市沃特新材料股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃特新材料
股份有限公司（以下简称“公司”或“沃特股份”）的委托，担任沃特股份 2019
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与
正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有
效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对本次
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见仅供本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。
5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材
料一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次
激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
1、依据公司的工商登记文件，沃特股份系由深圳市沃特化工材料有限公司（以
下简称“沃特有限”）的全体股东作为发起人，以经天健会计师事务所深圳分所审
计确认的沃特有限截至 2011 年 4 月 30 日的净资产折股并以整体变更方式设立的股
份有限公司，于 2011 年 6 月 23 日办理完毕设立的工商登记手续，取得深圳市市场
监督管理局核发的 440301105503298 的《企业法人营业执照》。
2
2、依据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，沃特股份的住所为深圳
市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10 栋 1 至 2 楼，法定代表人为吴宪，
注册资本为 11,764.7250 万元，经营范围为“新型工程塑料、高性能复合材料，碳
材料复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特
种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的加工及技术开发、生产
及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；设备租赁（不配备操作人员的机械设
备租赁、不包括金融租赁活动）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）”，成立日期为 2001 年 12 月 28 日，营业期限为永久存续。
3、依据公司的公告文件，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]825
号），公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2017 年 6 月 28 日在深圳证券交易
所上市，股票简称为沃特股份，股票代码为 002886。截至本法律意见出具日，公
司已发行的股份总数为 11,764.7250 万股。
4、依据公司确认并经查询国家企业信用信公示系统，截至本法律意见出具日，
公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规
定的需要终止之情形，合法有效存续。
（二）公司不存在不得实施股权激励之情形
依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2018]48170005 号”
《审计报告》和“瑞华核字[2018]48170004 号”《内部控制鉴证报告》及公司确认，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
3
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
且截至本法律意见出具日，沃特股份不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
依据公司确认并经核查，2019 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第八次会议审
议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。该《深
圳市沃特新材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激
励计划（草案）》”）的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本次激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
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本次激励计划的激励对象包括公司公告本次激励计划时符合公司任职资格的
高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
3、激励对象的范围
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 24 人，具体包括：(1)高级管
理人员；(2)董事会认为应当激励的其他员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划的所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司任职并签
署劳动合同或聘用协议。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象的核实
(1)本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
(2)公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）本次激励计划的具体内容
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
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2、本次激励计划拟授予股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 161.25 万股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的 1.37%，其中，首次授予 129 万股，约占《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额的 1.1%；预留 32.25 万股，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 0.27%，预留部分约占本次授予权益总额的 20%。
3、本次激励计划的股票分配
本次激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本次激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 日公司总股本的比例
张 亮 董事会秘书 15.00 9.30% 0.13%
其他核心骨干人员（共计 23 人） 114.00 70.70% 0.97%
预留部分 32.25 20.00% 0.27%
合 计 161.25 100.00% 1.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%。
4、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
(1)有效期
有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
(2)授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向首次授予的激励对象授予限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否成就
进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师出具法律意见书。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票
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失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日不得为下列区间日：(a)公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；(b)公司业绩
预告、业绩快报公告前 10 日内；(c)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
(d)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。上述不得授予限制性股票的期间不
计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
(3)限售期和解除限售安排
本次激励计划的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有
所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划中，首次授予限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记 30.00%
票第一个解除限售期
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记 30.00%
票第二个解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记 40.00%
票第三个解除限售期
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
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本次激励计划中，如预留部分在 2019 年授予完成，则预留部分解除限售期与
首次授予一致；如预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成 50.00%
第一个解除限售期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起24个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成 50.00%
第二个解除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。如公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股份将一并回购。
(4)禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(a)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
(b)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
(c)在本次激励计划有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、授予价格及授予价格的确定方法
(1)首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 10.29 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 10.29 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
(2)首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：(a)本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.58 元的 50%，为每股 10.29 元；(b)
本次激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总
额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 17.86 元的 50%，为每股 8.93 元。
(3)预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(a)
预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；(b)
预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。
6、授予及解除限售条件
(1)授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：(a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
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师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(b)最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(c)上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(d)法
律法规规定不得实行股权激励的；(e)中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：(a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；(b)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(c)最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；(d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(e)
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(f)中国证监会认定的其他情形。
(2)解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
①公司未发生如下任一情形：(a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(b)最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(c)上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(d)法
律法规规定不得实行股权激励的；(e)中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：(a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；(b)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(c)最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；(d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(e)
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(f)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生
上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
③公司层面业绩考核要求
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本次激励计划的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10.00%
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25.00%
第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40.00%
若预留部分在 2019 年授予完成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目
标则与首次授予部分一致；若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分的解除限
售考核年度为 2020-2021 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分各年
度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25.00%
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40.00%
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用
影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
④个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格
标准系数 100.00% 80.00% 0.00%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标
准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的当期限制性股票份额，由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
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(3)考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东
的可分配利润的增长速度，用以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益
的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设
定了以公司 2018 年净利润为基数，2019-2021 年净利润增长率分别不低于 10%、
25%、40%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
7、本次激励计划的调整方法和程序
(1)股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
(a)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
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(b)配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
(c)缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
(d)派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
(2)授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(a)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
(b)配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
(c)缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
(d)派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
(e)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
(3)本次激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时，根据上述规定调整限制性股
票数量和/或授予价格，并按照有关规定及时公告并通知激励对象，及时履行信息
披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
次激励计划的规定出具专业意见。
（四）本次激励计划的实施程序
1、本次激励计划生效程序
(1)公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划和公司《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
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(2)公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注
销等工作。
(3)独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。
(4)本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
(5)公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(6)自公司股东大会审议通过本此激励计划且授予条件成就后的 60 日内，公司
根据股东大会的授予召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公
告等相关事宜。
2、本次激励计划的授予程序
(1)股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
(2)公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对
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象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
(3)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
(4)公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
(5)本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本次激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
(6)公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、本次激励计划的解除限售程序
(1)在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
(2)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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(3)公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、本激励计划的变更、终止程序
(1)本次激励计划的变更程序
(a)公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事
会审议通过。
(b)公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：a)导致提前解除限售的情形；b)降低授
予价格的情形。
(c)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(2)本次激励计划的终止程序
(a)公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经
董事会审议通过。
(b)公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
(c)律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(d)本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
(e)公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
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后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）公司/激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
(1)公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本次激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
(2)公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(3)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
(4)公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(5)法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
(2)激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。
(3)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(4)激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。
(5)激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
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及其它税费。
(6)激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的
全部利益返还公司。
(7)激励对象承诺，若在本次激励计划实施过程中，出现本次激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本次激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续
有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
(8)法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划的规定解决；规定不明的，双方
应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权
的人民法院诉讼解决。
（六）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
(1)公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：(a)最近一
个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；(b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；(c)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；(d)法律法规规定不得实行股权激励的情形；(e)中
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国证券监督管理委员会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(2)公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：(a)公司控
制权发生变更；(b)公司出现合并、分立的情形。
(3)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授
予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。
2、激励对象个人情况发生变化
(1)激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全
按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工
作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照授予价格回购注销。
(2)激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系、退休等原因而离职，自离职
之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条
件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注
销。
(3)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：(a)激励对象因
执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前
本次激励计划规定的程序进行。(b)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，
自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除
限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格
回购注销。
(4)激励对象身故，应分以下两种情况处理：(a)激励对象因执行职务身故的，
其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授的限
制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
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纳入解除限售条件。(b)激励对象因其他原因身故的，自终止服务之日起，其已满
足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
(5)其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划内容符合《管
理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
依据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第八次会议决议公告和第三届监
事会第六次会议决议公告、独立董事文件，截至本法律意见出具日，本次激励计划
已履行如下程序：
1、2019 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2、2019 年 3 月 18 日，公司独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见，认
为：(1)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；(2)公司本次激励计划所确定的
激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规
定的任职资格；(3)本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解
除限售安排等事项未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益；(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排；(5)公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提
高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、
核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
3、2019 年 3 月 18 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于
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公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，认为：(1)《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形；(2)《深圳市沃特新材料股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能
保证公司本次激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；(3)列入公司本次激励计划激励
对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激励
计划尚需履行如下程序：
1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；
2、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；
3、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明；
4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施；
5、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为实施本次激励计划
已履行必要的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定，且本次激励计划尚需股东大会审议，股东大会审议通过后方
可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
依据《激励计划（草案）》及公司确认，如本法律意见“二、本次激励计划的
主要内容/（二）激励对象的确定依据和范围”所述，本次激励计划的激励对象包
括公司公告本次激励计划时符合公司任职资格的高级管理人员以及董事会认为应
当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。对符合本次激励计划激励对象范围
的人员，在本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 日，同时，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明，且经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，激励对象的确定符合《管
理办法》等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》等相关事项后及时在
指定的信息披露媒体公告第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第六次会议
决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件，同时，根据本次
激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已履行必要的信息披露义务，
符合《管理办法》的相关规定。
六、公司未为激励对象提供财务资助
依据《激励计划（草案）》及公司确认，公司不存在为激励对象依据本次激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保
的情形。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已承诺不存在为激励
对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合
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《管理办法》的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
依据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为：进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、
核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
依据公司独立董事就本次激励计划发表的独立意见，本次激励计划可以健全公
司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股
东和激励对象之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对
公司的信心。同时，《激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备实施本次激励计
划的主体资格；本次激励计划的主要内容、已履行的必要法定程序和信息披露义务、
激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形，且本次激励计划尚需股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施；公司
已承诺不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助。
本法律意见正本五份，无副本。
（以下无正文）
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