华泰联合证券有限责任公司

                关于深圳市沃特新材料股份有限公司

           《内部控制规则落实情况自查表》的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作
为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”、“上市公司”）首
次公开发行并上市持续督导的保荐机构，根据深圳证券交易所《关于开展“加强
中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》（以下简称“《通知》”）
的要求，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，对沃特股份根据《通知》要求填写的《中小企业板上市公司内部控制规
则落实情况自查表》进行了认真、审慎核查。具体情况如下：

    一、内控规则落实情况

    沃特股份结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真核查了公司组织机构建设情况、
内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查
和披露情况等，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、
重大投资、对控股子公司的管理等方面的内部控制。根据检查结果，填写了《中
小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》。

    二、保荐机构核查意见

    保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会
议的相关资料、查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项
业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他
相关资料、与公司董事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门进行沟
通等方式，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对沃特股份填写的《中小企业板上市
公司内部控制规则落实情况自查表》进行了逐项核查。

    经核查，保荐机构认为：沃特股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经
营及管理相关的有效的内部控制；沃特股份填写的《中小企业板上市公司内部控
制规则落实情况自查表》真实、准确、完整地反映了其内部控制制度的建设及运
行情况。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份
有限公司<内部控制规则落实情况自查表>的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：


                          吕瑜刚                      牟   晶




                                     华泰联合证券有限责任公司（盖章）


                                                           年   月   日