深圳市沃特新材料股份有限公司

                                                   章程修订对照表

                  章程修改前的条文规定                                             章程修改后的条文规定
                                                              第二十四条 公司在下列情况下，可以依照相关法律法规、规章及
                                                              其他规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照相关法律法规、规章及
                                                                 （一） 减少公司注册资本；
其他规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：
                                                                  （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
    （一） 减少公司注册资本；
                                                                     （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
                                                                  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
    （三） 将股份奖励给本公司职工；
                                                              要求公司收购其股份；
    （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
                                                                     （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
要求公司收购其股份的。
                                                              券；
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
                                                                     （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                                  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：     第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
    （一） 证券交易所集中竞价交易方式；                       或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
                     章程修改前的条文规定                                         章程修改后的条文规定
    （二） 要约方式；                                               公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
    （三） 中国证监会认可的其他方式。                        项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
                                                             行。
                                                             第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规
                                                             定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
                                                             第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的
                                                             本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，由三
原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条
                                                             分之二以上董事出席的董事会会议决议。
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
                                                                    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
                                                             （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
月内转让或者注销。
                                                             第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
                                                             项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                                             数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
                                                             让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：      第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一） 决定公司经营方针和投资计划；                         （一） 决定公司经营方针和投资计划；
                   章程修改前的条文规定                                          章程修改后的条文规定
    （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有         （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；                                      关董事、监事的报酬事项；
    （三） 审议批准董事会的报告；                                 （三） 审议批准董事会的报告；
    （四） 审议批准监事会的报告；                                 （四） 审议批准监事会的报告；
    （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；             （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；             （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；                   （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八） 对发行公司债券作出决议；                               （八） 对发行公司债券作出决议；
    （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作         （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；                                                      出决议；
    （十） 修改本章程；                                           （十） 修改本章程；
    （十一）   审议拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠       （十一） 决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 规定的情形收购本公司股份的事项；
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交         （十二）   审议拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠
易、或审议公司拟与关联人签署的书面协议中没有具体总交易金额 现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000
的关联交易；                                                  万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
                     章程修改前的条文规定                                          章程修改后的条文规定
    （十二）   审议公司在十二个月内购买、出售重大资产（不含 易、或审议公司拟与关联人签署的书面协议中没有具体总交易金额
购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的 的关联交易；
资产）超过最近一期经审计总资产 30%的事项；                        （十三）   审议公司在十二个月内购买、出售重大资产（不含
    （十三）   审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；       购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的
    （十四）   审议股权激励计划；                             资产）超过最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （十五）   对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；             （十四）   审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
    （十六）   审议批准变更募集资金用途事项；                     （十五）   审议股权激励计划；
    （十七）   审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本       （十六）   对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。                            （十七）   审议批准变更募集资金用途事项；
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机          （十八）   审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本
构和个人代为行使。                                            章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                                                  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
                                                              构和个人代为行使。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会
会议召开通知中明确的其他地点。                                会议召开通知中明确的其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在审议重要        股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，同时，公司将提
                   章程修改前的条文规定                                        章程修改后的条文规定
项项时还可以提供网络或其他法律法规允许的方式为股东大会提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。根据法律、 式参加股东大会的，视为出席。公司发出股东大会通知后，无正当
行政法规、部门规章和其他规范性文件及本章程的规定，股东大会 理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。          应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第一百条 董事会不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事会不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
东大会不得无故解除其职务。                                  满可连选连任。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：                         第一百一十九条 董事会行使下列职权：
    （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；                 （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二） 执行股东大会的决议；                                 （二） 执行股东大会的决议；
    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；                       （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；               （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；               （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证       （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；                                              券及上市方案；
    （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、       （七） 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、
                   章程修改前的条文规定                                           章程修改后的条文规定
解散及变更公司形式的方案；                                     （二）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的
    （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 方案；
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；         （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
    （九） 决定公司内部管理机构的设置；                        售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理          （九） 决定公司内部管理机构的设置；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，       （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
并决定其报酬事项和奖惩事项；                                   的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
    （十一）   制订公司的基本管理制度；                        并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）   制订本章程的修改方案；                              （十一）   制订公司的基本管理制度；
    （十三）   向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师          （十二）   制订本章程的修改方案；
事务所；                                                           （十三）   向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
    （十四）   听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 事务所；
    （十五）   向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；        （十四）   听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）   管理公司信息披露事项；                              （十五） 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
    （十七）   法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
他职权。                                                           （十六）   向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
                   章程修改前的条文规定                                           章程修改后的条文规定
                                                                   （十七）   管理公司信息披露事项；
                                                                   （十八）   法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其
                                                               他职权。
                                                               第一百三十九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪
第一百三十九条 董事会可根据股东大会的决议设立审计、薪酬与
                                                               酬与考核、战略、提名等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
考核、战略、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
                                                               依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
                                                               定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业
                                                               会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
人士。
                                                               员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
    董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。
                                                               程，规范专门委员会的运作。
第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。                 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。