沃特股份：第三届董事会第十三次会议决议公告2019-06-05
证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2019-052
深圳市沃特新材料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三
次会议于 2019 年 5 月 30 日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于 2019
年 6 月 4 日以现场表决方式，在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业
园 10 栋公司会议室召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，董事吴宪、
何征以通讯表决方式参加本次会议。监事及高级管理人员列席了会议，且本次会
议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
为促进公司持续稳定发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及
相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文
件规定的公开发行可转换公司债券的要求及各项条件。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
与会董事同意公司公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转
换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 2.6 亿元（含 2.6 亿元），具体募集资金
数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和本次发行募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次
发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息是指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自
可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向可转换
公司债券持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
8、转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
(2)转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1＝P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转换公司债
券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股
价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
10、转股价格的向下修正
(1)修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且
在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
11、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
12、回售条款
(1)有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
(2)附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，如若公司本次发行的可转换公司债
券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会
授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中
予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网
下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
16、募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过 2.6 亿元（含
2.6 亿元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
高性能半芳香族聚酰胺材料
1 16,065.00 11,000.00
一期项目
2 总部基地建设项目 19,756.97 7,936.16
3 补充流动资金 7,063.84 7,063.84
合 计 42,885.81 26,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金
先行投入，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情
况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进
行调整。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在发行公告中披露开户信息。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
17、担保事项
本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，公司控股股东、
实际控制人吴宪、何征将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，吴
宪、何征为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。担保范围为公司经中国
证监会核准发行的可转换公司债券 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实
现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债
券的本息按照约定如期足额兑付。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
18、可转换公司债券持有人会议相关事项
(1)可转换公司债券持有人的权利如下：
(a)依照相关法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
(b)根据约定的条件将其所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；
(c)根据约定的条件行使回售权；
(d)依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转换公司债券；
(e)依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
(f)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
(g)依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
(h)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)可转换公司债券持有人的义务如下：
(a)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
(b)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
(c)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
(d)除相关法律法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
(e)相关法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
(3)在可转换公司债券存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持
有人会议：
(a)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
(b)公司未能按期支付可转换公司债券本息；
(c)公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
(d)公司拟变更、解聘可转换公司债券的债券受托管理人；
(e)可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
(f)其他对可转换公司债券持有人权益有重大实质影响的事项；
(g)修订可转换公司债券持有人会议规则；
(h)根据法律、行政法规、中国证监会、可转换公司债券上市交易的证券交
易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决
定的其他事项。
(4)公司董事会、单独或合计持有可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面
提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中明确约定保护债券持有
人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过。
独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》
与会董事同意《深圳市沃特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过。
《公司公开发行可转换公司债券预案》的具体内容和独立董事的独立意见详
见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新
材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》和《深圳市沃特新材料股份
有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告>的议案》
与会董事同意《深圳市沃特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》，并同意本次公开发行可转换公司债券募集资金扣
除发行费用后将用于高性能半芳香族聚酰胺材料一期项目、总部基地建设项目和
补充公司流动资金。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过。
独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
与会董事同意《深圳市沃特新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情
况报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过。
关于公司前次募集资金使用情况报告的具体内容和独立董事的独立意见详
见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新
材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-053）和
《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相
关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及
相关承诺的议案》
与会董事同意公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关
承诺。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过。
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的具体内
容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2019-054）
和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相
关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
与会董事同意制定《深圳市沃特新材料股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容详见与本公告同时披露于巨
潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）
全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
与会董事同意董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及
其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部
事宜，包括但不限于：
(1) 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款和《可转换公司债券持
有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体
的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发
行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转
股价格修正、赎回、债券利率、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募
集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
(2) 聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
(3) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
(4) 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
(5) 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
(6) 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
(7) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
(8) 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
(9) 办理与本次发行相关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授
权人士，并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次
发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票授予价格的议案》
鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，以 2018 年 12 月 31 日的公司
总股本 117,647,250 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票
尚未完成登记，根据公司 2019 年限制性股票激励计划的相关规定，应对首次授
予限制性股票授予价格进行调整，公司 2019 年首次授予的限制性股票由 10.26
元/股调整为 10.23 元/股。
除上述调整外，其余内容保持不变。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经
公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
有关公司调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的
具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于调整 2019 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2019-055）
和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相
关事项的独立意见》。
（十）审议通过《关于制定〈未来三年（2019-2021 年）股东回报规划〉的
议案》
与会董事同意制定《深圳市沃特新材料股份有限公司未来三年（2019-2021
年）股东回报规划》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》的具体内容和独立董事的独立
意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市
沃特新材料股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》和《深圳市
沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的
独立意见》。
（十一）审议通过《关于公司召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会拟召集公司全体股东于 2019 年 6 月 20 日召开公司 2019 年第二
次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议的议案。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过。
有关公司 2019 年第二次临时股东大会通知的详细内容详见与本公告同时披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关
于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-057）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议。
2、公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇一九年六月四日
