深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事

        关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    我们作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，经过审慎、认真的研究，对
公司第三届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见如下：

    1、关于《公司符合公开发行可转换公司债券条件》的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，公司具备公开发行可转换
公司债券的条件。

    2、关于《公司公开发行可转换公司债券发行方案》的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律法规、规章
及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心
竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。

    3、关于《公司公开发行可转换公司债券预案》的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。

    4、关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的
独立意见

    公司编制的《深圳市沃特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的
内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转
换公司债券进行全面的了解。
    本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国
家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和
发展需求，有利于发挥不同业务之间的协同效应，增强公司持续盈利能力，符合
公司长远发展计划和全体股东的利益。

    5、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见

    公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件
关于募集资金存放和使用的相关规定。

    6、关于《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺》
的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规，
有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

    公司董事、高级管理人员、控股股东就公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股
东的利益，特别是中小股东的合法权益。

    我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害
公司及其全体股东的利益，同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关事项，
同意将公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。

    7、关于《制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

    公司制定的《深圳市沃特新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》能够合理保护债券持有人利益，兼顾公司和全体股东的利益，符合相关法律
法规的规定。

    8、关于《调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格》
的独立意见

    经核查，公司本次调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授
予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019 年限制性
股票激励计划（草案）》相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。
    我们同意公司对 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格
进行调整。

    9、关于《关于制定〈未来三年（2019-2021 年）股东回报规划〉的议案》的
独立意见

    公司制定的《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》着眼于长远和可持
续的发展，综合考虑了公司发展规划、行业发展趋势、未来盈利规模、发展所处
阶段、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科
学的回报规划和机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意公司制定的《未来三年（2019-2021 年）股东
回报规划》。

                           [本页以下无正文]
（本页无正文，为《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）

    独立董事（签字）：




     祝迎彦                     潘玲曼                     杨   柏




                                                       2019 年 6 月 4 日