证券代码:002886 证券简称:沃特股份 公告编号:2020-040 深圳市沃特新材料股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有 关规定,深圳市沃特新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2017]825 号)核准,公司已向社会公众公开 发行新股 1,960.8 万股,不涉及老股转让,每股面值为人民币 1 元,每股发行价 格为 13.24 元(人民币元,下同),本次募集资金总额为 259,609,920.00 元,扣 除发行费用 30,077,677.38 元,实际募集资金净额为 229,532,242.62 元。前述募集 资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于 2017 年 6 月 20 日出具《验资报告》(瑞华验字[2017]48170003 号)。公司对募集资金采取 专户存储制度。 2017 年 7 月 28 日,江苏沃特新材料科技有限公司募集资金专项账户(开户 银行:中国银行深圳分行,账号:761469183006)收到深圳市沃特新材料股份有 限公司募集资金专项账户(开户银行:中国银行深圳分行,账号:749769107591) 转入的募集资金 229,532,242.62 元。深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金专 项账户(开户银行:中国银行深圳分行,账号:749769107591)已于 2017 年 8 月 7 日注销。以下所指募集资金专户均为江苏沃特新材料科技有限公司募集资金 专项账户(开户银行:中国银行深圳分行,账号:761469183006)。 根据公司 2019 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监 事会第十三次会议审议并经 2019 年第四次临时股东大会决议同意,公司对部分 募集资金用途进行变更,合计变更金额 7,753.22 万元。2019 年 11 月 20 日,深 圳市沃特新材料股份有限公司募集资金专项账户(开户银行:交通银行深圳滨河 支行,账号:443066443013000573103)收到江苏沃特新材料科技有限公司募集 资金专项账户(开户银行:中国银行深圳分行,账号:761469183006)转入的募 集资金 77,532,242.62 元。 2、2019 年度募集资金使用金额及年末余额 截至 2019 年 12 月 31 日,公司对募集资金项目累计投入 131,789,937.04 元 (包含前期自有资金投入),2019 年度使用募集资金 17,103,901.09 元,购买银 行理财产品余额 0 元,暂时补充流动资金余额 20,000,000.00 元,募集资金专户 利息累计收入(含理财利息收入)8,415,760.70 元,募集资金活期存款余额为人 民币 86,158,066.28 元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。 单位:元 募投项目 投入理财 补充流动 利息收入 截止日活 初时存放 银行名称 账号 累计投入 的募集资 资金的募 (含理财收 期存款余 金额 资金 金 集资金 益) 额 中国银行股 761469183 229,532,2 131,789,9 8,242,837.4 28,452,900 份有限公司 0 0 006 42.62 37.04 6 .42 深圳市分行 443066443 交通银行深 77,532,24 20,000,000. 57,705,165 013000573 0 0 172,923.24 圳滨河支行 2.62 00 .86 103 二、募集资金存放和管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用,最大限度地保护投资者权益,公司依 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规,结合 实际情况,制定了《深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金管理办法》(以下 简称“《管理办法》”)。 根据《管理办法》的要求,并结合公司经营需要,公司在中国银行股份有限 公司深圳市分行开设募集资金专项账户,并于 2017 年 7 月 13 日与江苏沃特新材 料科技有限公司、中国银行股份有限公司深圳市分行、保荐机构华泰联合证券有 限责任公司签署了《募集资金专项存储四方监管协议》,对募集资金的使用实行 严格的审批手续,以保证专款专用;授权指定的保荐代表人可以随时到开设募集 资金专户的银行查询募集资金专户资料。 公司于 2019 年 10 月 24 日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事 会第十三次会议,于 2019 年 11 月 13 日召开了 2019 年第四次临时股东大会,审 议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》,合计变更募集资金金额 7,753.22 万元。同时,同意公司会同保荐机构华泰联合证券于 2019 年 11 月 26 日与交通 银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》,将募集资金存储 于募集资金专户中。 截止 2019 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户的存款余额(包含计划投 入项目但尚未实际使用的资金及利息收入)如下: 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国银行股份有限 761469183006 229,532,242.62 28,452,900.42 活期存款 公司深圳市分行 交通银行深圳滨河 443066443013 77,532,242.62 57,705,165.86 活期存款 支行 000573103 三、募集资金的实际使用情况 报告期内,公司募集资金实际使用情况如下: 1、募集资金投资项目资金使用情况 报告期内,公司实际使用募集资金人民币 17,103,901.09 元,具体情况详见 附表 1《募集资金使用情况对照表》。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司于 2019 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事 会第十三次会议,于 2019 年 11 月 13 日召开的 2019 年第四次临时股东大会分别 审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》,合计变更金额 7,753.22 万元, 其中 5,713.22 万元变更用于“总部基地项目”,2,040 万元变更用于“支付德清科赛 51%股权部分收购价款”。变更后募集资金剩余 3,736.91 万元仍用于原“新材料项 目”。 3、募集资金投资项目发生对外转让或置换的情况 报告期内,不存在募集资金投资项目发生对外转让或置换的情况。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2019 年 2 月 13 日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第 五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》,同意使用不超过 7,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限 自 2019 年 2 月 13 日起,最晚不超过 2020 年 2 月 12 日,到期将归还至募集资金 专户。2019 年 10 月 12 日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币 7,000 万元提前全部归还至募集资金专用账户。 公司于 2019 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事 会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》,同意使用不超过 8,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用 期限自 2019 年 10 月 24 日起,最晚不超过 2020 年 10 月 23 日,到期将归还至募 集资金专户。截止 2019 年 12 月 31 日公司使用募集资金补充流动资金余额 2,000 万元。 5、节余募集资金使用情况 公司募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金节余的情况。 6、超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用的情况。 7、尚未使用的募集资金用途及去向 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 中 2,000 万 补 充 流 动 资 金 , 截 止 日 活 期 余 额 86,158,066.28 元。未使用的募集资金将按照计划用于募投项目建设。 8、募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内,变更募集资金投资项目实际使用募集资金人民币 0 元,具体情况 详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2019 年度,公司募集资金使用及披露严格按照《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》及公司制定的《管理办法》的相关规定进行。公司已披露的募集 资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金存放、使用、管理及披露 不存在违规情形。 特此公告。 深圳市沃特新材料股份有限公司 董事会 二〇二〇年四月十六日 附表 1:募集资金使用情况对照表 2019 年度 单位:万元 本年度投 募集资金总额 22,953.22 入募集资 1,710.39 金总额 报告期内变更用途的 7,753.22 募集资金总额 已累计投 累计变更用途的募集 7,753.22 入募集资 资金总额 13,178.99 金总额 累计变更用途的募集 33.78% 资金总额比例 是否已 截至期末 项目达到 项目可行 募集资金 调整后投 截至期末 承诺投资项目和超募 变更项 本年度投 投资进度 预定可使 本年度实 是否达到 性是否发 承诺投资 资总额 累计投入 资金投向 目(含部 入金额 (%)(3)= 用状态日 现的效益 预计效益 生重大变 总额 (1) 金额(2) 分变更) (2)/(1) 期 化 诺投资项目 2022 年 7 不适用 1、新材料项目 是 22,953.22 15,200.00 1,710.39 13,178.99 86.70% -280.20 否 月 10 日 (注 1) 2023 年 1 2、总部基地项目 是 - 5,713.22 0.00 0.00 0.00% 不适用 不适用 否 月9日 3、支付德清科赛 51% 是 - 2,040.00 0.00 0.00 0.00% 不适用 1,337.87 是 否 股权部分收购价款 承诺投资项目小计 — 22,953.22 22,953.22 1,710.39 13,178.99 — — 不适用 — — 超募资金投向 无 合计 — 22,953.22 22,953.22 1,710.39 13,178.99 — — 1057.67 — — 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 不适用 (分具体项目) 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用 不适用 途及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具《深圳市沃特新材料股份有限公司全资子公司以 募集资金投资项目先 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》(瑞华核字[2017]48170007),并于 2017 年 期投入及置换情况 7 月 11 日经公司第二届董事会第二十三次会议(公告编号 2017-006)审议通过,公司募集资金到位 后以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,置换总额为 7,562.73 万元。 2019 年 10 月 24 日,公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议分别审议通过了 用闲置募集资金暂时 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用不超过 8,000 万元的闲置募集 补充流动资金情况 资金暂时补充流动资金,使用期限自 2019 年 10 月 24 日起,最晚不超过 2020 年 10 月 23 日,到期 将归还至募集资金专户。截止 2019 年 12 月 31 日,公司使用募集资金补充流动资金余额 2,000 万元。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金用途及去向:尚未使用的募集资金中 2,000 万补充流动资金,其余部分将按照 用途及去向 计划用于募投项目建设 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况 注 1:江苏沃特新材料项目还在持续投入建设中,未达产。 附表 2:变更募集资金投资项目情况表 2019 年度 单位:万元 变更后 截至期 项目达到 对应的 项目拟 本年度 末实际 截 至 期 末 投 变更后的项目 变更后 预定可使 本年度实 是否达到 原承诺 投入募 实际投 累计投 资进度(%) 可行性是否发 的项目 用状态日 现的效益 预计效益 项目 集资金 入金额 入金额 (3)=(2)/(1) 生重大变化 期 总额(1) (2) 支付德清 科赛 51% 新材料项 2,040.00 - - - 不适用 1,337.87 是 否 股权部分 目 收购价款 总部基地 新材料项 2023 年 1 月 9 5,713.22 - - - 不适用 不适用 否 项目 目 日 合计 - 7,753.22 - - - - 1,337.87 - - 一、变更部分募集资金用途的情况: 公司于 2019 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十六次会 议、第三届监事会第十三次会议,于 2019 年 11 月 13 日召开 2019 年第四次临时股东大会,审议通过对部分募集资金用途进 行变更,合计变更金额 7,753.22 万元,用于支付“总部基地项目” 及“支付德清科赛 51%股权部分收购价款”。变更后募集资金剩 余 3,736.91 万元仍用于原“新材料项目”,上述相关公告请查阅 公司于巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2019-097、 2019-098、2019-099、2019-108)。 二、变更原因: 新材料项目是基于公司上市前的市场情况制定的募投项 目。随着公司下游汽车、家电等行业增速放缓,市场情况产生 了较大的变化。经公司谨慎研究,公司拟调整部分尚未使用募 集资金的用途。除使用募集资金 3,736.91 万元用于支付新材料 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具 项目中尚未支付的款项,剩余募集资金将投入总部基地项目和 体项目) 支付德清科赛 51%股权部分收购价款项目。公司未来将根据市 场情况和项目实际进度情况以自筹资金进行投资新材料项目。 本次总部基地项目建设将采取在南山区政府的组织下,与 多家其他企业联合建设的方式进行,建成后总部基地将实现并 承担总部办公、研发中心、产业服务平台、公司形象展示等职 能。项目建成后将有效整合公司现有研发资源,加速公司研发 储备的产业化转化,有助于进一步提高公司研发及产品竞争 力。本次变更募集资金用途用于总部基地项目,有助于提高募 集资金的使用效率,提升公司运行效率、整合优化研发资源、 强化创新实力、满足未来增长的场地需求,从而为股东创造更 多的收益和价值。 浙江科赛新材料科技有限公司(原名“浙江德清科赛塑料制 品有限公司”)系业内领先的从事含氟高分子材料制品的研发、 生产及销售的企业。为进一步拓展公司产品应用领域,公司与 德清科赛的控股股东邱剑锷于 2019 年 2 月 28 日签订了《股权 转让协议》,公司以 5,100 万元收购邱剑锷持有的德清科赛 51% 股权。本次变更募集资金用途用于支付德清科赛 51%股权的第 三期收购款,有助于提高募集资金的使用效率,提升公司的盈 利能力,从而为股东创造更多的收益和价值。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具 不适用 体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用