深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    我们作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章
程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司
第三届董事会第二十次会议相关事项发表独立意见如下：

    1、关于 2019 年年度报告及其摘要事项

    公司《2019 年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、关于公司会计政策变更事项

    公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则的相关规定，对公司会计政策进
行相应变更，符合相关规定要求，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大
影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，且本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定。据此，我们
同意公司本次会计政策变更。

    3、关于续聘会计师事务所事项

    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）作为公司 2019 年
度的审计机构，在为公司提供财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，恪尽
职守，坚持独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的各项事务，
同时中喜具有证券期货业务资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及
内部控制审计机构的条件，我们建议继续聘任中喜作为公司 2020 年度审计机构，
聘期一年，并同意提交公司股东大会审议。

    4、关于向银行申请综合授信及担保事项

   为满足公司及其子公司生产经营和发展的需要，为公司保持持续稳定发展奠
定了坚实基础，公司及其子公司向银行等相关金融机构申请不超过人民币 20 亿
元的综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为准），公司对其子公司向银行
申请综合授信事项提供总额度不超过人民币 6 亿元的连带责任保证担保，该等事
项有利于提高公司及其子公司经营效率和盈利能力，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小投资者利益的情形。同时，公司生产经营情况正常，具有足够的
偿债能力，并已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。因此，我
们同意前述综合授信及担保事项。

    5、关于公司董事、监事及非董事高级管理人员薪酬事项

    公司 2019 年度董事、监事及非董事高级管理人员薪酬系公司根据实际经营
情况，参考公司所属行业相应岗位薪酬的市场水平，结合董事、监事及非董事高
级管理人员的履职情况，进而最终确定，符合相关政策、法律法规的规定和要求，
能够与公司董事、监事及非董事高级管理人员的职责挂钩，有利于公司健康稳定
的发展。因此，我们对公司 2019 年度董事、监事及非董事高级管理人员薪酬予
以同意确认，并同意将董事、监事薪酬事项提交公司股东大会审议。

    公司 2020 年度董事、监事及非董事高级管理人员薪酬方案系公司根据实际
经营情况和参考了公司所属行业内相应岗位薪酬而制定，符合相关政策、法律法
规的规定和要求，符合公司的发展规划和实际情况，具有可操作性，强化了对董
事、高级管理人员的激励与约束作用，有利于公司健康稳定的发展。因此，我们
同意公司 2020 年度董事、监事及非董事高级管理人员薪酬方案，并同意将董事、
监事薪酬方案提交至公司股东大会审议。

    6、关于公司 2019 年度利润分配事项

   公司 2019 年度利润分配预案与公司发展成长相匹配，系公司综合考虑了现
阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素而制定，符合公司的实际经营情况，
符合《公司章程》中规定的利润分配政策，符合法律、法规的相关规定，不存在
损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。
因此，我们同意将公司 2019 年度利润分配预案提交至公司股东大会审议。

    7、关于公司 2019 年度财务决算报告事项

    公司 2019 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金
流量，且财务报告的编报符合上市公司相关的会计准则，我们同意将公司 2019
年度财务决算报告提交至公司股东大会审议。
    8、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告事项

    公司已按照相关法律、行政法规及部门规章的要求，结合公司目前生产经营
情况的需要，建立了一套较为健全和完善的内部控制制度，保证公司经营管理的
正常进行，合理控制经营风险，确保公司资金的安全和信息披露的公平性，具有
合理性、完整性和有效性。因此，公司 2019 年度内部控制自我评价报告真实、
完整、准确反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    9、关于公司对外担保、非经营性资金占用及其他关联资金往来事项

    公司编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》真实、准确。公
司 2019 年度不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期
对外担保金额为零，同时，公司 2019 年度不存在控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金的情况。

    10、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告事项

    《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法
律法规的规定，真实、完整地反映了公司 2019 年度募集资金存放、使用、管理
情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定，不存在损害股
东利益的情形。同时，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、
完整，认真履行了信息披露义务。因此，我们同意《公司 2019 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》，并同意将前述报告提交至公司股东大会审议。

    11、关于使用闲置募集资金进行现金管理事项

    公司本次使用闲置募集资金不超过 7,800 万元进行现金管理，内容及审议程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，
且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建
设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金
投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需
要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。我们作为公司的独
立董事，同意公司使用闲置募集资金不超过 7,800 万元进行现金管理，上述额度
自股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日可循环滚动使用。
此事项尚需股东大会审议通过方可实施。

    12、关于公司前次募集资金使用情况的报告事项

    公司编制的《前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文
件关于募集资金存放和使用的相关规定。




                           [本页以下无正文]
（本页无正文，为《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》之签字页）

    独立董事（签字）：




     祝迎彦                     潘玲曼                     杨   柏




                                                      2020 年 4 月 16 日