沃特股份：浙江科赛新材料科技有限公司的专项审核报告2020-04-17
浙江科赛新材料科技有限公司的
专项审核报告
中喜专审字[2020]第 00235 号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦A 座11 层
邮编：100062
电话：010-67085873
传真：010-67084147
邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net
目 录
内 容 页 次
一、专项审核报告 1-2
二、关于 2019 年度业绩承诺完成情况的说明 3-4
三、会计师事务所营业执照及资质证书
中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）
业绩承诺
情况说明的审核报告
中喜专审字【2020】第 00235 号
深圳市沃特新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃
特公司”）编制的《关于浙江科赛新材料科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情
况的说明》 。
一、管理层的责任
沃特公司与浙江科赛新材料科技有限公司（原名“浙江德清科赛塑料制品有
限公司”，以下简称“浙江科赛”）股东邱剑锷（以下简称“原股东”）签署的《关
于浙江德清科赛塑料制品有限公司之股权转让协议》（以下简称“投资协议”）有
的关要求，编制《关于浙江科赛新材料科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况
的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏是沃特公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对浙江科赛公司《关于浙江科赛新
材料科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实
施审核工作，以对浙江科赛公司《关于浙江科赛新材料科技有限公司 2019 年度业
绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我
们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我
们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
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中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）
三、鉴证结论
我们认为，沃特公司管理层编制的《关于浙江科赛新材料科技有限公司 2019
年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面公允反映了浙江科赛新材料科技
有限公司实际盈利数与业绩承诺数据的差异情况。
本审核报告仅供深圳市沃特新材料股份有限公司年度报告披露时使用，不得
用作任何其他目的。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）：
李松清
中国北京 中国注册会计师：
张 丽
二〇二〇年四月十六日
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关于浙江科赛新材料科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明
关于浙江科赛新材料科技有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况的说明
根据 2019 年 2 月沃特公司与浙江科赛新材料科技有限公司（原名“浙江德清科赛
塑料制品有限公司”，以下简称“浙江科赛”）股东邱剑锷（以下简称“原股东”）签署
的《关于浙江德清科赛塑料制品有限公司之股权转让协议》（以下简称“投资协议”）、
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》有
的关规定，沃特股份编制本说明 。
一、基本情况
(一)资产重组情况
公司于 2019 年 2 月 28 日召开第三届董事会第七次会议，该次会议审议通过《关
于公司收购浙江德清科赛塑料制品有限公司股权的议案》。公司独立董事对此议案发表
了同意的独立意见。
浙江科赛公司系业内领先的从事含氟高分子材料制品的研发、生产及销售的企业。
为进一步拓展深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司、标的公司”）产品应
用领域，公司与浙江科赛的股东邱剑锷于 2019 年 2 月 28 日签订了《股权转让协议》，
公司以自有资金 5,100 万元收购邱剑锷持有的浙江科赛 51%股权。本次交易完成后，公
司将持有浙江科赛 51%的股权。
2019 年 4 月 25 日，公司已完成工商变更登记手续。
(二)利润承诺情况
公司收购浙江科赛的合并成本为 5,100 万元，定价依据为亚洲（北京）资产评估有
限公司按“未来收益法”对浙江科赛公司估值确定。截至 2018 年 12 月 31 日止，浙江
科赛 100%股权的估值 10,011.65 万元（亚洲（北京）资产评估有限公司京亚粤评报字
[2019]第 001 号《评估报告》），双方协定支付现金对价总额 5,100 万元。
公司原股东承诺公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度当期分别实现的扣除非经
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关于浙江科赛新材料科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明
常性损益后归属于母公司股东的净利润均不低于 1,100 万元，且目标公司 2019 年度、
2020 年度、2021 年度三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润合计不低于 4,007 万元。
(三) 补偿及其方式
在承诺年度内每一年度届满时，如目标公司实现的归属于母公司股东的当期期末
累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，乙方应按照如下公式计算的金额对甲
方进行补偿：当期应补偿总金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺年
度的承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
在承诺年度届满后，如目标公司承诺年度的实际净利润总和低于承诺年度的承诺净
利润总和的，乙方应按照如下公式计算的金额对甲方进行补偿：补偿总金额=（承诺年
度的承诺净利润总和－承诺年度的实际净利润总和）÷承诺年度的承诺净利润总和×标
的资产交易对价－累积已补偿金额。
二、业务实现情况
2019 年度，浙江科赛实现归属于母公司的净利润 1,400.11 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润金额为 1,337.87 万元，高出承诺数 237.87 万元。因
此，浙江科赛实现了 2019 年度的业绩承诺。
深圳市沃特新材料股份有限公司
二 O 二 O 年四月十六日
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
日 期： 日 期： 日 期：
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