华泰联合证券有限责任公司

                  关于深圳市沃特新材料股份有限公司

            首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”或“公司”）于 2017
年 6 月 27 日在深圳证券交易所中小企业板上市。华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）担任公司首次公开发行股票工作及公
司 2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就沃特股份首次公
开发行前已发行股份上市流通事项核查如下：

       一、首次公开发行前已发行股份概况

    2017 年 6 月，经中国证监会“证监许可【2017】825 号”文批准，深圳市沃
特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“沃特股份”）向社会首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 1,960.80 万股，并于 2017 年 6 月 27 日在深圳证券
交易所中小企业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本为 58,823,500 股，首次公
开发行后总股本为 78,431,500 股。

    2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于<公
司 2017 年度利润分配的预案>的议案》，确定以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股。本次利润分配完成后，公司总股本由 78,431,500 股增加至 117,647,250
股。

    公司于 2019 年 3 月 18 日召开了第三届监事会第六次会议，于 2019 年 4 月
29 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2019 年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2019 年 6 月 20 日，公司发
布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，本次限制性股票授予登记完成
后，公司股本增加 1,190,000 股，变为 118,837,250 股。
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    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 118,837,250 股，其中有限售条件
股份为 68,871,237 股，占公司总股本 57.95%；无限售条件股份为 49,958,513 股，
占公司总股本 42.04%。

    二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东为吴宪、深圳市银桥投资有限公司（以下简称
“银桥”或“银桥投资”）、何征、作为南平延平荣桥企业管理合伙企业（有限合
伙）（原名：深圳市荣桥投资企业（有限合伙），以下简称：“荣桥”）合伙人的姜
澜、王文跃、王占宝、吴永亮，上述 4 名股东的承诺情况如下：

    1、上市公告书中作出的承诺

    （1）担任公司董事或/及高级管理人员的控股股东、实际控制人吴宪、何征
承诺：

    ① 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称“发
行人股份”或“公司股份”），也不由发行人回购其持有的该部分股份；

    ② 在前述锁定期期满后，在担任公司董事或/及高级管理人员期间，每年转
让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其
持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，其通过证券交易所挂牌
交易出售发行人股份的数量占其所持发行人股份总数的比例不得超过 50%；

    ③ 所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；发行人上市后 6 个月内若
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月
期末（2017 年 12 月 27 日）收盘价低于发行价，则其所持发行人股份的锁定期
限在 36 个月的基础上自动延长 6 个月；

    ④ 所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其每年通过证券交易所集
中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持的股份数量不超过其所持公司股份
总数的 10%，减持价格不低于发行价。其于锁定期届满两年后减持公司股份的，
将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；

    ⑤ 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，

                                     2
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；

    ⑥ 对于已作出的上述承诺，除第②项承诺之外，其不因职务变更、离职等
原因而放弃履行上述承诺。

    （2）公司股东银桥投资承诺：

    ① 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；

    ② 本公司所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；公司上市后 6 个月内
若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后 6 个月期末
（2017 年 12 月 27 日）收盘价低于发行价，则本公司所持公司股份的锁定期限
自动延长 6 个月；

    ③ 所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其每年通过证券交易所集
中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持的股份数量由其根据公司经营、资
本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价；

    ④ 本公司于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定进行减持；

    ⑤ 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    （3）担任公司董事的于虹承诺：

    ① 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理其所持银桥投资的股权及该等股权对应的公司股份；自发行人首次公开发
行股票并在上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持荣桥的出资
额及该等出资额对应的公司股份，也不由发行人回购其持有的前述公司股份；

    ② 自公司首次公开发行股票并在上市之日起 36 个月后，在其担任公司董事
及高级管理人员期间，每年转让的银桥投资的股权不超过其所持银桥投资全部股

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权的 25%，每年转让的本人通过银桥投资间接持有的公司股份不超过其所持银桥
投资全部股权对应公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的银桥投
资股权及该等股权对应的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，出售其
所持银桥投资的股权占其所持银桥投资全部股权的比例不得超过 50%，通过证券
交易所挂牌交易出售通过银桥投资间接持有公司股份的数量占其通过银桥投资
间接持有公司股份总数的比例不得超过 50%；

    ③ 分别通过银桥投资和荣桥所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；公
司上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或公司
上市后 6 个月期末（2017 年 12 月 27 日）收盘价低于发行价，则其所持银桥投
资的股权及该等股权对应的公司股份和荣桥的股权及该等股权对应的公司股份
的锁定期限自动延长 6 个月；

    ④ 于锁定期届满两年后减持通过银桥投资和荣桥间接持有公司股份的，将
依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；

    ⑤ 于锁定期届满两年后减持通过银桥投资和荣桥间接持有公司股份的，将
依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；

    ⑥ 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；

    ⑦ 对于已作出的上述承诺，除第②、③项承诺外其不因职务变更、离职等
原因而放弃履行上述承诺。

    （4）担任公司监事的张尊昌承诺：

    ① 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理其所持银桥投资的股权及该等股权对应的公司股份；自公司首次公开发行
股票并在上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持荣桥的出资额
及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购其持有的前述股份；

    ② 自公司首次公开发行股票并在上市之日起 36 个月后，在其担任公司监事
期间，每年转让的银桥投资的股权不超过其所持银桥投资全部股权的 25%，每年
转让的通过银桥投资间接持有的公司股份不超过其所持银桥投资全部股权对应
                                   4
公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的银桥投资股权及该等股权
对应的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，出售本人所持银桥投资的
股权占其所持银桥投资全部股权的比例不得超过 50%，通过证券交易所挂牌交易
出售通过银桥投资间接持有公司股份的数量占其通过银桥投资间接持有公司股
份总数的比例不得超过 50%；

    ③ 自公司首次公开发行股票并在上市之日起 12 个月后，在其担任公司监事
期间，每年转让的荣桥的出资额不超过其所持荣桥全部出资额的 25%，每年转让
的通过荣桥间接持有的公司股份不超过其所持荣桥全部出资额对应公司股份总
数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的荣桥出资额及该等出资额对应的公司
股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，出售其所持荣桥的出资额占其所持荣
桥全部出资额的比例不得超过 50%，通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥间接
持有公司股份的数量占其通过荣桥间接持有公司股份总数的比例不得超过 50%；

    ④ 于锁定期届满后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定进行减持；

    ⑤ 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    （5）担任公司高级管理人员的邓健岩承诺：

    ① 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理其所持银桥投资的股权及该等股权对应的公司股份，也不由公司回购其持
有的前述公司股份；

    ② 在其担任公司监事期间，每年转让的公司股份不超过其所持公司股份总
数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的
12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持公司股份总
数的比例不得超过 50%；

    ③ 于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定进行转让；

    ④ 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
                                    5
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    （6）作为荣桥合伙人的姜澜、王文跃、王占宝、吴永亮承诺：

    ① 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人持有所持荣桥的出资额以及该等出资额对应的公司股份，也不由公
司回购本人持有的前述公司股份；

    ② 本人于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章
及其他规范性文件的规定进行转让。

    （7）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员就稳定公司股价事宜承诺

    ① 公司本次发行后三年内，若公司股价需公司及公司控股股东实施稳定股
价措施并且实施完毕后（以公司公告的实施完毕日为准），公司股票收盘价连续
20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产值，公司董事（独立董事除外）、
高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股
份以稳定公司股价，且公司应当按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定披露公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份的方案。自公司
公告前述方案之日起 5 个交易日内，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员
应当实施前述买入公司股份的方案；

    ② 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易
方式或其他合法方式买入公司股份的，买入价格不超过公司最近一期经审计的每
股净资产值，且单次用于买入股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管
理人员职务期间上一会计年度从公司实际取得的税后薪酬及税后现金分红总额
的 20%，单次买入股份的数量不超过公司股份总数的 2%；

    ③ 若买入公司股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公
司董事（独立董事除外）、高级管理人员可终止实施上述买入公司股份方案，并
自终止实施前述方案之日起 3 个交易日内予以公告。但买入公司股份方案在前述
情形下终止实施后，若公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由公司董
事（独立董事除外）、高级管理人员实施上述股份方案。若在实施买入公司股份
方案过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，公司董事（独立董事除外）、
高级管理人员可终止实施买入公司股份方案，并自终止实施前述方案之日起 3 个
交易日内予以公告。董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份措施终
止实施（不包括买入股份方案实施前终止之情形）或实施完毕后（以公司公告的
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实施完毕日或终止实施日为准）6 个月内不再启动买入公司股份方案；

    ④ 若某一会计年度内，自前次终止实施买入公司股份方案（不包括买入公
司股份方案实施前终止之情形）或者前次买入公司股份方案实施完毕公告之日起
6 个月后，公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，公司董事（独立董事除外）、
高级管理人员将继续按照买入公司股份方案执行，但应遵循以下原则：①单一会
计年度内买入股份的数量不超过公司股份总数的 2%；②超过上述标准的，买入
公司股份方案在当年度不再继续实施，但若下一年度继续出现触发启动稳定股价
措施条件的情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照上述原
则实施买入公司股份方案；

    ⑤ 若触发启动股价稳定措施的条件时，公司董事（独立董事除外）、高级管
理人员未履行稳定股价措施的承诺，则由公司及时公告未履行承诺的事实及原因，
除不可抗力或其他非归属于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的原因外，
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将向公司其他股东和社会公众投资者
道歉，并在未履行稳定股价措施事实发生的当月起，向公司领取半薪，直至其采
取相应的措施并实施完毕时为止；

    ⑥ 公司董事承诺就公司稳定股价的具体方案在董事会中投赞成票。

    2、招股说明书中作出的承诺

    相关股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发
行股票上市公告书》中一致。

    3、履行情况

    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均已严格履行上述各
项承诺，在限售期内没有减持公司股票的行为；且不存在非经营性资金占用情况，
本公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

    公司上市后 6 个月，不存在公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，因此本次申请解除股份
限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。

    公司股价亦未触发上市公告书中关于启动稳定股价方案的情况。


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       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次申请解除限售股份的上市流通日为 2020 年 6 月 30 日（星期二）。

       2、本次限售股份解禁数量 68,038,237 股，占公司总股本的 57.25%。

       3、本次申请的解除股份限售的股东有自然人 6 人，法人 1 人。

       4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                所持有限售股数    本次解除限售股份
 序号          股东名称                                                备注
                                  量（股）            数量（股）
   1              吴宪               23,025,000          23,025,000    注1
           深圳市银桥投资有限
   2                                 22,252,942          22,252,942
                 公司
   3              何征               21,260,295          21,260,295    注1
           荣桥合伙人姜澜、王
   4       文跃、王占宝、吴永         1,500,000           1,500,000
                   亮
 合计              -                 68,038,237          68,038,237

    注 1：吴宪女士为公司董事长、何征先生为公司总经理，根据相关规定及承诺：“在任
职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五”。

       5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行
为应严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》 证监会公告【2017】
9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

       四、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法
律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、
上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出具日，公司
与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限
售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。
保荐机构同意公司本次限售股份解除限售及上市流通。


                                        8
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份
有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人

                         薛峰                           吕瑜刚




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                           年    月   日




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