华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020] 1668 号文核准，深圳市沃特新材料股份有限公司（以
下简称“沃特股份”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者非公开发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）。发行人本次发行的保荐机构（主承销商）华
泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次
发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行
过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一） 发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 9 月 8 日），发行底
价为 24.79 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优
先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 24.79 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二） 发行对象
本次发行对象最终确定为 15 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行
相关决议的规定。
（三） 发行数量
1
本次发行的发行数量最终为 14,441,297 股，符合发行人第三届董事会第十七
次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十三次会议、2020 年
第一次临时股东大会和 2020 年第二次临时股东大会的批准要求，符合贵会《关
于核准深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]1668 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 23,767,450”的要求。
（四） 募集资金金额
根据 24.79 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 357,999,752.63 元，
未超过募集资金规模上限人民币 4.3 亿元，符合公司第三届董事会第十七次会议、
第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十三次会议、2020 年第一次临
时股东大会和 2020 年第二次临时股东大会中募集资金总额不超过人民币 4.3 亿
元的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的
规定。
二、 本次发行履行的相关程序
（一）董事会、股东大会及类别股东会审议通过
本次非公开发行 A 股股票方案已经公司于 2020 年 1 月 2 日召开的第三届董
事会第十七次会议审议通过，公司对本次非公开发行 A 股股票方案中发行对象、
发行价格的定价原则、限售期等条款进行修订的事项已经 2020 年 2 月 20 日召开
的第三届董事会第十八次会议审议通过；并经 2020 年 3 月 12 日召开的 2020 年
第一次临时股东大会审议通过。
公司对本次非公开发行 A 股股票方案中决议有效期限的修订已经公司于
2020 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经 2020 年 7
月 16 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020 年 7 月 27 日，沃特股份本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审
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核委员会审核通过。
2020 年 8 月 10 日，沃特股份收到中国证监会《关于核准深圳市沃特新材料
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1668 号），本次发行已取
得中国证监会核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行的启动情况
2020 年 9 月 7 日，本项目启动发行时，公司不存在《关于加强对通过发审
会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、
《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券
的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关
要求的通知》（发行监管函［2008］257 号）中所述的可能影响本次非公开发行
A 股股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根
据中国证券监督管理委员会的要求报送了无会后事项的承诺函。
（二）发出《认购邀请书》情况
2020 年 8 月 18 日，发行人、保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《深
圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简
称“《拟询价对象名单》”），包括：截至 2020 年 8 月 10 日发行人前 20 名股东
中的 15 家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构和人员存在关联关系
的关联方共 5 个）、基金公司 34 家、证券公司 29 家、保险公司 12 家、董事会
决议公告后已经表达过认购意向的 23 名投资者，剔除重复计算部分，共计 110
家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020 年 8 月
18 日）后至申购日（2020 年 9 月 10 日）9:00 前，发行人和保荐机构（主承销商）
共收到上海宁泉资产管理有限公司、上海驰泰资产管理有限公司、江苏苏豪投资
集团有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、于海
恒、上海六禾投资管理中心（有限合伙）、邹志红、吴凡共 9 名新增投资者的认
购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请
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文件。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以
电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收
到《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的
范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2020 年 9 月
10 日 9:00-12:00，北京市天元律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，
保荐机构（主承销商）共收到 15 个认购对象提交的《深圳市沃特新材料股份有
限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申
购相关文件。截至 2020 年 9 月 10 日 12:00，共收到 13 个认购对象汇出的保证金
共计 2,602 万元。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序 报价 累计认购金 是否缴纳 是否有
投资人名称
号 （元/股） 额（万元） 保证金 效报价
1 太平洋证券股份有限公司 26.03 1,500 是 是
2 上海宁泉资产管理有限公司 24.91 4,000 是 是
3 上海驰泰资产管理有限公司 26.34 1,500 是 是
4 江苏苏豪投资集团有限公司 26.30 1,500 是 是
5 中国银河证券股份有限公司 25.01 1,500 是 是
6 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 24.83 1,500 是 是
26.83 3,300
7 华夏基金管理有限公司 25.59 3,300 否 是
24.82 3,300
8 于海恒 24.82 3,000 是 是
上海六禾投资管理中心（有限合
9 24.80 1,500 是 是
伙）
10 邹志红 24.80 2,000 是 是
25.08 1,500
11 上海铂绅投资中心（有限合伙） 24.88 1,600 是 是
24.79 1,800
12 中信建投证券股份有限公司 24.80 1,500 是 是
13 湖南轻盐创业投资管理有限公司 24.99 2,100 是 是
4
序 报价 累计认购金 是否缴纳 是否有
投资人名称
号 （元/股） 额（万元） 保证金 效报价
14 吴凡 24.80 3,100 是 是
25.15 4,700
15 财通基金管理有限公司 25.02 5,600 否 是
24.79 6,000
经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行询价
申购的 15 家投资者，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整
的附件，为有效报价。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销
商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为24.79元/股，发行对象及其获配
股数、获配金额的具体情况如下：
获配价格
序号 投资人名称 获配股数 获配金额(元）
（元/股）
1 太平洋证券股份有限公司 24.79 605,082 14,999,982.78
2 上海宁泉资产管理有限公司 24.79 1,613,553 39,999,978.87
3 上海驰泰资产管理有限公司 24.79 605,082 14,999,982.78
4 江苏苏豪投资集团有限公司 24.79 605,082 14,999,982.78
5 中国银河证券股份有限公司 24.79 605,082 14,999,982.78
6 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 24.79 605,082 14,999,982.78
7 华夏基金管理有限公司 24.79 1,331,181 32,999,976.99
8 于海恒 24.79 1,210,165 29,999,990.35
9 上海六禾投资管理中心（有限合伙） 24.79 605,082 14,999,982.78
10 邹志红 24.79 806,776 19,999,977.04
11 上海铂绅投资中心（有限合伙） 24.79 726,099 17,999,994.21
12 中信建投证券股份有限公司 24.79 605,082 14,999,982.78
13 湖南轻盐创业投资管理有限公司 24.79 847,115 20,999,980.85
14 吴凡 24.79 1,250,504 30,999,994.16
15 财通基金管理有限公司 24.79 2,420,330 59,999,980.70
合计 14,441,297 357,999,752.63
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号 投资人名称 产品名称/出资方信息
太平洋证券金元宝8号集合资产管理计划、太平洋
1 太平洋证券股份有限公司
证券金元宝10号集合资产管理计划、太平洋证券金
5
序号 投资人名称 产品名称/出资方信息
元宝15号集合资产管理计划、太平洋证券金元宝18
号集合资产管理计划、太平洋证券金元宝19号集合
资产管理计划、太平洋证券金元宝22号集合资产管
理计划、太平洋证券金元宝23号集合资产管理计划
2 上海宁泉资产管理有限公司 宁泉致远39号私募证券投资基金
3 上海驰泰资产管理有限公司 驰泰量化价值一号私募证券投资基金
江苏苏豪投资集团有限公
4 自有资金
司
中国银河证券股份有限公
5 自有资金
司
深圳嘉石大岩资本管理有限
6 大岩定晟私募证券投资基金
公司
7 华夏基金管理有限公司 华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金
8 于海恒 自有资金
上海六禾投资管理中心（有
9 六禾嘉睿6号私募证券投资基金
限合伙）
10 邹志红 自有资金
上海铂绅投资中心（有限合
11 铂绅二十一号证券投资私募基金
伙）
中信建投证券股份有限公
12 自有资金
司
湖南轻盐创业投资管理有
13 轻盐智选3号私募证券投资基金
限公司
14 吴凡 自有资金
财通基金玉泉895号单一资产管理计划、财通基金
汇盈多策略分级8号集合资产管理计划、财通基金
言诺定增1号单一资产管理计划、财通基金玉泉创
新二号单一资产管理计划、财通基金文乔单一资产
管理计划、财通基金传璞2号单一资产管理计划、
财通基金天禧长赢1号单一资产管理计划、财通基
15 财通基金管理有限公司
金天禧定增26号单一资产管理计划、财通基金银创
增润1号单一资产管理计划、财通基金银创增润2
号单一资产管理计划、财通基金银创增润3号单一
资产管理计划、财通基金银创增润11号单一资产管
理计划、财通基金证大定增1号单一资产管理计划、
财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理计划
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本 次 非 公 开 发 行 最 终 募 集 资 金 规 模 为 357,999,752.63 元 ， 发 行 股 数 为
14,441,297股。
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经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行
价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的
程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，
不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数
损害投资者利益的情况。
（五）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不
得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份
锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（六）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）华泰联
合证券及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次沃特股份
非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关
系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方
式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合保荐机构
（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经
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营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按
以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私
募资产管理计划的备案手续。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承
诺：本单位/本人及与本单位/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式
参与本次沃特股份非公开发行股票发行认购。
保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最
终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关
系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次沃特股份非公开发行股票的发行
认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿
的情形。
3、私募备案情况
华夏基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、银河证券股份有限公
司、于海恒、邹志红、吴凡不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
本次非公开发行股票最终配售对象中，太平洋证券股份有限公司和财通基金
管理有限公司相关产品已按照证券公司资产管理计划或基金管理公司资产管理
计划的相关规定办理了备案。
上海宁泉资产管理有限公司、上海驰泰资产管理有限公司、深圳嘉石大岩资
本管理有限公司、上海六禾投资管理中心（有限合伙）、上海铂绅投资中心（有
限合伙）和湖南轻盐创业投资管理有限公司及其产品均已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品及
资产管理计划备案。江苏苏豪投资集团有限公司已在中国证券投资基金业协会办
理私募基金管理人登记，其以自有资金参与认购本次发行的股票。
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综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定。
（七）缴款与验资
发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 9 月 10 日向获得配售的投资者发
出了《深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”），本次非公开发行最终募集资金规模为 357,999,752.63
元，发行股数为 14,441,297 股。截至 2020 年 9 月 15 日，投资者实际缴款总额为
357,999,752.63 元。
2020 年 9 月 16 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余
额划付至向发行人账户。
2020 年 9 月 16 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华泰联合
证券有限责任公司验资报告》（中喜验字[2020]第 00118 号）。经审验，截至 2020
年 9 月 15 日 17:00 止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华
泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资
金总额人民币 357,999,752.63 元。
2020 年 9 月 16 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市沃
特新材料股份有限公司验资报告》（中喜验字[2020]第 00119 号）。经审验，截
至 2020 年 9 月 16 日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A 股）14,441,297
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 24.79 元，共计募集资金人
民币 357,999,752.63 元，扣除相关发行费用 10,382,554.51 元（不含税）后，本次
非公开发行实际募集资金净额为人民币 347,617,198.12 元，其中新增注册资本人
民币 14,441,297 元，增加资本公积人民币 333,175,901.12 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款
和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2020 年 7 月 27 日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，
并于 2020 年 7 月 28 日对此进行了公告。
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发行人于 2020 年 8 月 10 日收到了中国证监会关于本次发行的核准批复，并
于 2020 年 8 月 11 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）华泰联合证券将按照《上市公司证券发行管理办法》
以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关
义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见
经核查，保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：
深圳市沃特新材料股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安
排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及第三届董事会第十七次会议、
第三届监事会第十四次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五
次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议、2020 年
第一次临时股东大会的要求、2020 年第二次临时股东大会的要求，符合上市公
司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券和
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构
和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）华泰联合证券和发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存
在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及
其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供的财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限
公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
薛峰 吕瑜刚
法定代表人：
江禹
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
