北京市天元律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2020）第 066-4 号
致：深圳市沃特新材料股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市沃特新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”或“沃特股份”）签订的《专项法律顾问合同》，
本所担任发行人本次非公开发行人民币普通股股票事宜（以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规（香港、澳门特别
行政区以及台湾地区的法律除外，下同）和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次发行的发行
过程和认购对象合规性出具本法律意见。
声 明
为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需
要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到发行人如下
保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般注意义务。本所律师对
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等公共机构直接取得
的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别注意义务，对其他业
务事务在履行普通人一般注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共
机构直接取得的文书，经本所律师核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所仅就与本次发行的发行过程和认购对象合规性相关的法律问题发表
意见，且仅根据中国（香港、澳门特别行政区以及台湾地区除外，下同）现行有
效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本所同意发行人部分或全部在本次发行的相关申请文件中自行引用或按
中国证监会、深圳证券交易所要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对相关申请文件的
1
有关内容进行审阅和确认。
7、本所同意将本法律意见作为本次发行所必备法律文件，随其他材料一同
上报和公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人为本次发行之
目的而使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
2
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会和股东大会的批准和授权
2020 年 1 月 2 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关
于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于提请 公司
股东大会授权董事会办理行本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次
发行相关的议案。
2020 年 2 月 20 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A
股股票方案（修订稿）的议案》《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理行本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 3 月 12 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A
股股票方案（修订稿）的议案》《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）>的议案》《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理行本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于调整公司非公开发行股票决议有效期限的议案》《关于<公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于调整股东大会授权董事会办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 7 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于调整公司非公开发行股票决议有效期限的议案》《关于<公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于调整股东大会授权董事会办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）中国证监会关于本次发行的核准
3
2020 年 8 月 4 日，中国证监会出具编号为证监许可[2020]1668 号的《关于
核准深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次
发行不超过 23,767,450 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权
并经中国证监会核准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”或“华泰
联合”）签订的承销协议并经核查，华泰联合担任本次发行的主承销商，负责承
销本次发行的股票。本次发行的发行过程、发行结果等具体情况如下：
（一）询价过程
1、发送认购邀请书
依据发行人和主承销商向中国证监会报送的《深圳市沃特新材料股份有限公
司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），《拟
询价对象名单》包括截至 2020 年 8 月 10 日发行人前 20 名股东中的 15 家股东（剔
除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、保荐机构（主承销商）及与上述机构和人员存在关联关系的关联方共 5 个）、
基金公司 34 家、证券公司 29 家、保险公司 12 家、董事会决议公告后已经表达
过认购意向的 23 名投资者，剔除重复计算部分，共计 110 家。
依据主承销商提供的电子邮件发送记录等文件，2020 年 9 月 7 日至 2020 年
9 月 10 日上午 9:00 询价开始前，主承销商以邮递或电子邮件方式向 110 名符合
条件的特定投资者发送了《深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行 A 股股
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《深圳市沃特新材料股份有限公
司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。
依据发行人确认，自本次发行方案和《拟询价对象名单》报备中国证监会
（2020 年 8 月 18 日）后至申购日（2020 年 9 月 10 日）9:00 前，发行人和主承
销商共收到上海宁泉资产管理有限公司、上海驰泰资产管理有限公司、江苏苏豪
投资集团有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、
于海恒、上海六禾投资管理中心（有限合伙）、邹志红、吴凡共 9 名新增投资者
的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》的名单中，并向其补
充发送《认购邀请书》及相关文件。
4
依据《认购邀请书》和《申购报价单》，《认购邀请书》包含了认购对象与条
件、认购价格、认购金额、股份锁定安排、认购程序、发行价格、发行对象及分
配股数的确定程序和规则等相关内容，《申购报价单》包含了认购对象同意按《认
购邀请书》确定的认购条件与规则参与认购、认购对象确认的认购价格、认购金
额以及认购对象同意按发行人最终确认的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳
认购款等相关内容。
2、申购报价
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（2020
年 9 月 10 日上午 9:00-12:00）内，发行人、主承销商共收到 15 名投资者提交的
《申购报价单》及相关文件，并据此簿记建档。前述 15 名投资者申购报价情况
如下：
报价 累计认购金额 是否有效
序号 投资人名称
（元/股） （万元） 报价
1 太平洋证券股份有限公司 26.03 1,500 是
2 上海宁泉资产管理有限公司 24.91 4,000 是
3 上海驰泰资产管理有限公司 26.34 1,500 是
4 江苏苏豪投资集团有限公司 26.30 1,500 是
5 中国银河证券股份有限公司 25.01 1,500 是
6 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 24.83 1,500 是
26.83 3,300
7 华夏基金管理有限公司 25.59 3,300 是
24.82 3,300
8 于海恒 24.82 3,000 是
9 上海六禾投资管理中心（有限合伙） 24.80 1,500 是
10 邹志红 24.80 2,000 是
25.08 1,500
11 上海铂绅投资中心（有限合伙） 24.88 1,600 是
24.79 1,800
12 中信建投证券股份有限公司 24.80 1,500 是
13 湖南轻盐创业投资管理有限公司 24.99 2,100 是
14 吴 凡 24.80 3,100 是
25.15 4,700
15 财通基金管理有限公司 25.02 5,600 是
24.79 6,000
5
（二）本次发行的发行对象、发行价格、发行数量
依据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议公告，本次发行定价基准日为
发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%；本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
依据发行人确认，本次发行的发行期首日为 2020 年 9 月 8 日，本次发行的
发行底价为 24.79 元/股（人民币元，下同）。
依据发行人确认并经本所律师见证，上述申购结束后，发行人与主承销商根
据簿记建档情况，按照《认购邀请书》规定的程序和规则，根据投资者申购报价
情况，发行人和保荐机构对有效申购依次按照认购价格优先、认购金额优先、收
到《申购报价单》时间优先的原则，最终确定本次发行的发行对象为 15 名，发
行价格为 24.79 元/股（不低于本次发行的发行底价），发行数量为 14,441,297 股，
募集资金总额为 357,999,752.63 元，未超过本次发行募集资金规模上限。
依据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，发行人本次发行的最终发
行对象、发行数量具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 太平洋证券股份有限公司 605,082 14,999,982.78
2 上海宁泉资产管理有限公司 1,613,553 39,999,978.87
3 上海驰泰资产管理有限公司 605,082 14,999,982.78
4 江苏苏豪投资集团有限公司 605,082 14,999,982.78
5 银河证券股份有限公司 605,082 14,999,982.78
6 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 605,082 14,999,982.78
7 华夏基金管理有限公司 1,331,181 32,999,976.99
8 于海恒 1,210,165 29,999,990.35
9 上海六禾投资管理中心（有限合伙） 605,082 14,999,982.78
10 邹志红 806,776 19,999,977.04
11 上海铂绅投资中心（有限合伙） 726,099 17,999,994.21
12 中信建投证券股份有限公司 605,082 14,999,982.78
6
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
13 湖南轻盐创业投资管理有限公司 847,115 20,999,980.85
14 吴 凡 1,250,504 30,999,994.16
15 财通基金管理有限公司 2,420,330 59,999,980.70
合 计 14,441,297 357,999,752.63
（三）缴款通知与股份认购协议
依据本次发行结果并经核查，发行人和主承销商于2020年9月10日向最终确
定的15名发行对象发出《深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行A股股票缴
款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和《深圳市沃特新材料股份有限公司非
公开发行A股股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），经核查，截
至本法律意见出具日，上述发行对象已与发行人签订《股份认购协议》。
（四）缴款及验资情况
依据主承销商向本次发行最终确定的 15 名发行对象发出的《缴款通知书》
及发行人确认，截至 2020 年 9 月 15 日 17:00 止，15 名认购对象均已按照《缴款
通知书》的要求及时、足额缴纳认购款项。
2020 年 9 月 16 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）
出具编号为中喜验字[2020]第 00118 号的《华泰联合有限责任公司验资报告》，验
证截至 2020 年 9 月 15 日 17:00 止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购
资金缴存华泰联合在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存
认购资金总额人民币 357,999,752.63 元。
2020 年 9 月 16 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为中喜验
字[2020]第 00119 号的《深圳市沃特新材料股份有限公司验资报告》，验证截至
2020 年 9 月 16 日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A 股）14,441,297
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 24.79 元，共计募集资金人
民币 357,999,752.63 元，扣除相关发行费用 10,382,554.51 元（不含税）后，本次
非公开发行实际募集资金净额为人民币 347,617,198.12 元，其中新增注册资本人
民币 14,441,297 元，增加资本公积人民币 333,175,901.12 元。
综上所述，本所律师认为，《认购邀请书》和《申购报价单》均参照《实施
细则》规定的范本制作，本次发行的发送对象、发行对象、发行价格和发行数量
及发行过程符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，《认购邀请
书》《申购报价单》《缴款通知书》和《股份认购协议》的内容合法、有效。
7
三、本次发行认购对象的合规性
依据发行人确认并经核查，发行人和主承销商根据簿记建档情况，本次发行
的最终发行对象为太平洋证券股份有限公司、上海宁泉资产管理有限公司、上海
驰泰资产管理有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、银河证券股份有限公司、
深圳嘉石大岩资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、于海恒、上海六禾投
资管理中心（有限合伙）、邹志红、上海铂绅投资中心（有限合伙）、中信建投证
券股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、吴凡、财通基金管理有限公
司。根据中国证监会的要求，本所律师对上述 15 名发行对象的关联性及合规性
进行了核查，具体情况如下：
（一）关联关系的核查情况
依据本次发行最终确定的 15 名发行对象出具的《申购报价单》、发行人控股
股东、实际控制人出具的《承诺函》及发行人确认，15 名发行对象及其最终认
购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；15 名发行
对象及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的
保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益
相关方提供的财务资助或者补偿。
（二）认购对象的备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规、规章
及其他规范性文件的规定、本次发行最终确定的 15 名发行对象出具的《申购报
价单》并经查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会和中国证
监会官方网站，本次发行最终确定的 15 名发行对象的备案情况具体如下：
1、上海宁泉资产管理有限公司、上海驰泰资产管理有限公司、深圳嘉石大
岩资本管理有限公司、上海六禾投资管理中心（有限合伙）、上海铂绅投资中心
（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司为私募基金管理人，分别以其管
理的私募证券投资基金参与认购本次发行的股票。前述私募基金管理人及其管理
的参与认购本次发行股票的私募证券投资基金均已在中国证券投资基金业协会
登记备案，具体情况如下：
序号 认购对象 登记编号 参与认购的基金 备案编号
上海宁泉资产管理有 宁泉致远 39号私募证券
1 P1067764 SJW305
限公司 投资基金
8
序号 认购对象 登记编号 参与认购的基金 备案编号
上海驰泰资产管理有 驰泰量化价值一号私募
2 P1032998 SGZ380
限公司 证券投资基金
深圳嘉石大岩资本管 大岩定晟私募证券投资
3 P1000709 SJV781
理有限公司 基金
上海六禾投资管理中 六禾嘉睿 6 号私募证券
4 P1000767 SLQ238
心（有限合伙） 投资基金
上海铂绅投资中心（有 铂绅二十一号证券投资
5 P1008205 SJR211
限合伙） 私募基金
湖南轻盐创业投资管 轻盐智选 3 号私募证券
6 P1002316 SLU976
理有限公司 投资基金
2、太平洋证券股份有限公司系证券公司，以其管理的产品参与认购，该等
产品均已在中国证券投资基金业协会备案，具体如下：
序号 产品名称 产品编码
1 太平洋证券金元宝 8 号集合资产管理计划 SED644
2 太平洋证券金元宝 10 号集合资产管理计划 SCZ884
3 太平洋证券金元宝 15 号集合资产管理计划 SJD766
4 太平洋证券金元宝 18 号集合资产管理计划 SJT610
5 太平洋证券金元宝 19 号集合资产管理计划 SLC141
6 太平洋证券金元宝 22 号集合资产管理计划 SJX700
7 太平洋证券金元宝 23 号集合资产管理计划 SLE779
3、华夏基金管理有限公司系中信证券股份有限公司的控股子公司，现时持
有编号为 911100006336940653 的《经营证券期货业务许可证》，以其管理的公募
证券投资基金华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金认购参与认购本次发
行的股票，基金代码为 009686。
4、财通基金管理有限公司系财通证券股份有限公司的控股子公司，现时持
有编号为 91310000577433812A 的《经营证券期货业务许可证》，以其管理的资
产管理计划参与认购本次发行的股票，该等资产管理计划的备案情况如下：
序号 产品名称 产品编码
1 财通基金玉泉 895 号单一资产管理计划 SLB327
2 财通基金汇盈多策略分级 8 号集合资产管理计划 SLU451
3 财通基金言诺定增 1 号单一资产管理计划 SLB696
4 财通基金玉泉创新二号单一资产管理计划 SLU139
5 财通基金文乔单一资产管理计划 SLV429
6 财通基金传璞 2 号单一资产管理计划 SLM270
9
序号 产品名称 产品编码
7 财通基金天禧长赢 1 号单一资产管理计划 SLQ716
8 财通基金天禧定增 26 号单一资产管理计划 SLS049
9 财通基金银创增润 1 号单一资产管理计划 SLG273
10 财通基金银创增润 2 号单一资产管理计划 SLK618
11 财通基金银创增润 3 号单一资产管理计划 SLQ310
12 财通基金银创增润 11 号单一资产管理计划 SLU118
13 财通基金证大定增 1 号单一资产管理计划 SLJ595
14 财通基金玉泉乐瑞 4 号单一资产管理计划 SJX508
5、江苏苏豪投资集团有限公司系私募基金管理人，已在中国证券投资基金
业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1002110，其以自有资金参与认
购本次发行的股票。
6、银河证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司系证券公司，以其
自有资金参与认购本次发行的股票。前述证券公司不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
7、于海恒、邹志红、吴凡为自然人投资者，其以自有资金参与认购本次发
行的股票，且前述自然人投资者符合投资者适当性要求。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的 15 名发行对象不包括发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，并符合本次发行《认购邀请
书》中所规定的认购条件；除银河证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公
司、于海恒、邹志红、吴凡外，认购对象或其管理的产品已按照相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会或中国证监会办理备
案或登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权并经中国证监会核准，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，
本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求；
10
（二）《认购邀请书》和《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制
作，本次发行的发送对象、发行对象、发行价格和发行数量及发行过程符合《管
理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，《认购邀请书》《申购报价单》《缴
款通知书》和《股份认购协议》的内容合法、有效；
（三）本次发行最终确定的 15 名发行对象不包括发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，并符合本次发行《认购邀请书》中所规定的认购
条件；除银河证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、于海恒、邹志红、
吴凡外，认购对象或其管理的产品已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定在中国证券投资基金业协会或中国证监会办理备案或登记手续。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本法律意见签署页）
11
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：___________________
朱小辉
经办律师：
牟奎霖
顾明珠
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
12
