华泰联合证券有限责任公司

                    关于深圳市沃特新材料股份有限公司

           调整非公开发行股票募集资金使用安排的核查意见

     华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作
为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”、“公司”）2020
年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等有关法律法规和规范性文件规定，对沃特股份拟调整非公开发行股票募集
资金使用安排事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1668号）核准，沃特股份于2020年9月向
15 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 14,441,297 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
357,999,752.63元，扣除发行费用10,382,554.51元（不含税）后，实际募集资金净
额为人民币347,617,198.12元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资
金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字[2020]第00119号《深圳市沃特新材
料股份有限公司验资报告》（以下简称《验资报告》）。

     公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分
别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》与《募
集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

     二、本次募集资金使用的安排

     根据《深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，
本次非公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表所示：

                                                                             单位：万元
 序号                  项目名称                   项目投资总额    募集资金拟投入金额
序号                     项目名称                  项目投资总额     募集资金拟投入金额
         特种工程塑料聚酰胺 10,000 吨/年、特种工
  1                                                     37,523.63             30,100.00
         程塑料聚砜 10,000 吨/年项目（一、二期）
  2                    补充流动资金                     12,900.00             12,900.00
                       合计                             50,423.63             43,000.00

       在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次
募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投
入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足
部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。

       由于本次实际募集资金净额少于原定募集资金拟投入金额，根据项目的轻重
缓急等情况，公司决定调整各项目募集资金拟投入金额，具体情况如下：：

                                                                             单位：万元
序号                   项目名称                    项目投资总额     募集资金拟投入金额
       特种工程塑料聚酰胺 10,000 吨/年、特种工
 1                                                      37,523.63              24,340.00
       程塑料聚砜 10,000 吨/年项目（一、二期）
 2                  补充流动资金                        12,900.00              10,421.72
                       合计                             50,423.63              34,761.72

       项目建设募集资金不足部分，由公司自筹资金解决。

       三、沃特股份履行的决策程序

       1、董事会意见

       2020 年 10 月 21 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
调整非公开发行股票募集资金使用安排的议案》，同意公司根据项目的轻重缓急
等情况，调整各项目募集资金投入金额。

       2、独立董事意见

       独立董事认为：“公司本次调整非公开发行股票募集资金使用安排没有与募
投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关法律法规的规定。因此，我们一致同意公司调整非公开发行股票募集资金
使用安排事项。”

       3、监事会意见

       2020 年 10 月 21 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于
调整非公开发行股票募集资金使用安排的议案》，同意公司根据项目的轻重缓急
等情况，调整各项目募集资金投入金额。

       四、保荐机构核查意见

       经核查，本保荐机构认为：沃特股份本次调整非公开发行股票募集资金使用
安排符合 2020 年非公开发行股票预案，不存在损害股东利益的情况；该事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要
的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关法律规定及公司章程的规定。

       综上，保荐机构对沃特股份调整非公开发行股票募集资金使用安排事项无异
议。

       （以下无正文）
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份
有限公司调整非公开发行股票募集资金使用安排的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：


                           薛峰                       吕瑜刚




                                     华泰联合证券有限责任公司（盖章）


                                                         年    月   日