华泰联合证券有限责任公司

关于深圳市沃特新材料股份有限公司使用募集资金向全资子公司增

      资实施募投项目及使用募集资金补充流动资金的核查意见

     华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作
为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”、“公司”）2020
年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等有关法律法规和规范性文件规定，对沃特股份拟使用募集资金向全资子公
司增资实施募投项目及使用募集资金补充流动资金事项进行了审慎核查，相关核
查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     1、实际募集资金金额、资金到位情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1668号）核准，沃特股份于2020年9月向
15 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 14,441,297 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
357,999,752.63元，扣除发行费用10,382,554.51元（不含税）后，实际募集资金净
额为人民币347,617,198.12元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资
金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字[2020]第00119号《深圳市沃特新材
料股份有限公司验资报告》（以下简称《验资报告》）。

     公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分
别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》与《募
集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

     二、本次募集资金使用的具体安排

     因本次募集资金净额为 347,617,198.12 元，根据公司第三届董事会第二十六
次会议审议通过，公司调整了本次非公开发行股票募集资金投向安排，调整后公
司本次非公开发行股票募集资金使用安排如下：
                                                                          单位：万元
                                                                  调整后募集资金拟投
序号                  项目名称                   项目投资总额
                                                                        入金额
       特种工程塑料聚酰胺 10,000 吨/年、特种工
 1                                                    37,523.63             24,340.00
       程塑料聚砜 10,000 吨/年项目（一、二期）
 2                  补充流动资金                      12,900.00             10,421.72
                     合计                             50,423.63             34,761.72

       经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通
过，决定公司使用募集资金24,340万元向重庆沃特智成新材料科技有限公司（以
下简称：“沃特智成”）增资用于实施特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程
塑料聚砜10,000吨/年项目（一、二期），并使用募集资金10,421.72万元用于实施
“补充流动资金项目”。

       三、使用募集资金补充流动资金的情况

       公司在交通银行股份有限公司深圳分行开立了募集资金专户存放“补充流动
资金项目”的募集资金。公司因生产经营需要，拟将募集资金专户中用于“补充
流动资金”项目对应的 10,421.72 万元全部转入公司一般账户，用于补充与主营
业务相关的流动资金。

       四、使用募集资金增资全资子公司的基本情况

       1、重庆沃特智成新材料科技有限公司

       公司名称：重庆沃特智成新材料科技有限公司

       统一社会信用代码：91500115MA60DQPQ1T

       成立日期：2019 年 6 月 4 日

       注册资本：3,800 万元

       公司住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 20 号 2-1 室

       法定代表人：张亮

       经营范围：许可项目：高分子材料及其制品、化学原料、化学助剂（以上经
营范围不含危险化学品）的生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
高分子材料及其制品、化学原料、化学助剂（以上经营范围不含危险化学品）的
研发、技术咨询、技术推广、技术转让；模具设计及开发；化工设备销售及租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    2、与公司的关系：系沃特股份的全资子公司。

    3、最近一年及一期，沃特智成的财务数据如下：

                                                                     单位：万元
                         2020 年 1-6 月                     2019 年度
     项目
                /2020 年 6 月 30 日（未经审计）       /2019.12.31（经审计）
    总资产                              4,339.80                        6,063.70
    净资产                              3,849.76                        3,903.88
   营业收入                                       -                            -
    净利润                                -54.13                          103.88

    五、本次增资及使用募集资金补充流动资金的目的及对公司的影响

    公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金补
充流动资金是落实募集资金使用计划，推进募投项目尽快实施的具体举措，未改
变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合非公开发行股票募集资金的使用计
划，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，
符合公司发展战略和长远规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、本次增资后对募集资金的管理

    为更好的加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使
用效率，沃特智成已开设募集资金专项账户进行资金管理，公司、沃特智成、保
荐机构及开户银行已经签订了《募集资金四方监管协议》，并按照《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》的要求
实施监管。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

    七、沃特股份履行的决策程序

    1、董事会意见
    2020 年 10 月 21 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金补充流动资
金的议案》，同意使用本次非公开发行股票募集资金向全资子公司沃特智成进行
增资实施募投项目及使用募集资金补充流动资金。

    2、独立董事意见

    独立董事认为：“本次使用募集资金向全资子公司重庆沃特智成增资实施募
投项目及使用募集资金补充流动资金有利于增强公司资金实力，促进募投项目的
顺利实施，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。本次使用募集资金向重庆沃特智成增资及使用
募集资金补充流动资金事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，独立董事一致同意本事项。”

    3、监事会意见

    2020 年 10 月 21 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金补充流动资
金的议案》，同意使用本次非公开发行股票募集资金向全资子公司沃特智成进行
增资实施募投项目及使用募集资金补充流动资金。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：沃特股份本次使用募集资金向全资子公司增资实
施募投项目及使用募集资金补充流动资金符合 2020 年非公开发行股票预案及中
国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，上述募集资金的使用没有改变募
集资金投向，不存在损害股东利益的情况；该事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
相关法律规定及公司章程的规定。

    综上，保荐机构对沃特股份使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及
使用募集资金补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份
有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金补充流
动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：


                           薛峰                       吕瑜刚




                                     华泰联合证券有限责任公司（盖章）


                                                         年    月   日