沃特股份:浙江科赛新材料科技有限公司的专项审核报告2021-03-20
浙江科赛新材料科技有限公司的
专项审核报告
中喜专审字[2021]第 00330 号
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦A 座11 层
邮编:100062
电话:010-67085873
传真:010-67084147
邮箱:zhongxi@zhongxicpa.net
目 录
内 容 页 次
一、专项审核报告 1-2
二、关于 2020 年度业绩承诺完成情况的说明 3-4
三、会计师事务所营业执照及资质证书
中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
ZHONGXI CPAs( SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
业绩承诺
情况说明的审核报告
中喜专审字【2021】第 00330 号
深圳市沃特新材料股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审核了后附的深圳市沃特新材料股份有限公司(以下简称“沃特公
司”)编制的《关于浙江科赛新材料科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层的责任
沃特公司管理层负责按照沃特公司与浙江科赛新材料科技有限公司(原名“浙江
德清科赛塑料制品有限公司”,以下简称“浙江科赛公司”)股东邱剑锷(以下简称“原
股东”)签署的《关于浙江德清科赛塑料制品有限公司之股权转让协议》(以下简称“投
资协议”)的要求,编制《关于浙江科赛新材料科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成
情况的说明》,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏是沃特公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上,对浙江科赛公司《关于浙江科赛新材料
科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册
会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的
规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核工作,以
对浙江科赛公司《关于浙江科赛新材料科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的
说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括检查会计
记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为
发表意见提供了合理的基础。
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三、鉴证结论
我们认为,沃特公司管理层编制的《关于浙江科赛新材料科技有限公司 2020 年
度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面公允反映了浙江科赛新材料科技有限公
司实际盈利数与业绩承诺数据的差异情况。
本审核报告仅供深圳市沃特新材料股份有限公司 2020 年度年报披露之目的使用,
不得用作任何其他目的。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
(项目合伙人):
李松清
中国北京
二〇二一年三月十九日 中国注册会计师:
张 丽
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关于浙江科赛新材料科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明
关于浙江科赛新材料科技有限公司
2020 年度业绩承诺完成情况的说明
根据 2019 年 2 月深圳市沃特新材料股份有限公司(以下简称“沃特公司”)与浙江
科赛新材料科技有限公司(原名“浙江德清科赛塑料制品有限公司”,以下简称“浙江
科赛”)股东邱剑锷(以下简称“原股东”)签署的《关于浙江德清科赛塑料制品有限公
司之股权转让协议》(以下简称“投资协议”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露
业务备忘录第 2 号:定期报告披露相关事项》的有关规定,沃特公司编制本说明。
一、基本情况
(一)资产重组情况
公司于 2019 年 2 月 28 日召开第三届董事会第七次会议,该次会议审议通过《关
于公司收购浙江德清科赛塑料制品有限公司股权的议案》。公司独立董事对此议案发表
了同意的独立意见。
浙江科赛公司系业内领先的从事含氟高分子材料制品的研发、生产及销售的企业。
为进一步拓展沃特公司产品应用领域,公司与浙江科赛的股东邱剑锷于 2019 年 2 月 28
日签订了《股权转让协议》,公司以自有资金 5,100 万元收购邱剑锷持有的浙江科赛 51%
股权。本次交易完成后,公司将持有浙江科赛 51%的股权。
2019 年 4 月 25 日,公司已完成工商变更登记手续。
(二)利润承诺情况
公司收购浙江科赛的合并成本为 5,100 万元,定价依据为亚洲(北京)资产评估有
限公司按“未来收益法”对浙江科赛公司估值确定。截至 2018 年 12 月 31 日止,浙江
科赛 100%股权的估值 10,011.65 万元(亚洲(北京)资产评估有限公司京亚粤评报字
[2019]第 001 号《评估报告》),双方协定支付现金对价总额 5,100 万元。
浙江科赛公司原股东承诺公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度当期分别实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均不低于 1,100 万元,且目标公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润合计不低于 4,007 万元。
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关于浙江科赛新材料科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明
(三)补偿及其方式
在承诺年度内每一年度届满时,如目标公司实现的归属于母公司股东的当期期末累
积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的,乙方应按照如下公式计算的金额对甲方
进行补偿:当期应补偿总金额=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)÷承诺年度
的承诺净利润总和×标的资产交易对价-累积已补偿金额。
在承诺年度届满后,如目标公司承诺年度的实际净利润总和低于承诺年度的承诺净
利润总和的,乙方应按照如下公式计算的金额对甲方进行补偿:补偿总金额=(承诺年
度的承诺净利润总和-承诺年度的实际净利润总和)÷承诺年度的承诺净利润总和×标
的资产交易对价-累积已补偿金额。
二、业务实现情况
2020 年度,浙江科赛实现归属于母公司的净利润 1,943.03 万元,扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润金额为 1,786.39 万元,高出承诺数 686.39 万元。因
此,浙江科赛实现了 2020 年度的业绩承诺。
深圳市沃特新材料股份有限公司
二 O 二一年三月十九日
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
日 期: 日 期: 日 期:
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